Без рубрики - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

31.07.2024

Форум-2024. Сессия 4.
НОВЫЕ НАВЫКИ: тайм-менеджмент корпоративного секретаря

Друзья, получил большое удовольствие от выступления и общения в кулуарах, спасибо большое за внимание и интерес!

Высылаю стенограмму и автопротокол выступления в формате «Таймлист». Обратите внимание на очень удобный формат ознакомления коллег с событиями не конфиденциального характера — в одной ссылке аудиозапись, стенограмма и автопротокол.

Всегда рад ответить на вопросы и обсудить возможность использования Таймлист в вашей компании, мой личный телеграм @arhangelskygleb

Глеб Архангельский

Видеозапись Сессии 4.

НОКС.КОНСАЛТИНГ

Уважаемые коллеги!

Мы рады представить Вашему вниманию новое направление деятельности Ассоциации – НОКС.КОНСАЛТИНГ

Отныне мы предлагаем настроить корпоративное управление в вашей компании/группе компаний в формате оказания консультационных услуг, включая, но не ограничиваясь:

оценкой системы корпоративного управления по собственной методике (опросники и оценки, бенчмаркинг);
осуществлением аутсорсинга функции «Корпоративный секретарь»;
построением системы корпоративного управления «с нуля»;
адаптацией системы корпоративного управления с учетом новых задач (изменение структуры органов управления, создание ДЗО, филиалов);
поиском и подготовкой корпоративного секретаря, принимая во внимание специфику вашего бизнеса!

Наша ценность состоит в уникальном практическом опыте и возможности осуществления коллективной экспертизы вашего запроса корпоративными секретарями и юристами крупнейших российских компаний и их команд!

Структура сопровождения НОКС-КОНСАЛТИНГ

Контакты для обращения: consulting@nokc.org.ru

Будем рады быть вам полезны в новом, актуальном формате!

Презентации Форума-2024

Сессия 2

КС в Гонконге_К.Бондаренко

КУ в Sinopec_Чжаохуэй Гао

КУ в Аргентине_Ф.Фаринелла

КУ в Асакабанк_О.Саатов

КУ в Великобритании_Д.Копылов

КУ в Республике Кыргызстан_А.Лебедев

Отчет НСКУ_Чумакова

Практикум

Практикум_Onboarding директоров_А.Каменский

Сессия 4

Тайм-менеджмент_Г.Архангельский

Сессия 5

Новеллы законодательствава_Т.Меребашвили

Сессия 6

КУ ОАО РЖД_В. Евсегнеева

Исследование практик цифровизации КУ_Р.Янковский

Кибербезопасность КУ_Р.Чаплыгин

Цифровизация СИБУР_З.Шагова

Брокерский бизнес Сбер_А.Кубезова

Сессия 7

Основные тенденции редомициляции_Т.Невеева

Редомициляция ГК Мать и Дитя_И.Лукьянова

Редомициляция и листинг на бирже_Е.Гордиенко

Редомициляция МКПАО ВК_Е.Китова

Редомициляция РУСАЛ_С.Сидельникова

Сессия 8

Персональный бренд КС_Р.Левшин

Форум-2024. Практикум: Onboarding директоров, практические аспекты

На Форуме в новом формате делового нетворкинга прошел Практикум: Onboarding директоров, практические аспекты, где ведущим выступил Александр Каменский.

Оставьте, пожалуйста, свой отзыв! Нам важно Ваше мнение!

30.07.2024

Обзор XVIII Форума НОКС по корпоративному управлению
«В 10-ку: НОВЫЕ ЦЕЛИ»

11 и 12 июля 2024 года прошел XVIII ФОРУМ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ, уже в 3-й раз принимавший гостей на площадке широко распахнувшего свои двери пространства Сбербанк Agile Home.

На Форуме обсудили широчайший круг стратегических и прикладных вопросов – от парадигмы формирования уникального проактивного российского подхода к корпоративному управлению и планов по капитализации фондового рынка до частных технологий цифровизации элементов и систем корп.управления и смены компаниями юрисдикции. Конечно, все аспекты обсуждались в соотнесении с ролью КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ как центра экспертизы в практиках корпоративного управления.

ПАО Сбербанк — Генеральный партнер Форума НОКС

Форум НОКС из года в год остаётся самой актуальной площадкой для обсуждения эффективных практик корпоративного управления и наиболее чувствительных вопросов в работе корпоративных секретарей.

Более 500 участников, 50 спикеров, неподдельный интерес СМИ к мероприятию — в 2024 году активность НОКС еще более востребована настоящими профессионалами корпоративного управления.

Сессия 1. НОВЫЙ ВЗГЛЯД: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления

Сессия 2. НОВЫЕ ГОРИЗОНТЫ: международная практика корпоративного управления (ВИДЕОЗАПИСЬ СЕССИИ)

Практикум: Onboarding директоров, практические аспекты

Сессия 3. НОВЫЕ ИМЕНА: тренд на IPO

Сессия 4. НОВЫЕ НАВЫКИ: тайм-менеджмент корпоративного секретаря (ВИДЕОЗАПИСЬ СЕССИИ)

Сессия 5. НОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ: новеллы корпоративного законодательства

Сессия 6. НОВЫЕ ИДЕИ: актуальные технологии корпоративного управления

Сессия 7. НОВЫЕ ПРАКТИКИ: редомициляция компании

Сессия 8. НОВЫЕ НАВЫКИ: персональный бренд корпоративного секретаря (ВИДЕОЗАПИСЬ СЕССИИ)

Партнеры Форума • 2024

Генеральный партнер

Стратегические партнеры

Партнеры

Спонсоры

При поддержке

Информационные партнеры

Цифровые партнеры

Интеллектуальный партнер

Форум-2024. Сессия 7.
НОВЫЕ ПРАКТИКИ: редомициляция компании

Итак, РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ.

Что это?
Для чего ее проводят?
Как она проходит?
Какие компании уже реализовали эту процедуру?

Еще один из трендов в сфере корпоративного управления на российском рынке, о котором шла речь на заключительной сессии «НОВЫЕ ПРАКТИКИ: редомициляция компании», в рамках бизнес-панелей, во второй день XVIII Форума корпоративных секретарей НОКС под модераторством Игоря Петрова, директора по корпоративному управлению и трансформации бизнеса, Биннофарм Групп (Группа АФК Система).

После введения санкций против российского бизнеса в 2022 году в финансовых публикациях все чаще стал появляться термин «редомициляция». Простыми словами – это смена юрисдикции компании с сохранением всех ее бизнес-структур.

Сам термин произошел от латинского domiclilium, что буквально означает «место жительства», а re – это «вновь». Поэтому редомициляцию можно трактовать как смену места жительства, а применимо к компаниям – как переезд бизнеса в другую страну. При этом все основные бизнес-отношения, такие как организационно-правовая форма, структура предприятия и его менеджмента, состав активов, действующие обязательства, остаются прежними.

На этапе регистрации бизнеса компании, как правило, выбирают ту локацию, где наиболее комфортные условия для ведения хозяйственной деятельности.

И, как следствие, зачастую место ведения бизнеса может не совпадать с юридической регистрацией компании. Но при выборе иностранной юрисдикции компании могут столкнуться с рядом трудностей:

санкции со стороны других государств: введение санкций в 2022 году существенно затруднило бизнес для компаний, осуществляющих операционную деятельность в России, но имеющих регистрацию за рубежом;
изменения в законодательстве: страны могут существенно ужесточать требования к зарегистрированным зарубежным компаниям;
изменения условий валютного регулирования: в условиях финансового кризиса такие изменения могут способствовать росту ставок по кредитам в валюте.

Таким образом, редомициляция предназначена для:

снижения налоговой нагрузки;
перевода бизнеса в условия более мягкого законодательства;
получения доступа к новым более дешевым источникам капитала и заемных средств;
приближения операционной части бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам, партнерам.

О практических аспектах реализации этой процедуры российскими компаниями поговорили участники этой панели. Среди спикеров были представители регуляторов – Минэкономразвития России в лице Анастасии Асеевой – начальника отдела специальных корпоративных режимов и Московской биржи в лице Екатерины Гордиенко – заместителя директора Департамента листинга, а также представители юридической компании, специализирующейся в т.ч. на вопросах редомициляции (Татьяна Невеева, старший партнер Verba Legal), и бизнеса – корпоративные секретари компаний, успешно решивших такие кейсы: Екатерина Китова – корпоративный секретарь МКПАО «ВК», Ия Лукьянова – финансовый директор МКПАО «МД Медикал Груп» и Светлана Сидельникова – директор по проектам в области корпоративного управления МКПАО «ОК РУСАЛ».

Татьяна Невеева в своем докладе обрисовала правовые аспекты тренда, который становится все более востребованным с 2018 года на рынке страны, рассказав об особенностях редомициляции из различных правовых систем.

Самыми популярными юрисдикциями, из которых переезжают компании, остаются Республика Кипр (лидер списка), Британские Виргинские острова и Острова Кайман. Но также в этом перечне встречаются и такие страны, в которых нет законодательства об исходящей редомициляции (не в рамках ЕС), например Ирландия, Нидерланды, Латвия и др.

В ходе сессии обсудили такое интересное явление в правовом поле этого вопроса, как ковбойская редомициляция. В этом случае предполагается, что компания первично осуществляет регистрацию во «входящей» юрисдикции, а после регистрации МК компания предпринимает усилия, необходимые для ликвидации компании в «исходящей» юрисдикции. При таком типе редомициляции происходит фактическое задвоение юридических лиц. Ковбойская редомициляция может быть реализована в течение двух-трех недель (при регистрации в форме ООО), полутора-двух месяцев (в форме АО), в отличие от полноценной процедуры, которая занимает период от полугода.

Но при ковбойской редомициляции есть риски, которые также были обозначены при обсуждении вопроса.

Екатерина Гордиенко в своем выступлении рассказала о редомициляции и листинге на бирже и различных сценариях переезда холдинговой компании в российскую юрисдикцию. Яркими примерами послужил опыт Русала, ВК и МД Медикал, чьи представители приняли активное участие в дискуссии.

На примере детальных дорожных карт каждый представитель бизнеса поделился своим уникальным опытом процедуры редомициляции.

Как отмечали участники панели, новости о редомициляции российских компаний, как правило, способствуют положительной переоценке их акций на рынке, перерегистрация позитивно влияет на раскрытие стоимости компаний.

С 2022 года Минэкономразвития России ослабило требования к переезду для компаний с российскими корнями – процедура редомициляции и сейчас продолжает оставаться в тренде и востребована бизнесом на отечественном рынке, что было продемонстрировано участниками сессии Форума.

Форум-2024. Сессия 6.
НОВЫЕ ИДЕИ: актуальные технологии корпоративного управления

Участниками сессии стали:

Вера Евсегнеева – начальник Департамента корпоративного управления ОАО «РЖД»; Аиша Кубезова – управляющий директор – директор управления электронных рынков Сбера; Людмила Миронова – генеральный директор Регистраторского общества «СТАТУС»; Сергей Поршаков – исполнительный директор Национального совета по корпоративному управлению; Роман Чаплыгин – директор по консалтингу Группы компаний СОЛАР; Светлана Чеховская – ведущий научный сотрудник Центра частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ; Зинаида Шагова – старший бизнес-партнер. Функция Корпоративное управление. Корпоративный секретарь, СИБУР; Роман Янковский – заведующий Центром трансформации юридического образования Высшей школы экономики.

Модератором сессии выступила Ольга Мохорева – руководитель функции. Корпоративное управление. Корпоративный секретарь, СИБУР.

Модератор сформулировала контентное направление сессии – о трендах и актуальных технологиях корпоративного управления. В рамках сессии ее участники намерены рассказать о тенденциях и технологиях фондового рынка, эмитентах, инвесторах и акционерах с точки зрения наступающей и с каждым днем развивающейся цифровизации данного направления.

Сессию открыл исполнительный директор Национального совета по корпоративному управлению (НСКУ) Сергей Поршаков, который отметил, что система корпоративного управления в нашей стране переживает серьезную трансформацию, которая затронула все сферы данной области. При этом те изменения, которые произошли, прошли испытание временем. В качестве актуальных текущих проблем можно выделить поиск источников формирования корпуса независимых директоров.

Нельзя не отметить позитивные моменты, который сейчас происходят:

растущая профессиональная дифференциация совета директоров;
изменение подходов к формированию составов советов директоров, в частности, раньше многие компании делали акцент исключительно на престиже, приглашая в советы директоров представителей иностранных акционеров, сейчас это сходит на нет;
на IPO выходят солидные средние по ведению бизнеса компании, что заставляет их совершенствовать свою систему корпоративного управления и приводить ее в соответствие с требованиями Московской биржи;
с 1 июля 2024 года ряд временных контрсанкционных норм прекратили свое действие.

Сергей Поршаков подчеркнул, что эффективность системы корпоративного управления в большей степени проявляется в период экономической турбулентности.

Исследование практик цифровизации корпоративного управления за 2023 год представил в рамках сессии заведующий Центром трансформации юридического образования Высшей школы экономики Роман Янковский. Оно построено на вопросах, которые задавались корпоративным секретарям и сотрудникам крупнейших российских публичных компаний. Ссылка на исследование.

Лидером по уровню цифровизации по группам отраслей стали топливная промышленность и финансовый сектор. По мнению респондентов, наибольшая необходимость цифровизации в области корпоративного управления имеется в подготовке отчетности, раскрытии информации, формировании списка аффилированных лиц, а также есть потребность в автоматизации комплаенса, управлении рисками и внутреннем контроле.

Внедрение цифровых технологий в первую очередь сталкивается с инертностью мышления и нежеланием сотрудников и руководства компаний мыслить и думать иначе, поскольку нет уверенности в каком-то непосредственном эффекте применения данных технологий. Все это является препятствием для их внедрения. Также сотрудники компании по-разному понимают, например, что такое искусственный интеллект.

Наиболее полезными, по мнению респондентов, возможностями искусственного интеллекта являются прогноз последствий управленческих решений и предотвращения ошибок в работе менеджмента. Наибольшие риски, связанные с применением искусственного интеллекта, респонденты видят в нарушении коммерческой тайны.

Директор по консалтингу Группы компаний СОЛАР Роман Чаплыгин рассказал о кибербезопасности в корпоративном управлении. Он отметил, что кибербезопасность связана в первую очередь с защитой конфиденциальной информации компании, ее активов и репутации.

Корпоративное управление и люди, которые в нем работают, безусловно оказывают очень большое влияние на развитие информационной безопасности внутри компании, в том числе обеспечивая рассмотрение органами управления соответствующих вопросов, понимание рисков и их значение. Вопросы кибербезопасности целесообразно учитывать при разработке стратегии компании.

Также Роман Чаплыгин обратил внимание на важность формирования киберкультуры в компании – руководство должно демонстрировать значимость данного вопроса, задавать тон сверху.

Группа компаний СОЛАР в рамках совместного с Ассоциацией независимых директоров мероприятия провела опрос на тему «Что такое кибербезопасность для совета директоров». Так, почти треть организаций не выносит вопросы кибербезопасности на рассмотрение совета директоров. Основным инструментом для оценки эффективности кибербезопасности является отчетность профильных представителей менеджмента компании, в свою очередь, такие более объективные инструменты, как независимый аудит и тестирование защищенности, редко используются. По мнению участников опроса, повысить эффективность кибербезопасности компаний возможно за счет развития кадрового потенциала в данной области.

Генеральный директор Регистраторского общества «СТАТУС» Людмила Миронова рассказала о влиянии цифровизации на развитие финансового рынка: «Во всех отраслях цифровизация разрывает привычные шаблоны, сейчас мы видим большой всплеск интереса к ЦФА, инвесторы хотят поучаствовать в этих инструментах». Также Людмила Миронова отметила, что в этом году количество акционеров, проголосовавших электронно на всех собраниях, возросло на 20%.

Этот сезон собраний вскрыл также ряд проблем, в частности, ряд крупных брокеров не информируют акционеров о проходящих ГОСА: «Даже формально с точки зрения законодательства, когда обязаны разослать материалы, бюллетени, их не рассылают». Еще одной проблемой, поднятой в ходе выступления, стала тема отсутствия корпоративного активизма у розничных инвесторов. По словам Людмилы Мироновой, активизм частных инвесторов необходимо воспитывать и развивать.

О работе электронных рынков и взаимодействии с инвесторами на примере брокерского бизнеса Сбера рассказала Аиша Кубезова, управляющий директор – директор управления электронных рынков. За последние 3 года число клиентов с брокерскими счетами на фондовом рынке выросло до 41 млн, т.е. 40% активного населения являются инвесторами/имеют брокерские счета. Доля физических лиц среди акционеров выросла до 76%. В Сбере в настоящее время 6,5 млн клиентов физических лиц на брокерском обслуживании. Технологически сервисы для клиентов усовершенствованы. Так, например, введены сервисы для проведения собрания акционеров Сбера в мобильном приложении «Сберинвестиции».

«Сейчас очень важно работать с акционерами – увеличивать их акционерный активизм, чтобы клиенты были заинтересованы в инвестировании. Инвестор при принятии решения об инвестировании в российские ценные бумаги смотрит финансовые показатели компании, ее надежность, известность, а также дивидендную политику. Наша задача – повысить уровень доверия российских инвесторов к компаниям». «Мы также предлагаем такие возможности для акционеров и инвесторов, как прямой диалог эмитента с инвесторами, а также участие в корпоративных действиях через приложение, организацию вебинаров по подготовке и поддержке проведения IPO, предоставление корпоративной программы для сотрудников эмитентов как элемент их мотивации», – рассказала Аиша, продолжив дискуссию, начатую на эту тему в 1-й день Форума НОКС.

Ольга Мохорева обратила внимание, что перед корпоративными секретарями и юристами при цифровизации корпоративного управления стоит большая задача по описанию соответствующих процессов и формированию технического задания будущего продукта. При этом для организации данной работы остается важным вопрос правового обеспечения вопросов цифровизации.

О развитии законодательства в области цифровизации рассказала Светлана Чеховская, ведущий научный сотрудник Центра частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. «Необходимо отметить, что уровень цифровизации у всех компаний разный и, соответственно, перед компаниями стоят разные задачи; при этом за рубежом активизировался процесс формирования законодательства в сторону принятия конкретных норм и правил, особенно после появления системы генеративного искусственного интеллекта», – в частности, сообщила спикер.

В настоящее время предпосылки для создания российской правовой базы, связанной с использованием генеративного искусственного интеллекта, пока отсутствуют. Светлана Чеховская выразила мнение, что это произойдет по мере его широкого применения, возможно, сначала будет введен экспериментальный режим, а потом уже будут задаваться нормы. Все будет зависеть от того, как генеративный искусственный интеллект будет проникать в нашу жизнь.

По вопросу подготовки Цифрового кодекса Светлана Чеховская рассказала, что в настоящее время проходит этап создания межведомственной рабочей группы по разработке проекта документа. Имеющийся проект документа вызывает много вопросов и замечаний.

Основной целью Цифрового кодекса станет создание правовых рамок, введение единой терминологии.

Начальник Департамента корпоративного управления ОАО «РЖД» Вера Евсегнеева рассказала о цифровых инструментах компании в области корпоративного управления, основной задачей которых стала борьба с выгоранием и потерей мотивации сотрудников, осуществляющих большой объем рутинных операций, а также выявление ресурсов для творческих проектов. Кроме того, компания стремится к созданию единого информационного контура и при этом соблюдению информационной безопасности.

В качестве примера цифровизации Вера Евсегнеева привела функционирование робота, который анализирует процесс проведения корпоративных процедур в холдинге и соблюдение установленных сроков в целях выявления существующих проблем и принятия необходимых управленческих решений. В ОАО «РЖД» разработана Автоматизированная система корпоративного управления, которая объединила в себе всех участников процесса, в настоящее время стоит задача по ее внедрению. Также автоматизированы сквозное планирование корпоративных мероприятий по всему холдингу и процесс формирования основных документов, связанных с проведением корпоративных мероприятий (уведомление, опросный лист, протокол) и их дальнейшей обработкой, систематизацией принятых решений, создано единое хранилище данных обществ холдинга и система BI-отчетности.

О цифровизации корпоративного управления СИБУРа рассказала Зинаида Шагова, старший бизнес-партнер. Функция Корпоративное управление. Корпоративный секретарь.

Учитывая, что развитие технологий цифровизации выходит на первый план, СИБУР, исходя из своих ценностей для себя, определил ключевые области цифровизации корпоративных процессов:

цифровизация заседаний органов управления. Существующий офис обеспечивает процесс согласования материалов, безопасность данных, прозрачность и контроль за принимаемыми решениями;
автоматизация раскрытия информации;
автоматизация защиты инсайдерской информации. В настоящее время ведутся разработки данного продукта, который позволит оптимизировать процесс и повысить его эффективность, вовлеченность сотрудников;
ведение базы данных и ее развитие, автоматизация формирования списка аффилированных лиц и группы лиц и автоматизация подготовки решений органов управления дочерних обществ. Данная работа организована путем использования базы данных, сформированной в компании за многие годы.

Ведение архива информации о компаниях группы – это базис, на котором стоит в том числе и стоимость компании, это вклад в ее стоимость. Кроме того, повышается качество работы за счет автоматизации рутинных операций, уменьшается количество ошибок.

Резюмируя итоги сессии, Ольга Мохорева выразила мнение, что при выстраивании процессов и систем всегда целесообразно опираться на корпоративную культуру, которая заложена в компании. Важно долгосрочное видение и планирование каждого шага, потому что, руководствуясь сиюминутными решениями, мы каждым своим действием как бы берем в долг у будущих поколений: «Цифровизация должна быть умной, использование искусственного интеллекта – разумным, а наши действия – взвешенными».

Форум-2024. Сессия 5.
НОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ: новеллы корпоративного законодательства

Традиционная для Форума сессия, которая посвящена новеллам законодательства в области корпоративного управления, правоприменению принятых после 2020 года новых законов, трендам нового регулирования.

В сессии приняли участие представители: Банка России (Андрей Зорин, заместитель директора Департамента корпоративных отношений), Минфина России (Елена Точеная, заместитель директора Департамента регулирования имущественных отношений), Минэкономразвития России (Раиса Севастьянова, заместитель директора Департамента корпоративного регулирования), РСПП (Александр Варварин, вице-президент по правовому регулированию и правоприменению), МГУ им. М.В. Ломоносова (Ирина Шиткина, профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета), Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте РФ (Татьяна Медведева, заместитель начальника отдела законодательства о юридических лицах). Модератор сессии – Тамара Меребашвили, член Совета НОКС, член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО».

Слушателям сессии была предоставлена возможность принять участие в опросах по теме сессии, итоги которых представлены далее.

Открыла сессию Тамара Меребашвили, которая предложила рассмотреть текущий статус исполнения плана мероприятий (Дорожной карты) Трансформации делового климата (далее – ТДК) в части мероприятий в области корпоративного управления в период с 2020–2024 гг. с точки зрения влияния результатов проделанной работы на достижение цели, поставленной Президентом РФ в Указе от 07.05.2024 № 309, по повышению уровня капитализации фондового рынка к 2030 г. на 66% к показателю 2024 года. На текущий момент большая часть мероприятий ТДК реализована или находится на завершающей стадии реализации, при этом возникает вопрос – требуется ли актуализировать ТДК с учетом текущих потребностей рынка и контрсанкций и востребованы ли бизнесом те изменения, которые уже были реализованы.

Профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова Ирина Шиткина выразила мнение, что контрсанкционные меры себя исчерпали, необходимо переходить к текущему ординарному регулированию: навести порядок в нормативных актах, привести специальные законы в соответствие с Гражданским кодексом РФ, завершив ранее начатый процесс гармонизации регулирования. Также она отметила необходимость обобщения лучших практик корпоративного управления в существующих интеграционных объединениях ЕврАзЭС, БРИКС и ШОС.

По мнению Ирины Шиткиной, необходимо обновить цели корпоративного управления, определить текущих стейкхолдеров российского корпоративного управления, соблюсти баланс интересов государства и общества с интересами инвесторов и бизнеса. ТДК стала реальным инструментом улучшений, при этом целесообразно сформировать концепцию корпоративного законодательства, которая покажет общую картину изменений и объяснит их смысл, который зачастую для не вовлеченных в процесс обсуждения законопроектов людей является неочевидным. Кроме того, целесообразно объединить ТДК и План мероприятий по формированию доступных финансов для инвестиционных проектов как в силу присутствующего в них дублирования, так и по смыслу планируемых изменений. Кроме того, она обратила внимание на необходимость актуализации официальных разъяснений (толкований) законодательства РФ, в том числе для целей его корректного правоприменения, в отношении таких новых институтов, как искусственный интеллект, в части вопросов ответственности генерального директора при применении искусственного интеллекта при проведении закупочной деятельности, при исполнении госконтрактов, страховании ответственности.

Тамара Меребашвили отметила, что высокая культура корпоративного управления – это важнейшая задача на пути к достижению национальных целей. Во многих крупных ПАО сформировалась своя собственная культура взаимодействия компании и ее стейкхолдеров, компании не только соблюдают мягкое регулирование, но и действительно являются примером для других компаний, задавая тренды этического управления. Корпоративное управление базируется на жестком регулировании, затем учитывает мягкое регулирование, а третьим уровнем безусловно является корпоративная культура, выстраивая которую мы стремимся соблюсти баланс интересов компании и ее стейкхолдеров. Крайне важно, чтобы жесткое регулирование гарантировало на уровне закона и правоприменения соблюдение интересов всех участников триумвирата: государство/общество, инвесторы и эмитенты.

Более подробно о том, что сделано в 2022–2024 гг. в рамках реализации ТДК, рассказала Раиса Севастьянова, заместитель директора Департамента корпоративного регулирования Министерства экономического развития Российской Федерации. Также она рассказала, что в декабре 2023 года Правительство РФ внесло разработанный Минэкономразвития России глобальный законопроект по реформированию крупных пакетов акций. Текст законопроекта в настоящее время находится в Государственной Думе ФС РФ. Кроме того, на рассмотрение Правительства РФ внесен законопроект, касающийся передачи из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров или исполнительного органа вопроса об участии общества в ассоциациях и союзах. На рассмотрение Государственной Думы ФС РФ представлен законопроект, регулирующий оценочную деятельность. Ведется работа по подготовке законопроекта, касающегося рыночной стоимости.

Отдельно Раиса Севастьянова остановилась на законопроекте о «выбывших» членах совета директоров, в котором дано необходимое бизнесу определение данному термину. Также проект предусматривает возможность замены одного члена совета директоров без переизбрания всего состава (кооптирование) и порядок принятия такого корпоративного решения. Также она отметила необходимость урегулирования вопроса преимущественного права выкупа акций в ООО и озвучила проблематику, связанную с регулированием корпоративных договоров и необходимостью формализации данного института в специальных законах.

Заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России Андрей Зорин, рассуждая на тему актуальности изменений корпоративного регулирования и целесообразности закрепления на постоянной основе временных контрсанкционных мер, сообщил, что некоторые контрсанкционные новеллы не прижились на практике. Появление данных и иных временных норм было обусловлено сложной санкционной ситуацией, в которой приходилось решать совершенно новые неожиданные задачи. В настоящее время нужны постоянные нормы, по которым общества будут жить в дальнейшем с учетом новых реалий.

Так, например, по оценкам Банка России, из 206 эмитентов, допущенных к организованным торгам Московской биржи (1-го и 2-го котировальных списков), всего 15 публичных акционерных обществ в 2023 году приняли решение об использовании временной нормы по избранию совета директоров на срок до 3 лет (до ГОСА 2026 года). При этом уже на следующем ГОСА в 2024 году два из этих публичных обществ переизбрали совет директоров в новом составе досрочно на срок до 2025 года. Что касается заочной формы проведения ГОСА, 93,2% всех компаний, допущенных к организованным торгам, провели годовое общее собрание акционеров по итогам 2023 года в заочной форме, остальные провели собрание очно по специфическим причинам (единственный акционер, ликвидация и др.). Итоги опроса участников Форума показали, что бизнес ожидает принятия решения по дистанционному проведению собраний или просит закрепить право проведения ГОСА в заочной форме на 2025-й и последующие годы, в том числе и как постоянную норму (см. итоги опроса ниже).

Не менее важный вопрос, остро стоящий сегодня перед регулятором и рынком, – это вопрос раскрытия эмитентами информации. В связи с неполным раскрытием, по мнению регулятора, инвесторы не могут принять взвешенных решений, создается информационная асимметрия и предпосылки для инсайдерской торговли и манипулирования на рынке. По данным Банка России, сегодня не закрывают информацию 52% ПАО. Вторая половина – закрывает, пользуясь в том числе предоставленным им правом закрывать часть информации в целях защиты интересов от мер ограничительного характера недружественных стран. Инвесторы тем не менее должны понимать, что конкретный эмитент не полностью раскрывает информацию о себе, и такое понимание должно быть очевидным. Эта очевидность может достигаться путем обособления или маркировки ценных бумаг таких компаний в специальном секторе или сегменте того котировального списка биржи, в котором такая компания находится в настоящее время.

В данный момент Банк России уже разрабатывает такой инструмент, который обеспечит защиту интересов инвесторов и позволит устранить информационную асимметрию. Новые правила затронут и биржу, и учетно-расчетную инфраструктуру фондового рынка. На уровне базовых стандартов НАУФОР внесет изменения, обязывающие брокеров маркировать таких эмитентов в своих приложениях и информировать инвесторов о том, что компания не раскрывает информацию в полном объеме. Кроме того, рассматривается возможность внесения изменений в законодательство, предусматривающих запрет на приобретение обособленных маркированных ценных бумаг неквалифицированным инвесторам без прохождения тестирования. Данные решения не коснутся эмитентов, которые не раскрывают информацию на основании положений постановлений Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 и от 07.09.2019 № 1173. Также планируется предусмотреть некоторые исключения для облигаций, так, если эмитент, облигации которого обращаются на организованных торгах, закрывает информацию, при этом у такого эмитента есть 2 кредитных рейтинга (присвоенного российскими рейтинговыми агентствами), не ниже уровня, определенного биржей, то он тоже маркироваться не будет.

Кроме того, Андрей Зорин сообщил, что Банк России с Минфином России готовят информационное письмо, которое разъяснит порядок применения норм, установленных Постановлением Правительства РФ № 1102.

Тамара Меребашвили отметила, что принятие решения об ограничении торговли маркированными ценными бумагами неквалифицированными инвесторами может потенциально привести к снижению объемов торгов на фондовом рынке, но, с другой стороны, будет стимулом для эмитентов, которые необоснованно скрывают информацию, поменять свою информационную политику.

Продолжая обсуждение нового регулирования корпоративного управления в отношении обществ, находящихся под прямым и косвенным контролем государства, заместитель директора Департамента регулирования имущественных отношений Министерства финансов Российской Федерации Елена Точеная рассказала, что Минфин России внес в Правительство РФ проект распоряжения об установлении нового подхода к разработке и утверждению стратегий развития акционерных обществ с государственным участием. Новая концепция стратегического планирования призвана повысить не только качество этого планирования, но и эффективность государства как акционера.

По ее словам, концепция предусматривает объединение стратегий развития и долгосрочных программ развития (ДПР). «Мы намерены повысить качество планирования и прогнозирования компаний с госучастием с учетом лучших практик, сделать из стратегии развития работающий, функциональный инструмент планирования», – отметила Елена Точеная.

Кроме того, планируется синхронизация стратегических целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ). Предусматривается вариативность структуры стратегии с учетом отраслевой специфики и масштабов деятельности компаний, оптимизация процесса ее согласования и повышение качества аудита ее реализации.

«В начале следующего года также подготовим новый стандарт аудита стратегий и совместно с Казначейством России создадим систему контроля и анализа реализации стратегий», – сказала замдиректора Департамента.

Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Варварин высказал мнение относительно ключевых законопроектов по регулированию корпоративного управления, находящихся сейчас в обсуждении сообщества, и вопросов, которые в связи с ними возникают:

законопроект о «потерянных» акционерах, в который вошли также новеллы о дистанционной форме проведения общих собраний акционеров. Пока законопроект содержит в себе ряд недостатков, не позволяющих закрыть накопленные практикой проблемы, в частности: не решен вопрос о необходимости учитывать голоса потерянных акционеров, когда для решения требуется кворум от общего числа акционеров; не определен порядок дальнейшего оборота акций, принадлежащих ликвидированным или умершим акционерам (бесхозяйные и выморочные акции); опрос участников сессии показал целесообразность решения этих вопросов в самое ближайшее время:

законопроект о приобретении крупных пакетов акций. По мнению спикера, требуется дополнительно определиться, целесообразно ли распространять правило об обязательном выкупе акций на облигации, конвертируемые в акции, и на привилегированные акции. Кроме того, было бы крайне полезно ввести возможность опровержения установления контроля при достижении размера пакета акций в 30%; итоги опроса участников сессии:

законопроект о выбывших членах совета директоров. Требует уточнения порядок проведения голосования на общем собрании акционеров, а именно форма проведения собрания при рассмотрении данного вопроса. При кооптировании одного члена совета вместо выбывшего данная норма станет крайне полезной и востребованной бизнесом, если порядок такого кооптирования будет предусматривать для эмитента право проведения общего собрания в заочной форме;
законопроект о снятии запрета на создание компаний-«матрешек». Подготовленный Минюстом законопроект не устроил бизнес, в том числе в связи с тем, что в нем предусмотрена субсидиарная ответственность компаний, находящихся в одной цепочке. Работа над законопроектом должна быть продолжена, поскольку, по мнению бизнеса, смысловой нагрузки существующий запрет в себе не несет, а только формирует транзакционные издержки;
законопроект, направленный на совершенствование регулирования корпоративных договоров. Требует уточнения вопрос подходов к определению размера неустойки.

Также Александр Варварин обратил внимание на работу, организованную Росимуществом, по пересмотру методических документов в части определения вознаграждения членов совета директоров и ревизионных комиссий компании с госучастием. Остается дискуссионным вопрос привязки вознаграждения члена совета директоров к чистой прибыли, а вознаграждения члена ревизионной комиссии – к чистой прибыли, вознаграждению членов совета директоров и к сумме дивидендов. Кроме того, не решены вопросы, является ли право определять размер вознаграждения по итогам корпоративного года абсолютным, может ли собрание принять решение отменить положение о вознаграждении в середине или в конце года или принять решение не выплачивать вознаграждение, снизить его размер.

Татьяна Медведева, заместитель начальника отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, прокомментировала итоги опроса участников сессии по теме «Многоголосые акции: возможные рамки регулирования». По ее мнению, сегодня существует четкая потребность в появлении нового института и новых способов обеспечения баланса интересов владельцев акций с различным объемом прав. Опрос показал, что у бизнеса присутствует интерес к такого рода акциям и наличие такого инструмента создаст условия привлечения инвестиций в высокотехнологичный и быстрорастущий бизнес.

Форум-2024. Сессия 3.
НОВЫЕ ИМЕНА: тренд на IPO

Спикерами сессии стали: Анна Василенко – главный управляющий директор EM, член советов директоров ряда компаний; Екатерина Короткова – корпоративный секретарь ПАО «МТС-Банк»; Наталья Логинова – директор Департамента по работе с эмитентами Московской биржи; Дмитрий Поленов – финансовый директор, член Правления ПАО «Диасофт»; Александр Филатов – партнер, глава практики по работе с советами директоров RosExpert; Тимур Хаширов – корпоративный секретарь ПАО «Элемент».

Модератор сессии – Анастасия Бертякова, корпоративный секретарь ПАО «Группа «Черкизово».

Перед началом обсуждения вопросов сессии Анастасия Бертякова предложила участникам Форума одним словом описать корпоративное управление новых эмитентов (размещения 2022–2024 гг. и планируемых IPO).

Модератор кратко описала ситуацию на фондовом рынке в разрезе IPO следующим образом: за последние годы крупные эмитенты столкнулись с сильным санкционным давлением. На этом фоне начали появляться компании, которые стремительно проходят этап подготовки к IPO и выходят на него, тем самым формируют новые практики. Это могут быть дочерние компании крупных холдингов или компании, который с нуля строят у себя корпоративное управление и адаптируют его под свои задачи.

Партнер, глава практики по работе с советами директоров RosExpert Александр Филатов сравнил подготовку к IPO с подготовкой к марафону, требующей системности, целеустремленности, оттачивания определенных навыков. Александр привел данные исследования «IPO: корпоративное управление и совет директоров», проведенного RosExpert в 2024 году совместно с НОКС и Московской биржей (можно ознакомиться по ссылке

Далее модератор предложила подискутировать на тему сформировавшегося тренда на IPO, значения корпоративного управления и роли корпоративного секретаря в данном процессе.

Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «На Ваш взгляд, новые имена – это риски или это возможности? Что скажете про корпоративное управление новых эмитентов, какие сильные и слабые стороны Вы отмечаете на практике, какие отличительные особенности?»

Наталья Логинова прокомментировала, что, по мнению Московской биржи, новые имена на рынке – это возможности. Из слабых сторон можно отметить, что среди компаний, выходящих на IPO, есть недостаточная проработка вопросов корпоративного управления, которыми иногда занимаются за 1–2 дня до листинга, несовершенен порядок формирования органов управления и взаимодействия между ними, возникают вопросы, связанные с подбором кандидатов в органы управления и формированием службы внутреннего аудита. К сильным сторонам можно отнести то, что у большинства компаний, выходящих на IPO, есть заинтересованность стать лучше, компании совершенствуются в процессе деятельности. IPO – очень сильная мотивация создавать зрелое корпоративное управление, чтобы оно не зависело от конкретных людей.

Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «Что Вы думаете про качество корпоративного управления и про его отличительные особенности, каким будет Ваше слово в нашем Облаке слов?»

Анна Василенко отметила, что компании, выходящие на IPO, очень разные, поэтому можно применить два слова: «формальное», т.к. многие компании зачастую очень формально относятся к системе корпоративного управления, и «возможность», как возможность компании выйти на новый уровень в целом, сформировать надежную систему управления, выстроить эффективный совет директоров, учитывающий в себе необходимые компании компетенции.

Участники Форума прошли опрос: Сколько времени реалистично требуется для подготовки корпоративного управления компании к выходу на IPO?

Вопрос корпоративному секретарю ПАО «Элемент» Тимуру Хаширову: «Расскажите, сколько времени заняла подготовка в Вашей компании. Как Вы сами оцениваете эти сроки, трудно было или ожидаемо?»

Тимур Хаширов, отвечая на вопрос, подчеркнул, что для определения срока необходимо понимать, на какой стадии готовности к IPO находится компания и каков уровень корпоративного управления к моменту старта проекта. Исходя из этого, срок может варьироваться от нескольких месяцев до нескольких лет. Компании «Элемент» потребовалось чуть менее полугода; при этом график, подготовленный сторонами сделки и консультантами, был очень сжатым – в этих условиях отсутствует резерв времени на случай какой-либо ошибки или внесения корректировок. 1 год – это наиболее оптимальный срок, заключил спикер.

Вопрос к Екатерине Коротковой, корпоративному секретарю МТС-Банка: «Расскажите про Ваш опыт: у Вашей компании сроки реализации проекта размещения на Бирже ближе к варианту, набравшему большинство голосов во время нашего опроса, или к кейсу Элемента, про который только что рассказал Тимур?»

Екатерина Короткова рассказала, что у МТС-Банка выход на IPO занял 3 месяца. При этом, представляя вниманию участников Форума план мероприятий и результаты прошедшего IPO, она отметила, что в такие короткие сроки провести IPO возможно исключительно при наличии в компании зрелого корпоративного управления.

Вопрос к финансовому директору, члену Правления Диасофт Дмитрию Поленову: «Поделитесь своим опытом – какую задачу по срокам Вы ставили своей команде, включая корпоративного секретаря?»

Дмитрий Поленов рассказал, что процесс фактически занял 5 с половиной месяцев. Направление проекта, вызвавшее затруднение, – это поиск независимых директоров, обладающих необходимыми компетенциями. Особенностью системы корпоративного управления компании является то, что акционеры участвуют непосредственно в управлении компании и остаются ее драйверами, функцию корпоративного секретаря выполняет штатный юрист, независимые директора в настоящее время выполняют скорее контрольную функцию.

Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Какую статистику Вы как Биржа видите? Достаточно ли времени эмитентам для настройки корпоративного управления?»

Наталья Логинова высказала мнение, что для того, чтобы настроить систему корпоративного управления, необходимо 2 года. Компания, выходящая на IPO, должна за 6 месяцев до этого обладать полноценно сформированной опробованной системой корпоративного управления. Эффективная система корпоративного управления – это в первую очередь ожидание рынка, страховочный трос для бизнеса, без нее устойчивости бизнеса не достигается.

Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «Что Вы думаете по поводу сроков, наверное, сталкиваясь с проблемами или, наоборот, сверхрезультатами в этой части у своих клиентов?»

Анна Василенко поддержала мнение, что корпоративное управление, в частности работа совета директоров, должно быть выстроено заранее. С учетом этого срок выхода должен быть все-таки не менее 9 месяцев, чтобы в том числе снизить риск ошибок и повысить результативность. Сокращенные сроки возможны при ранее выстроенной системе корпоративного управления и наличии необходимой отчетности.

Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Какие Вы видите тренды в поиске независимых директоров?»

Наталья Логинова рассказала, что в первую очередь компании при поиске независимых директоров обращаются к рекрутерам, HR-фирмам, профессиональным директорским ассоциациям. Биржа при необходимости Введение в должность новых директоров – процесс, который привычно сопровождают корпоративные секретари. Но из этапа подбора кандидатов и общения с ними на этом этапе, к сожалению, корпоративные секретари порой бывают исключены. Модератор подчеркнула, что участие корпоративного секретаря в подборе кандидатов в совет директоров присутствует в практике крупных компаний и это верная дальновидная практика.

Вопрос к Екатерине Коротковой, корпоративному секретарю МТС-Банка: «Вы активно участвовали в процессе поиска кандидатов. Поделитесь с нами своим опытом».

Екатерина Короткова рассказала, что поиск независимых директоров с профильной экспертизой, ценной для банка, занял 1,5 месяца, и поделилась информацией о процессе подбора, в котором участвовали корпоративный секретарь, рекрутеры, HR-служба, служба безопасности. Независимые директора возглавили комитеты совета директоров Банка согласно требованиям правил листинга.

Вопрос к директору проводит предварительную проверку независимости кандидата. При этом на рынке немало примеров признанных советом директоров независимых директоров, формально не в полной мере соответствующих критериям.

Анна Василенко выразила мнение, что сегодняшние критерии независимости директоров для листингуемых компаний очень жесткие. Ситуация такова, что, с одной стороны, действительно на рынке есть дефицит независимых директоров с опытом работы, но при этом есть и большой спрос от бывших руководителей компаний на позиции независимого директора.

Далее модератор предложила обсудить вопрос о том, кто является хедлайнером процессов корпоративного управления при подготовке к IPO. Какова в процессах роль корпоративного секретаря?

Анастасия Бертякова выразила мнение, что в этой процедуре есть потенциал для корпоративного секретаря, поскольку он находится внутри компании, знает бизнес. Во-вторых, корпоративный секретарь – фигура независимая, непосредственно не вовлеченная в финансовые аспекты деятельности компании. В-третьих, у корпоративного секретаря есть такие качества, как усидчивость, системность, навыки сопровождения процессов «от и до».

Вопрос к финансовому директору, члену Правления Диасофт Дмитрию Поленову: «Какое у Вас было понимание роли корпоративного секретаря до подготовки к IPO? Видите ли Вы в целом потребность и смысл во внутреннем проектном менеджере (менеджерах) для отдельных процессов перед IPO?»

Дмитрий Поленов отметил, что изначально мы не рассматривали роль корпоративного секретаря как хэдлайнера процесса выхода на IPO, только как элемент следования требованиям правил листинга. В какой-то момент стало очевидным, что не хватает координирующей функции всего процесса и большого числа участников. В нашем случае эту функцию взял на себя один из членов совета директоров, обладающий компетенциями в финансовых и юридических вопросах.

Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «На Ваш взгляд, есть ли у бизнеса понимание, кто такой корпоративный секретарь и зачем он нужен, чем он может реально помочь на этапе подготовки к IPO?»

Анна Василенко выразила мнение, что все зависит от человека и его опыта. Есть центральная роль, так называемого IPO-капитана – человека, который отвечает за сделку перед акционерами, генеральным директором, советом директоров. Как правило, это человек с опытом в области финансов, бизнеса, банковского дела.

Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Как видится ситуация со стороны Биржи? Довольны ли Вы текущей ситуацией на Бирже и считаете ли, что сегодняшними новыми эмитентами реализуется потенциал функции корпоративного секретаря при процедурах IPO? Если же нет – то какие у Вас ожидания, пожелания к эмитентам, планирующим IPO или начинающим думать в этом направлении?»

Наталья Логинова отметила, что, по ее мнению, потенциал корпоративного секретаря не реализован; более того, компании не знают, что корпоративный секретарь должен делать, какова его функция. Необходимо доносить до компаний его важность, нужность в системе принятия решений. «Корпоративный секретарь – лицо, которое может помочь компании двигаться вперед, и я верю в миссию НОКС в этом вопросе», – подытожила Наталья.

В заключение участники сессии озвучили напутственные слова, пожелания корпоративным секретарям компаний, который собираются выходить на IPO.

Так, по их мнению, корпоративный секретарь должен выступать модератором процесса, самостоятельно вовлекаться в него и проявлять инициативу. Также ему необходимо развиваться, погружаться в бизнес компании, в том числе иметь дополнительные функции в компании, смотреть шире на свою роль.

Именно от корпоративного секретаря во многом зависят эффективность и надежность системы корпоративного управления компании, взаимодействие органов управления и качество принимаемых решений.

Форум-2024. Сессия 1.
НОВЫЙ ВЗГЛЯД: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления

Программа Форума началась с сессии «НОВЫЙ ВЗГЛЯД: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления», модератором которой выступил Олег Цветков (председатель Совета НОКС, руководитель службы корпоративного секретаря Сбербанка).

В сессии приняли участие представители: Минфина России (Ольга Болтрукевич, заместитель директора Департамента финансовой политики), Банка России (Виктория Степаненко, заместитель директора Департамента корпоративных отношений), Московской биржи (Сергей Швецов, председатель Наблюдательного совета, и Елена Курицына, старший управляющий директор), Netley Group (Майкл Годдард, президент), Газпромбанка (Евгений Хилинский, вице-президент – начальник Центра по внедрению принципов устойчивого развития).

Открыл сессию Олег Цветков с краткой информацией о состоянии российского финансового и фондового рынков и роли корпоративного управления в их всестороннем развитии:

Обзор Банка России показал, что в 2023 году интерес россиян к фондовому рынку значительно вырос. Средства розничных инвесторов на брокерских счетах за год увеличились на 53% по сравнению с предыдущим годом и достигли 9,2 трлн рублей. Таким образом, формируется большой пласт российских частных инвесторов.

Краеугольным камнем доверия инвесторов к финансовому и фондовому рынкам является защита прав инвесторов, базисом для которой выступает система корпоративного управления в стране. Корпоративное управление как концепция – всеохватывающий КЛЕЙ.

Наблюдается усиливающаяся роль регулирования фондового рынка, но здесь необходим баланс, так как задача регулирования заключается не в устранении всех инвестиционных рисков, а скорее – в создании справедливого и прозрачного рынка, на котором инвесторы могут работать. Хорошее корпоративное управление занимает центральное место в достижении этой цели и обладает способностью вносить значительный вклад в процветание рынков.

Модератор определил ОСНОВНУЮ ИДЕЮ СЕССИИ: обсудить формирование уникального проактивного российского подхода к корпоративному управлению, рассмотрев его в том числе в связке с подходами стран БРИКС, и обсудить стандарты и практики корпуправления стран БРИКС в связке с практиками и регулированием в России. В частности, рассмотреть вопрос: можно ли отойти от так называемой англо-саксонской модели корпуправления и какие ее элементы целесообразно сохранить?

И, конечно же, важная часть этого обсуждения – ЗАДАЧИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ КАК ЦЕНТРА ЭКСПЕРТИЗЫ В ПРАКТИКАХ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

Мы стали свидетелями и участниками беспрецедентных изменений и корректировки практик КУ под воздействием внешних факторов. Очевидно, что реактивный режим таких изменений прошел, нужно думать, как и что поменять сейчас, чтобы создать СВОЮ модель корпоративных отношений. «Что делать с теми «временными мерами», которые «так нам всем полюбились», – заочные собрания, закрытие информации? В чем может быть сила и фундамент, как вы это себе видите?» – задал модератор вопрос участникам дискуссии.

Обсуждая заданную модератором тему, спикеры сессии поделились своим видением и практиками в вопросе развитии российского фондового рынка в связке с практиками корпоративного управления и регулирования. Вот некоторые прозвучавшие мнения спикеров.

За прошлый год средства розничных инвесторов на фондовом рынке выросли в полтора раза, превысив 9 трлн рублей. В этом году продолжается рост и числа инвесторов, и объема активов. Учитывая недавний указ Президента РФ нарастить капитализацию фондового рынка до 66% ВВП к 2030 году, мы движемся в верном направлении. Эффективная система корпоративного управления – неотъемлемая составляющая для роста капитализации российских эмитентов. Таким мнением поделился с участниками Форума Сергей Швецов.

На ПМЭФ со стороны Минэкономразвития России и Минюста России прозвучали предложения сделать upgrade и update как мягкого регулирования, так и жестких норм – нормативных актов различных ведомств, потому что корпоративное управление – это система, которая позволяет компании быть более эффективной. В частности, важно «осовременивание» Кодекса корпоративного управления, продолжил Сергей Швецов.

По итогам проведенного Банком России анализа соблюдения компаниями рекомендаций Кодекса корпоративного управления в части раскрытия информации, по мнению заместителя директора Департамента корпоративных отношений Банка России Виктории Степаненко, не произошло полномасштабного закрытия информации, в среде эмитентов присутствует сбалансированный подход. Информация стала раскрываться в презентативных формах как для акционеров, так и потенциальных инвесторов. При этом стоит задача создать «осознанного инвестора», который бы формировал запрос на раскрытие информации.

Виктория Степаненко также анонсировала начало работы Банка России по взаимодействию с компаниями и профессиональными сообществами по вопросу внесения изменений в Кодекс корпоративного управления.

Майкл Годдард, исходя из практики американского бизнеса и истории его развития, отметил, что жесткое регулирование, особенно в области отчетности, негативно влияет на привлекательность участия инвестора в управлении публичными компаниями.

Старший управляющий директор Мосбиржи Елена Курицына со своей стороны прокомментировала проблему, связанную с желанием отдельных компаний уйти от публичности. Так, в ходе дискуссии она заметила, что намеренный делистинг публичных компании в случаях, когда эмитент намеренно нарушает правила листинга, должен иметь для него «максимально болезненные последствия». Для компаний «добровольный делистинг – это дорого, чтобы его провести, нужно получить одобрение большого количества акционеров, а также выставить несогласным со сделкой инвесторам оферту на выкуп акций. Поэтому компании иногда прибегают к злоупотреблениям, если хотят перестать быть публичными, – например, перестают раскрывать информацию или проводить годовое собрание акционеров…» По правилам Биржи за такое поведение эмитентов следует делистинговать. «Но вслед за этим сразу же возникает вопрос: а кого мы накажем в такой ситуации? Мы накажем компанию, которая намеренно, может быть, это делает, чтобы получить решение о делистинге… или мы накажем инвесторов, которые приобрели акции этой компании и которых лишаем ликвидности, возможности эти акции купить или продать?» – задала вопрос Елена Курицына.

О развитии подходов эффективного корпоративного управления в госкомпаниях рассказала замдиректора Департамента финансовой политики Минфина России Ольга Болтрукевич: «Мы поддерживаем соблюдение баланса интересов между эмитентом и инвестором. Поэтому были приняты определенные законодательные изменения. Это касается раскрытия информации на рынке ценных бумаг в части финансовой отчетности и соблюдения всех нормативных требований в части инсайдерской информации». По ее словам, Минфин России, как акционер многих госкомпаний, при анализе эффективности, финансового состояния и анализе кредитоспособности госкомпаний должен видеть их полную финансовую отчетность. Эти данные важны и для остальных инвесторов.

По мнению Сергея Швецова, капитализация – важный критерий, позволяющий не только влиять на инвестиционный климат и мотивировать менеджмент ПАО на выполнение социальных функций для государства, но и повышать эффективность бизнеса в долгосрочной перспективе в целях выполнения ожиданий инвесторов.

Ольга Болтрукевич, говоря о повышении капитализации фондового рынка, добавила, что обсуждается подход, который мог бы замотивировать руководство госкомпаний повышать капитализацию компаний, – необходимо, чтобы руководство было заинтересовано и в качестве раскрытия информации, и в качестве корпоративного управления, а также в качестве взаимодействия с инвесторами в плане эффективности управления в целом.

О создании на площадке БРИКС Делового совета, на котором обсуждаются вопросы укрепления и продвижения экономических, торговых и инвестиционных связей между деловыми кругами стран-участниц, рассказал Евгений Хилинский. Так, партнеры по БРИКС очень серьезно рассматривают вопросы устойчивого развития, одним из важнейших направлений является раскрытие информации в области устойчивого развития. В настоящее время прорабатываются документы, унифицирующие терминологию, кроме того, рассматриваются инициативы России по введению программ переходного финансирования (финансирование отраслей с высоким уровнем выбросов парниковых газов, для которых нет технологий, позволяющих им стать «зелеными») и созданию единой инфраструктуры углеродного рынка БРИКС.

В продолжение темы Виктория Степаненко рассказала, что Банк России проводит большую работу по изучению и консолидации информации относительно существующих подходов к раскрытию, в том числе странах БРИКС и Евразийского союза. Кроме того, она обратила внимание коллег, что не так давно Банк России получил полномочия, связанные с регулированием, контролем и надзором за деятельностью аудиторов общественно значимых организаций финансового рынка. В рамках данной работы Банк России столкнулся с тем, что компании не формируют интерес и спрос к финансовой отчетности и аудиторскому заключению к ней со стороны совета директоров и собственников компании.

Елена Курицына рассказала, что Комитент эмитентов акций Московской биржи поддержал предложение Московской биржи о том, чтобы эмитенты, акции которых включены в котировальные списки первого и второго уровня, правилами листинга были бы обязаны раскрывать нефинансовую отчетность. Планируется, что эмитенты акций первого и второго уровня листинга обязаны будут раскрывать нефинансовую информацию с отчетности за 2024 год, но последствия для эмитентов за нераскрытие нефинансовой информации будут применяться с отчетности за 2026 год.

Также Е. Курицына отметила, что Мосбиржа не будет требовать от компаний специального формата отчетности; предстоит еще долгий путь для всех стран, не только для России, для того чтобы прийти к МСФО S1 и S2. Путь будет долгим и достаточно сложным и для компаний, и для регуляторов этих стран. «Но мы начинаем приучать компании к тому, чтобы все понимали, что это является базовым гигиеническим минимумом».

Участники Форума сошлись во мнении, что основные вопросы, которые стоят перед публичной компанией или компанией, которая планирует стать публичной, – это усиление роли совета директоров, прозрачность и полнота раскрытия финансовой и нефинансовой информации, комплаенс-риски и соблюдение принципов устойчивого развития. Необходимо соблюдать баланс интересов между эмитентом и инвестором, повышать качество советов директоров, выносить на их обсуждение вопросы раскрытия информации и обеспечивать акционеров всеми инструментами для участия в деятельности акционерного общества. В этих вопросах важна роль корпоративных секретарей, которые становятся проводниками системы корпоративного управления.

В завершающей части сессии участники поделились мнениями относительно роли корпоративного секретаря в развитии корпоративного управления в России.

«За последние два года существенно выросла роль корпоративных секретарей. Это связано с большим количеством регуляторных изменений и требований, которые предъявляются к компаниям. В нынешних условиях наша задача – содействовать эффективной работе органов управления, повышать значимость акционеров и обеспечивать стабильность и прозрачность функционирования общества».

Олег Цветков, руководитель службы корпоративного секретаря Сбербанка, председатель Совета НОКС

Виктория Степаненко обратила внимание на недавнее исследование НОКС «Портрет корпоративного секретаря российской компании», в котором достаточно четко показано, что роль и объем задач корпоративного секретаря зависят от конкретной компании. Корпоративный секретарь должен точно понимать, в каких вопросах требуется его активное участие, а также область вопросов, требующих рассмотрения советом директоров. В случае выявления ситуации, когда корпоративный секретарь видит, что часть вопросов остается за периметром работы совета директоров, – корректировать ее.

Кроме того, по ее мнению, все темы, связанные с акционерным капиталом, работают, когда есть осознанный инвестор, формирующий спрос на качественную работу совета директоров, раскрытие информации, наличие стратегии. Поэтому, говоря о роли корпоративного секретаря, стоит отметить, что на сегодняшний день актуальным является запрос на корпоративного секретаря, который примет участие в формировании культуры и ценностей компании.

Как представитель Московской биржи Елена Курицына отметила, что при работе с эмитентами очевидна разница между теми компаниями, которые в течение длительного времени выстраивали систему корпоративного управления, в том числе функцию корпоративного секретаря, и компаниями, которые только приступили к этому вопросу.

«Выстроенная система корпоративного управления – это результат ежедневного кропотливого труда корпоративных секретарей, которые верят в эффективность правильного корпоративного управления и убеждают в этом всех участников процесса. Это на самом деле основная задача, основная функция и основная роль корпоративного секретаря».

Елена Курицына, старший управляющий директор Московской биржи

Основными функциями корпоративного секретаря, по мнению Сергея Швецова, являются:

содействие эффективной работе органов управления;
помощь органам управления во внедрении лучших практик корпоративного управления с учетом наработанного личного опыта в данной области, а также опыта профессионального сообщества: НОКС, АНД, Ассоциация IR-специалистов;
активное участие в процессе взаимодействия между акционерами, советом директоров, правлением и CEO в качестве модератора. Иногда именно корпоративный секретарь гораздо лучше видит, когда совет директоров начинает заниматься вопросами операционной деятельности компании в ущерб стратегическим, и может отрегулировать данную ситуацию;
выстраивание простого, понятного клиентского пути миноритарных акционеров для участия в корпоративных действиях, формирования их акционерного активизма и роста акционерного понимания собственной значимости.

Важность координирующей функции корпоративных секретарей отметила Ольга Болтрукевич: корпоративный секретарь является неким мостиком между разными стейкхолдерами. Именно корпоративные секретари видят общую картину и могут повлиять на качество и сроки подготовки материалов, доведение до совета директоров рекомендаций комитетов, получение обратной связи участниками, в том числе по поступившим замечаниям к материалам, – все это влияет на эффективность работы органов управления.

«Важна также роль корпоративных секретарей. Мы видим, что за последние два года сильно изменилось и количество, и качество выносимых на советы директоров вопросов, они стали, на наш взгляд, более концептуальными, носят стратегический характер».

Ольга Болтрукевич, заместитель директора Департамента финансовой политики Минфина России

Модератор сессии Олег Цветков подвел итоги дискуссии словами: корпоративное управление строится вокруг счастья инвестора и акционера в разных его проявлениях: раскрытие информации, отчетность, финансовые результаты, удовлетворенность, уважение. Хотелось бы, чтобы корпоративные секретари не забывали этого и все усилия были бы сконцентрированы на этом.

Форум НОКС из года в год остается самой актуальной площадкой для обсуждения лучших практик корпоративного управления и наиболее чувствительных вопросов в работе корпоративных секретарей.

НОВОСТИ