Форум-2024. Сессия 3.
НОВЫЕ ИМЕНА: тренд на IPO
Спикерами сессии стали: Анна Василенко – главный управляющий директор EM, член советов директоров ряда компаний; Екатерина Короткова – корпоративный секретарь ПАО «МТС-Банк»; Наталья Логинова – директор Департамента по работе с эмитентами Московской биржи; Дмитрий Поленов – финансовый директор, член Правления ПАО «Диасофт»; Александр Филатов – партнер, глава практики по работе с советами директоров RosExpert; Тимур Хаширов – корпоративный секретарь ПАО «Элемент».
Модератор сессии – Анастасия Бертякова, корпоративный секретарь ПАО «Группа «Черкизово».
Перед началом обсуждения вопросов сессии Анастасия Бертякова предложила участникам Форума одним словом описать корпоративное управление новых эмитентов (размещения 2022–2024 гг. и планируемых IPO).
Модератор кратко описала ситуацию на фондовом рынке в разрезе IPO следующим образом: за последние годы крупные эмитенты столкнулись с сильным санкционным давлением. На этом фоне начали появляться компании, которые стремительно проходят этап подготовки к IPO и выходят на него, тем самым формируют новые практики. Это могут быть дочерние компании крупных холдингов или компании, который с нуля строят у себя корпоративное управление и адаптируют его под свои задачи.
Партнер, глава практики по работе с советами директоров RosExpert Александр Филатов сравнил подготовку к IPO с подготовкой к марафону, требующей системности, целеустремленности, оттачивания определенных навыков. Александр привел данные исследования «IPO: корпоративное управление и совет директоров», проведенного RosExpert в 2024 году совместно с НОКС и Московской биржей (можно ознакомиться по ссылке
Далее модератор предложила подискутировать на тему сформировавшегося тренда на IPO, значения корпоративного управления и роли корпоративного секретаря в данном процессе.
Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «На Ваш взгляд, новые имена – это риски или это возможности? Что скажете про корпоративное управление новых эмитентов, какие сильные и слабые стороны Вы отмечаете на практике, какие отличительные особенности?»
Наталья Логинова прокомментировала, что, по мнению Московской биржи, новые имена на рынке – это возможности. Из слабых сторон можно отметить, что среди компаний, выходящих на IPO, есть недостаточная проработка вопросов корпоративного управления, которыми иногда занимаются за 1–2 дня до листинга, несовершенен порядок формирования органов управления и взаимодействия между ними, возникают вопросы, связанные с подбором кандидатов в органы управления и формированием службы внутреннего аудита. К сильным сторонам можно отнести то, что у большинства компаний, выходящих на IPO, есть заинтересованность стать лучше, компании совершенствуются в процессе деятельности. IPO – очень сильная мотивация создавать зрелое корпоративное управление, чтобы оно не зависело от конкретных людей.
Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «Что Вы думаете про качество корпоративного управления и про его отличительные особенности, каким будет Ваше слово в нашем Облаке слов?»
Анна Василенко отметила, что компании, выходящие на IPO, очень разные, поэтому можно применить два слова: «формальное», т.к. многие компании зачастую очень формально относятся к системе корпоративного управления, и «возможность», как возможность компании выйти на новый уровень в целом, сформировать надежную систему управления, выстроить эффективный совет директоров, учитывающий в себе необходимые компании компетенции.
Участники Форума прошли опрос: Сколько времени реалистично требуется для подготовки корпоративного управления компании к выходу на IPO?
Вопрос корпоративному секретарю ПАО «Элемент» Тимуру Хаширову: «Расскажите, сколько времени заняла подготовка в Вашей компании. Как Вы сами оцениваете эти сроки, трудно было или ожидаемо?»
Тимур Хаширов, отвечая на вопрос, подчеркнул, что для определения срока необходимо понимать, на какой стадии готовности к IPO находится компания и каков уровень корпоративного управления к моменту старта проекта. Исходя из этого, срок может варьироваться от нескольких месяцев до нескольких лет. Компании «Элемент» потребовалось чуть менее полугода; при этом график, подготовленный сторонами сделки и консультантами, был очень сжатым – в этих условиях отсутствует резерв времени на случай какой-либо ошибки или внесения корректировок. 1 год – это наиболее оптимальный срок, заключил спикер.
Вопрос к Екатерине Коротковой, корпоративному секретарю МТС-Банка: «Расскажите про Ваш опыт: у Вашей компании сроки реализации проекта размещения на Бирже ближе к варианту, набравшему большинство голосов во время нашего опроса, или к кейсу Элемента, про который только что рассказал Тимур?»
Екатерина Короткова рассказала, что у МТС-Банка выход на IPO занял 3 месяца. При этом, представляя вниманию участников Форума план мероприятий и результаты прошедшего IPO, она отметила, что в такие короткие сроки провести IPO возможно исключительно при наличии в компании зрелого корпоративного управления.
Вопрос к финансовому директору, члену Правления Диасофт Дмитрию Поленову: «Поделитесь своим опытом – какую задачу по срокам Вы ставили своей команде, включая корпоративного секретаря?»
Дмитрий Поленов рассказал, что процесс фактически занял 5 с половиной месяцев. Направление проекта, вызвавшее затруднение, – это поиск независимых директоров, обладающих необходимыми компетенциями. Особенностью системы корпоративного управления компании является то, что акционеры участвуют непосредственно в управлении компании и остаются ее драйверами, функцию корпоративного секретаря выполняет штатный юрист, независимые директора в настоящее время выполняют скорее контрольную функцию.
Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Какую статистику Вы как Биржа видите? Достаточно ли времени эмитентам для настройки корпоративного управления?»
Наталья Логинова высказала мнение, что для того, чтобы настроить систему корпоративного управления, необходимо 2 года. Компания, выходящая на IPO, должна за 6 месяцев до этого обладать полноценно сформированной опробованной системой корпоративного управления. Эффективная система корпоративного управления – это в первую очередь ожидание рынка, страховочный трос для бизнеса, без нее устойчивости бизнеса не достигается.
Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «Что Вы думаете по поводу сроков, наверное, сталкиваясь с проблемами или, наоборот, сверхрезультатами в этой части у своих клиентов?»
Анна Василенко поддержала мнение, что корпоративное управление, в частности работа совета директоров, должно быть выстроено заранее. С учетом этого срок выхода должен быть все-таки не менее 9 месяцев, чтобы в том числе снизить риск ошибок и повысить результативность. Сокращенные сроки возможны при ранее выстроенной системе корпоративного управления и наличии необходимой отчетности.
Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Какие Вы видите тренды в поиске независимых директоров?»
Наталья Логинова рассказала, что в первую очередь компании при поиске независимых директоров обращаются к рекрутерам, HR-фирмам, профессиональным директорским ассоциациям. Биржа при необходимости Введение в должность новых директоров – процесс, который привычно сопровождают корпоративные секретари. Но из этапа подбора кандидатов и общения с ними на этом этапе, к сожалению, корпоративные секретари порой бывают исключены. Модератор подчеркнула, что участие корпоративного секретаря в подборе кандидатов в совет директоров присутствует в практике крупных компаний и это верная дальновидная практика.
Вопрос к Екатерине Коротковой, корпоративному секретарю МТС-Банка: «Вы активно участвовали в процессе поиска кандидатов. Поделитесь с нами своим опытом».
Екатерина Короткова рассказала, что поиск независимых директоров с профильной экспертизой, ценной для банка, занял 1,5 месяца, и поделилась информацией о процессе подбора, в котором участвовали корпоративный секретарь, рекрутеры, HR-служба, служба безопасности. Независимые директора возглавили комитеты совета директоров Банка согласно требованиям правил листинга.
Вопрос к директору проводит предварительную проверку независимости кандидата. При этом на рынке немало примеров признанных советом директоров независимых директоров, формально не в полной мере соответствующих критериям.
Анна Василенко выразила мнение, что сегодняшние критерии независимости директоров для листингуемых компаний очень жесткие. Ситуация такова, что, с одной стороны, действительно на рынке есть дефицит независимых директоров с опытом работы, но при этом есть и большой спрос от бывших руководителей компаний на позиции независимого директора.
Далее модератор предложила обсудить вопрос о том, кто является хедлайнером процессов корпоративного управления при подготовке к IPO. Какова в процессах роль корпоративного секретаря?
Анастасия Бертякова выразила мнение, что в этой процедуре есть потенциал для корпоративного секретаря, поскольку он находится внутри компании, знает бизнес. Во-вторых, корпоративный секретарь – фигура независимая, непосредственно не вовлеченная в финансовые аспекты деятельности компании. В-третьих, у корпоративного секретаря есть такие качества, как усидчивость, системность, навыки сопровождения процессов «от и до».
Вопрос к финансовому директору, члену Правления Диасофт Дмитрию Поленову: «Какое у Вас было понимание роли корпоративного секретаря до подготовки к IPO? Видите ли Вы в целом потребность и смысл во внутреннем проектном менеджере (менеджерах) для отдельных процессов перед IPO?»
Дмитрий Поленов отметил, что изначально мы не рассматривали роль корпоративного секретаря как хэдлайнера процесса выхода на IPO, только как элемент следования требованиям правил листинга. В какой-то момент стало очевидным, что не хватает координирующей функции всего процесса и большого числа участников. В нашем случае эту функцию взял на себя один из членов совета директоров, обладающий компетенциями в финансовых и юридических вопросах.
Вопрос к главному управляющему директору EM Анне Василенко: «На Ваш взгляд, есть ли у бизнеса понимание, кто такой корпоративный секретарь и зачем он нужен, чем он может реально помочь на этапе подготовки к IPO?»
Анна Василенко выразила мнение, что все зависит от человека и его опыта. Есть центральная роль, так называемого IPO-капитана – человека, который отвечает за сделку перед акционерами, генеральным директором, советом директоров. Как правило, это человек с опытом в области финансов, бизнеса, банковского дела.
Вопрос к директору Департамента по работе с эмитентами Московской биржи Наталье Логиновой: «Как видится ситуация со стороны Биржи? Довольны ли Вы текущей ситуацией на Бирже и считаете ли, что сегодняшними новыми эмитентами реализуется потенциал функции корпоративного секретаря при процедурах IPO? Если же нет – то какие у Вас ожидания, пожелания к эмитентам, планирующим IPO или начинающим думать в этом направлении?»
Наталья Логинова отметила, что, по ее мнению, потенциал корпоративного секретаря не реализован; более того, компании не знают, что корпоративный секретарь должен делать, какова его функция. Необходимо доносить до компаний его важность, нужность в системе принятия решений. «Корпоративный секретарь – лицо, которое может помочь компании двигаться вперед, и я верю в миссию НОКС в этом вопросе», – подытожила Наталья.
В заключение участники сессии озвучили напутственные слова, пожелания корпоративным секретарям компаний, который собираются выходить на IPO.
Так, по их мнению, корпоративный секретарь должен выступать модератором процесса, самостоятельно вовлекаться в него и проявлять инициативу. Также ему необходимо развиваться, погружаться в бизнес компании, в том числе иметь дополнительные функции в компании, смотреть шире на свою роль.
Именно от корпоративного секретаря во многом зависят эффективность и надежность системы корпоративного управления компании, взаимодействие органов управления и качество принимаемых решений.
