Форум-2024. Сессия 1.
НОВЫЙ ВЗГЛЯД: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления
Программа Форума началась с сессии «НОВЫЙ ВЗГЛЯД: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления», модератором которой выступил Олег Цветков (председатель Совета НОКС, руководитель службы корпоративного секретаря Сбербанка).
В сессии приняли участие представители: Минфина России (Ольга Болтрукевич, заместитель директора Департамента финансовой политики), Банка России (Виктория Степаненко, заместитель директора Департамента корпоративных отношений), Московской биржи (Сергей Швецов, председатель Наблюдательного совета, и Елена Курицына, старший управляющий директор), Netley Group (Майкл Годдард, президент), Газпромбанка (Евгений Хилинский, вице-президент – начальник Центра по внедрению принципов устойчивого развития).
Открыл сессию Олег Цветков с краткой информацией о состоянии российского финансового и фондового рынков и роли корпоративного управления в их всестороннем развитии:
Обзор Банка России показал, что в 2023 году интерес россиян к фондовому рынку значительно вырос. Средства розничных инвесторов на брокерских счетах за год увеличились на 53% по сравнению с предыдущим годом и достигли 9,2 трлн рублей. Таким образом, формируется большой пласт российских частных инвесторов.
Краеугольным камнем доверия инвесторов к финансовому и фондовому рынкам является защита прав инвесторов, базисом для которой выступает система корпоративного управления в стране. Корпоративное управление как концепция – всеохватывающий КЛЕЙ.
Наблюдается усиливающаяся роль регулирования фондового рынка, но здесь необходим баланс, так как задача регулирования заключается не в устранении всех инвестиционных рисков, а скорее – в создании справедливого и прозрачного рынка, на котором инвесторы могут работать. Хорошее корпоративное управление занимает центральное место в достижении этой цели и обладает способностью вносить значительный вклад в процветание рынков.
Модератор определил ОСНОВНУЮ ИДЕЮ СЕССИИ: обсудить формирование уникального проактивного российского подхода к корпоративному управлению, рассмотрев его в том числе в связке с подходами стран БРИКС, и обсудить стандарты и практики корпуправления стран БРИКС в связке с практиками и регулированием в России. В частности, рассмотреть вопрос: можно ли отойти от так называемой англо-саксонской модели корпуправления и какие ее элементы целесообразно сохранить?
И, конечно же, важная часть этого обсуждения – ЗАДАЧИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ КАК ЦЕНТРА ЭКСПЕРТИЗЫ В ПРАКТИКАХ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.
Мы стали свидетелями и участниками беспрецедентных изменений и корректировки практик КУ под воздействием внешних факторов. Очевидно, что реактивный режим таких изменений прошел, нужно думать, как и что поменять сейчас, чтобы создать СВОЮ модель корпоративных отношений. «Что делать с теми «временными мерами», которые «так нам всем полюбились», – заочные собрания, закрытие информации? В чем может быть сила и фундамент, как вы это себе видите?» – задал модератор вопрос участникам дискуссии.
Обсуждая заданную модератором тему, спикеры сессии поделились своим видением и практиками в вопросе развитии российского фондового рынка в связке с практиками корпоративного управления и регулирования. Вот некоторые прозвучавшие мнения спикеров.
За прошлый год средства розничных инвесторов на фондовом рынке выросли в полтора раза, превысив 9 трлн рублей. В этом году продолжается рост и числа инвесторов, и объема активов. Учитывая недавний указ Президента РФ нарастить капитализацию фондового рынка до 66% ВВП к 2030 году, мы движемся в верном направлении. Эффективная система корпоративного управления – неотъемлемая составляющая для роста капитализации российских эмитентов. Таким мнением поделился с участниками Форума Сергей Швецов.
На ПМЭФ со стороны Минэкономразвития России и Минюста России прозвучали предложения сделать upgrade и update как мягкого регулирования, так и жестких норм – нормативных актов различных ведомств, потому что корпоративное управление – это система, которая позволяет компании быть более эффективной. В частности, важно «осовременивание» Кодекса корпоративного управления, продолжил Сергей Швецов.
По итогам проведенного Банком России анализа соблюдения компаниями рекомендаций Кодекса корпоративного управления в части раскрытия информации, по мнению заместителя директора Департамента корпоративных отношений Банка России Виктории Степаненко, не произошло полномасштабного закрытия информации, в среде эмитентов присутствует сбалансированный подход. Информация стала раскрываться в презентативных формах как для акционеров, так и потенциальных инвесторов. При этом стоит задача создать «осознанного инвестора», который бы формировал запрос на раскрытие информации.
Виктория Степаненко также анонсировала начало работы Банка России по взаимодействию с компаниями и профессиональными сообществами по вопросу внесения изменений в Кодекс корпоративного управления.
Майкл Годдард, исходя из практики американского бизнеса и истории его развития, отметил, что жесткое регулирование, особенно в области отчетности, негативно влияет на привлекательность участия инвестора в управлении публичными компаниями.
Старший управляющий директор Мосбиржи Елена Курицына со своей стороны прокомментировала проблему, связанную с желанием отдельных компаний уйти от публичности. Так, в ходе дискуссии она заметила, что намеренный делистинг публичных компании в случаях, когда эмитент намеренно нарушает правила листинга, должен иметь для него «максимально болезненные последствия». Для компаний «добровольный делистинг – это дорого, чтобы его провести, нужно получить одобрение большого количества акционеров, а также выставить несогласным со сделкой инвесторам оферту на выкуп акций. Поэтому компании иногда прибегают к злоупотреблениям, если хотят перестать быть публичными, – например, перестают раскрывать информацию или проводить годовое собрание акционеров…» По правилам Биржи за такое поведение эмитентов следует делистинговать. «Но вслед за этим сразу же возникает вопрос: а кого мы накажем в такой ситуации? Мы накажем компанию, которая намеренно, может быть, это делает, чтобы получить решение о делистинге… или мы накажем инвесторов, которые приобрели акции этой компании и которых лишаем ликвидности, возможности эти акции купить или продать?» – задала вопрос Елена Курицына.
О развитии подходов эффективного корпоративного управления в госкомпаниях рассказала замдиректора Департамента финансовой политики Минфина России Ольга Болтрукевич: «Мы поддерживаем соблюдение баланса интересов между эмитентом и инвестором. Поэтому были приняты определенные законодательные изменения. Это касается раскрытия информации на рынке ценных бумаг в части финансовой отчетности и соблюдения всех нормативных требований в части инсайдерской информации». По ее словам, Минфин России, как акционер многих госкомпаний, при анализе эффективности, финансового состояния и анализе кредитоспособности госкомпаний должен видеть их полную финансовую отчетность. Эти данные важны и для остальных инвесторов.
По мнению Сергея Швецова, капитализация – важный критерий, позволяющий не только влиять на инвестиционный климат и мотивировать менеджмент ПАО на выполнение социальных функций для государства, но и повышать эффективность бизнеса в долгосрочной перспективе в целях выполнения ожиданий инвесторов.
Ольга Болтрукевич, говоря о повышении капитализации фондового рынка, добавила, что обсуждается подход, который мог бы замотивировать руководство госкомпаний повышать капитализацию компаний, – необходимо, чтобы руководство было заинтересовано и в качестве раскрытия информации, и в качестве корпоративного управления, а также в качестве взаимодействия с инвесторами в плане эффективности управления в целом.
О создании на площадке БРИКС Делового совета, на котором обсуждаются вопросы укрепления и продвижения экономических, торговых и инвестиционных связей между деловыми кругами стран-участниц, рассказал Евгений Хилинский. Так, партнеры по БРИКС очень серьезно рассматривают вопросы устойчивого развития, одним из важнейших направлений является раскрытие информации в области устойчивого развития. В настоящее время прорабатываются документы, унифицирующие терминологию, кроме того, рассматриваются инициативы России по введению программ переходного финансирования (финансирование отраслей с высоким уровнем выбросов парниковых газов, для которых нет технологий, позволяющих им стать «зелеными») и созданию единой инфраструктуры углеродного рынка БРИКС.
В продолжение темы Виктория Степаненко рассказала, что Банк России проводит большую работу по изучению и консолидации информации относительно существующих подходов к раскрытию, в том числе странах БРИКС и Евразийского союза. Кроме того, она обратила внимание коллег, что не так давно Банк России получил полномочия, связанные с регулированием, контролем и надзором за деятельностью аудиторов общественно значимых организаций финансового рынка. В рамках данной работы Банк России столкнулся с тем, что компании не формируют интерес и спрос к финансовой отчетности и аудиторскому заключению к ней со стороны совета директоров и собственников компании.
Елена Курицына рассказала, что Комитент эмитентов акций Московской биржи поддержал предложение Московской биржи о том, чтобы эмитенты, акции которых включены в котировальные списки первого и второго уровня, правилами листинга были бы обязаны раскрывать нефинансовую отчетность. Планируется, что эмитенты акций первого и второго уровня листинга обязаны будут раскрывать нефинансовую информацию с отчетности за 2024 год, но последствия для эмитентов за нераскрытие нефинансовой информации будут применяться с отчетности за 2026 год.
Также Е. Курицына отметила, что Мосбиржа не будет требовать от компаний специального формата отчетности; предстоит еще долгий путь для всех стран, не только для России, для того чтобы прийти к МСФО S1 и S2. Путь будет долгим и достаточно сложным и для компаний, и для регуляторов этих стран. «Но мы начинаем приучать компании к тому, чтобы все понимали, что это является базовым гигиеническим минимумом».
Участники Форума сошлись во мнении, что основные вопросы, которые стоят перед публичной компанией или компанией, которая планирует стать публичной, – это усиление роли совета директоров, прозрачность и полнота раскрытия финансовой и нефинансовой информации, комплаенс-риски и соблюдение принципов устойчивого развития. Необходимо соблюдать баланс интересов между эмитентом и инвестором, повышать качество советов директоров, выносить на их обсуждение вопросы раскрытия информации и обеспечивать акционеров всеми инструментами для участия в деятельности акционерного общества. В этих вопросах важна роль корпоративных секретарей, которые становятся проводниками системы корпоративного управления.
В завершающей части сессии участники поделились мнениями относительно роли корпоративного секретаря в развитии корпоративного управления в России.
«За последние два года существенно выросла роль корпоративных секретарей. Это связано с большим количеством регуляторных изменений и требований, которые предъявляются к компаниям. В нынешних условиях наша задача – содействовать эффективной работе органов управления, повышать значимость акционеров и обеспечивать стабильность и прозрачность функционирования общества».
Виктория Степаненко обратила внимание на недавнее исследование НОКС «Портрет корпоративного секретаря российской компании», в котором достаточно четко показано, что роль и объем задач корпоративного секретаря зависят от конкретной компании. Корпоративный секретарь должен точно понимать, в каких вопросах требуется его активное участие, а также область вопросов, требующих рассмотрения советом директоров. В случае выявления ситуации, когда корпоративный секретарь видит, что часть вопросов остается за периметром работы совета директоров, – корректировать ее.
Кроме того, по ее мнению, все темы, связанные с акционерным капиталом, работают, когда есть осознанный инвестор, формирующий спрос на качественную работу совета директоров, раскрытие информации, наличие стратегии. Поэтому, говоря о роли корпоративного секретаря, стоит отметить, что на сегодняшний день актуальным является запрос на корпоративного секретаря, который примет участие в формировании культуры и ценностей компании.
Как представитель Московской биржи Елена Курицына отметила, что при работе с эмитентами очевидна разница между теми компаниями, которые в течение длительного времени выстраивали систему корпоративного управления, в том числе функцию корпоративного секретаря, и компаниями, которые только приступили к этому вопросу.
«Выстроенная система корпоративного управления – это результат ежедневного кропотливого труда корпоративных секретарей, которые верят в эффективность правильного корпоративного управления и убеждают в этом всех участников процесса. Это на самом деле основная задача, основная функция и основная роль корпоративного секретаря».
Основными функциями корпоративного секретаря, по мнению Сергея Швецова, являются:
- содействие эффективной работе органов управления;
- помощь органам управления во внедрении лучших практик корпоративного управления с учетом наработанного личного опыта в данной области, а также опыта профессионального сообщества: НОКС, АНД, Ассоциация IR-специалистов;
- активное участие в процессе взаимодействия между акционерами, советом директоров, правлением и CEO в качестве модератора. Иногда именно корпоративный секретарь гораздо лучше видит, когда совет директоров начинает заниматься вопросами операционной деятельности компании в ущерб стратегическим, и может отрегулировать данную ситуацию;
- выстраивание простого, понятного клиентского пути миноритарных акционеров для участия в корпоративных действиях, формирования их акционерного активизма и роста акционерного понимания собственной значимости.
Важность координирующей функции корпоративных секретарей отметила Ольга Болтрукевич: корпоративный секретарь является неким мостиком между разными стейкхолдерами. Именно корпоративные секретари видят общую картину и могут повлиять на качество и сроки подготовки материалов, доведение до совета директоров рекомендаций комитетов, получение обратной связи участниками, в том числе по поступившим замечаниям к материалам, – все это влияет на эффективность работы органов управления.
«Важна также роль корпоративных секретарей. Мы видим, что за последние два года сильно изменилось и количество, и качество выносимых на советы директоров вопросов, они стали, на наш взгляд, более концептуальными, носят стратегический характер».
Модератор сессии Олег Цветков подвел итоги дискуссии словами: корпоративное управление строится вокруг счастья инвестора и акционера в разных его проявлениях: раскрытие информации, отчетность, финансовые результаты, удовлетворенность, уважение. Хотелось бы, чтобы корпоративные секретари не забывали этого и все усилия были бы сконцентрированы на этом.
Форум НОКС из года в год остается самой актуальной площадкой для обсуждения лучших практик корпоративного управления и наиболее чувствительных вопросов в работе корпоративных секретарей.
