Изменения в регулировании корпоративного управления – 2025

24 декабря на площадке Сбербанка прошла традиционная предновогодняя конференция Национального объединения корпоративных секретарей.

Конференцию открыла сессия, посвященная последним изменениям в корпоративном регулировании. Модераторы сессии: Олег Цветков – Председатель Совета НОКС, руководитель Службы корпоративного секретаря, СБЕРБАНК, и Тамара Меребашвили – член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Интер РАО, подняли перед спикерами и слушателями сразу несколько вопросов, оказывающих значительное влияние на корпоративное управление в 2025 году: об особенностях регулирования заседаний и заочных голосований общего собрания акционеров после 2025 года и о требованиях к раскрытию информации эмитентами.

В дискуссии приняли участие: Андрей Зорин, заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России, Наталья Логинова – директор Департамента по работе с эмитентами Московской биржи, Анна Мальцева – заместитель генерального директора по корпоративным проектам ВТБ Регистратора, Раиса Севастьянова – заместитель директора Департамента корпоративного регулирования Минэкономразвития.

Первая часть сессии была посвящена вопросу применения нового регулирования, принятого в августе и в декабре (законопроект № 722148-8) 2024 года поправками к ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО), позволяющими провести эмитентам годовое собрание акционеров в 2025 году очно, дистанционно и в форме заочного голосования. На вопросы модераторов о трактовании новых норм отвечала Раиса Севастьянова.

В связи с тем, что новые правила содержат как постоянные, так и временные нормы, а также вводится новая терминология, законодатель применил довольно сложное конструирование текста, требующее разъяснения авторов проекта о порядке и вариантах его применения. Так, закон предусматривает с 1 марта 2025 года использование новых терминов «совместное заседание» – применительно к очному проведению собраний акционеров и «заочное голосование» – применительно к заочной форме проведения собраний. «Собрание» по новой терминологии закона об АО используется только как часть определения высшего органа управления акционерного общества, а не форма проведения совместных заседаний.

Для того чтобы провести собрание в дистанционном формате в 2025 году, общества, в том числе публичные акционерные общества, должны будут внести соответствующие изменения в уставы путем проведения внеочередного заседания общего собрания до начала кампании по подготовке к проведению годового собрания. При этом проведение внеочередного собрания для ПАО с большим числом акционеров предполагает значительные расходы, в частности на почтовую отправку корреспонденции и бюллетеней, в том числе так называемым «потерянным акционерам», поскольку для применения права не рассылать корреспонденцию и уведомления о собрании (заседании или голосовании) также эмитенту потребуется проведение хотя бы одного корпоративного мероприятия, предполагающего предупреждение акционера о прекращении отправления ему корреспонденции.

Временные поправки в закон об АО предоставили возможность проведения собраний в заочной форме для ПАО до 28 февраля 2025 года, что предполагает возможность проведения только внеочередных, а не годовых собраний. Такая возможность позволит крупным компаниям сократить транзакционные издержки на само проведение внеочередного собрания, например, если общество запланирует внесение изменений в устав, предусматривающий проведение собраний в форме дистанционного участия, но не на его подготовку в части рассылки материалов. Тем не менее декабрьские поправки в своих последних статьях предполагают возможность проведения и годовых собраний в форме заочного голосования в 2025 году, но в случаях, предусмотренных актом Правительства Российской Федерации.

Помимо вопросов о форме проведения собраний, модераторы напомнили и об иных рисках, которые обсуждались на совместном заседании НОКС Лекс и НОЦ МГУ 15 октября 2024 года. Тогда же существенные опасения делового сообщества вызывала правовая неопределенность в части предъявления акционерами своих акций к выкупу в случае, если они не будут принимать участия в собрании или проголосуют против по вопросу о внесении изменений в устав.

Модераторам вместе с Раисой Севастьяновой удалось сформулировать следующие выводы относительно нового порядка проведения годовых общих собраний акционеров в 2025 году:

• Последние изменения в закон об АО дают возможность акционерным обществам в срок до 28 февраля 2025 года провести собрания в формате заочного голосования и внести изменения в устав и регламент проведения заседаний общего собрания акционерного общества, учитывающие вступающие в силу с 1 марта изменения, связанные с возможностью проведения заседаний общих собраний в дистанционном формате, а также актуализировать устав и внутренние документы в соответствии с новой терминологией.
• У публичных акционерных обществ после 1 марта 2025 года возникает возможность проведения заседаний в дистанционном формате (после внесения соответствующих изменений в устав) и при этом сохраняется возможность проведения собраний в очном формате.
• Акционерные общества, включенные в акт Правительства Российской Федерации либо соответствующие критериям, установленным таким актом, смогут в 2025 году проводить также заседания годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования без очного присутствия акционеров после 1 марта 2025 года.
• Принято во внимание мнение профессионального сообщества и проанализированы риски, связанные с возможными «претензиями» акционеров в связи с внесением изменений о проведении заседаний в дистанционном формате в устав, и последними поправками в закон об АО определено, что права требовать выкупа акций у акционеров в такой ситуации не возникает.

Опросы, проведенные на сессии с участниками конференции, показали, что небольшое число участников конференции планируют воспользоваться возможностью проведения общих собраний акционеров в дистанционном формате уже в 2025 году (около 18%), подавляющее большинство респондентов (более 80%) считает необходимым скорейшую актуализацию Положения Банка России № 660-П. Небольшая часть респондентов (28%) планирует приступить к подготовке поправок к уставу и подготовке внутреннего положения о порядке проведения заседаний в дистанционном формате, что свидетельствует об отсутствии ясности в понимании процедур и нового порядка.

На остальные вопросы модераторов, касающиеся порядка проведения и подготовки заседания в дистанционном формате, ожиданий инвесторов, субъектов фондового рынка, готовности учетно-расчетной инфраструктуры, а также сроков актуализации Положения Банка России № 660-П, отвечали Андрей Зорин, Наталья Логинова и Анна Мальцева.

Андрей Зорин сообщил, что Банк России планирует подготовить ответы на вопросы сообщества о применении нового регулирования о порядке проведения заседаний в дистанционной форме, которые были сформулированы и направлены в Банк России по итогам проведения НОКС Лекс 15 октября. Однако актуализированное Положение Банка России № 660-П выйдет ближе к концу 2025 года, на основании анализа практики, которая сложится по итогам проведения годовой кампании. При решении этой задачи крайне важно провести такую систематизацию при поддержке профессионального сообщества и при максимальной вовлеченности эмитентов. При этом Андрей Зорин высказал предположение, которое поддержали остальные участники сессии, что большинство обозначенных эмитентами рисков не реализуется, в том числе за счет низкой активности акционеров.

Участниками дискуссии были высказаны предложения, основанные на статистике участия акционеров в голосовании на годовых собраниях после 2020 года, о необходимости широкой популяризации такого способа реализации прав акционеров, как участие в собраниях посредством дистанционного формата в качестве наиболее технологичной и доступной, в том числе экономически, форме реализации акционерных прав на участие в жизни корпорации. Наталья Логинова особенно подчеркнула, что такой способ участия в жизни корпорации, как участие акционеров с использованием информационных технологий в голосовании на собраниях акционеров, помогает в развитии акционерной осознанности, которая является частью финансовой грамотности. Наталья предложила Банку России уделить особое внимание содержанию материалов по финансовой грамотности и подготовить дополнительные образовательные комплекты, направленные на применение инструментов дистанционного голосования акционеров и участия в дистанционных собраниях. Отдельное внимание участники дискуссии обратили на необходимость вовлечения брокеров и профессиональных посредников в процесс популяризации дистанционного голосования, в том числе через обязанность информировать акционеров о наличии возможности участия в собрании, если эмитент планирует его проводить в дистанционной форме.

Участники дискуссии сошлись во мнении, что дистанционные собрания позволяют реализовать акционерам свои права даже в большей мере, чем при физическом участии на собрании в одном помещении, и являются инструментом для более активного участия в собраниях большего числа акционеров. Тем не менее Наталья Логинова подчеркнула, что личное физическое общение менеджмента и членов стратегического органа управления с акционерами также необходимо и приобрело особенное значение важности и доверительности после изоляции в период пандемии. Альтернативой традиционной форме очного собрания, наряду с дистанционными собраниями, могла бы стать практика регулярного проведения эмитентами личных встреч, например, в ставшей уже довольно распространенной в России форме профессионального взаимодействия и общения эмитента и акционера, такой как «День инвестора». Участники сессии также затронули вопрос необходимости обеспечения участия иностранных акционеров в управлении обществом через участие в общих собраниях в новых регуляторных условиях. Текущие правила идентификации и порядка получения ключей-идентификаторов не позволяют иностранным акционерам, не имеющим резидентства и не находящимся на территории России, принять участие в дистанционном голосовании в силу отсутствия возможности получения таких ключей. Соответственно, вопрос доступности инфраструктуры для таких акционеров требует дальнейшей проработки и корректировки законодательства. Решение этой проблемы напрямую связано с задачей, поставленной Президентом Российской Федерации перед Правительством Российской Федерации, по росту капитализации российского фондового рынка и росту инвестиционной привлекательности российской экономики для взаимовыгодного движения капитала с дружественными странами.

Выступая как представитель учетно-расчетной инфраструктуры, Анна Мальцева заверила участников конференции, что регистраторы готовы к проведению дистанционных собраний, несмотря на большое число нюансов, среди которых – требования к обеспечению информационной безопасности, к устойчивости системы при одновременном входе в систему большого числа акционеров, возможности обеспечения трансляции выступлений и возможности для акционеров выступать и задавать вопросы во время проведения заседания. Регистраторы и депозитарии накопили достаточно опыта проведения дистанционных голосований с использованием информационных систем за последние 5 лет, ежегодно вкладывая в развитие своих учетных систем и личных кабинетов акционеров, работая над их удобством и информативностью.

В качестве вопроса, требующего проработки в части нормативных требований, Анна Мальцева обозначила необходимость приведения внутренних документов Банка России, регулирующих функционирование информационных систем учетной инфраструктуры фондового рынка, в соответствие с новыми требованиями идентификации акционеров. Так, новые требования к идентификации акционера для дистанционного голосования с 2027 года предполагают использование таких атрибутов, удостоверяющих личность акционеров, как СНИЛС и ИНН, тогда как требования Банка России и законодательство о рынке ценных бумаг предполагают получение от акционера (посредством добровольного заполнения им анкеты) паспортных данных и адреса постоянного проживания в качестве идентификаторов. По мнению А.Мальцевой, инфраструктура крупнейших регистраторов в целом готова к первому этапу внедрения регуляторных изменений в практику проведения дистанционных собраний. Для второго этапа, который начнется в 2027 году, потребуется не только скорректировать регуляторные требования к учетным системам регистраторов, но и обновить базы данных акционеров.

По итогам обсуждения модераторами и спикерами вопросов, сформулированных эмитентами 15 октября, по процедурам проведения дистанционной формы ОСА, включая вопросы технической доступности, соблюдения регламента и прав акционеров на общение друг с другом и прав на выступление, критериев определения существенности нарушений при проведении собраний, порядка и способов идентификации акционеров до и после 2027 года, были сформулированы следующие выводы:

• Актуализация Положения Банка России № 660-П будет реализована регулятором по результатам обобщения практики сезона годовых собраний 2025 года с учетом реализованных рисков и обращений эмитентов и акционеров. Банк России приветствует активную позицию профессионального сообщества НОКС в работе по сбору и обобщению такой практики.
• Банк России планирует подготовить ответ на вопросы эмитентов о порядке применения новых правил проведения общих собраний акционеров с дистанционным участием, направленные от НОКС в октябре 2024 года до начала годовой кампании, в форме ответа на письмо НОКС или в форме информационного письма Банка России.
• НОКС подготовит и разместит на своем сайте в сети Интернет примерное положение о порядке проведения общих собраний в дистанционной форме в качестве образца для акционерных обществ. К работе над таким типовым положением приглашаются все желающие, проект положения также будет обсуждаться с регулятором и биржей для целей формирования единообразной практики и корректного правоприменения.
• Для решения вопроса участия иностранных акционеров в дистанционных заседаниях Банк России планирует провести вместе с Минэкономразвития работу по анализу действующего регулирования и поиску вариантов решения вопроса доступности участия для иностранных акционеров.
• Банк России проведет работу по актуализации требований к учетным системам регистраторов и депозитариев с целью приведения атрибутов идентификации акционеров в соответствие с требованиями закона об АО, вступающего в силу с 2027 года.
• Банк России совместно с Московской биржей и НОКС проведет работу по популяризации дистанционной формы участия акционеров в заседаниях и голосованиях, в том числе за счет формирования требований к профессиональным субъектам рынка ценных бумаг об информировании акционеров о такой возможности.

Второй темой, которую подробно обсудили участники в рамках первой сессии, стало раскрытие информации. После определенных послаблений в раскрытии информации в 2022–2023 годах в настоящее время большинство эмитентов осуществляет раскрытие информации в полном объеме. Вместе с тем за прошедший период практика ограниченного раскрытия показала низкую зависимость поведения рынка и изменения размера капитализации от объема раскрываемой информации. Кроме того, Положение о раскрытии информации № 714-П утверждено достаточно давно и требует актуализации в соответствии с текущими условиями. Например, публичное раскрытие списка аффилированных лиц или вознаграждения членов органов управления в условиях санкционного давления видится избыточным, с учетом того, что в иных нормативных актах требования о его раскрытии нет.

Олег Цветков выступил с итогами опроса эмитентов, проведенного НОКС в декабре 2024 года, посвященного сбору предложений об актуализации основного документа, регулирующего порядок раскрытия информации, – Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

В частности, эмитенты в своих ответах предлагали обратить внимание на следующее:

• Учесть, что ограничение раскрытия информации эмитентом может осуществляться на основании указов Президента Российской Федерации (Указ № 903, Указ № 73).
• Вернуться к практике составления Отчета эмитента на основе отчетности по РПБУ на полугодовой основе.
• В отношении кредитных рейтингов раскрывать информацию не только о присвоении или изменении рейтинга (возможные варианты: об изменении прогноза по рейтингу, отзыве рейтинга, подтверждении рейтинга, присвоении статуса «под наблюдением» или «на пересмотре», а также о присвоении ожидаемых кредитных рейтингов).
• Уточнить требования к раскрытию информации об аффилированных лицах, в частности исключить главу 64 из Положения № 714-П; снять требование о включении в список аффилированных лиц родственников, если они не связаны с юридическими лицами по основаниям, перечисленным в Федеральном законе «О защите конкуренции»; раскрывать только подконтрольных лиц вместо аффилированных.
• Изменить подходы к раскрытию информации о вознаграждении членов органов управления в Отчете эмитента и Годовом отчете.
• Привести текст Положения № 714-П в соответствие с новыми нормами статей 43.1 и 52.1 закона об АО (в частности, в части раскрытия информации о приостановлении выплаты дивидендов, о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования, о форме проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)).
• Актуализировать разделы Положения № 714-П о раскрытии существенных фактов (например, главы 38, 44).

Андрей Зорин дал следующие комментарии по теме:

• Банк России уже приступил к актуализации Положения № 714-П, в том числе в связи с принятием Федеральным законом № 287-ФЗ поправок к закону об АО и появлением новых норм, требующих от эмитента раскрытия информации.
• В ближайшее время ожидается выход информационного письма, подготовленного совместно с Минфином, которое будет посвящено разъяснениям Постановления Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации…», на основании накопленного опыта его применения и многочисленных вопросов эмитентов о порядке его применения.
• Начата совместная работа Департамента корпоративных отношений с Департаментом допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России по унификации порядка составления и раскрытия списка аффилированных лиц. Предполагается, что в результате проведенной работы будет снижена регуляторная нагрузка банков и финансовых организаций.
• Банком России рассматривается возможность раскрытия информации о вознаграждении органов управления эмитента в агрегированном виде с учетом влияния такой информации на оценку эмитента инвесторами и вероятность санкционных ограничений.
• Предлагается продолжить обсуждение предложений эмитентов по совершенствованию порядка раскрытия информации и провести отдельную встречу НОКС и Регулятора в I квартале 2025 года, посвященную раскрытию информации и актуализации Положения № 714-П.

В завершении сессии Олег Цветков поблагодарил представителя Регулятора за развитие коммуникаций с профессиональным сообществом НОКС, а также подчеркнул ценность эффективного взаимодействия между эмитентами, инвесторами и Регулятором для общего развития фондового рынка России.