Контент доступен только членам НОКС
10.00-13.00
СОВЕРШЕНСТВУЕМ СИСТЕМУ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ:
В ФОКУСЕ ВНИМАНИЯ АКЦИОНЕРЫ
Панельная дискуссия
13.00-14.00
Годовое собрание членов Ассоциации
Материалы Конференции
Релиз 1 сессии Конференции
Изменения в регулировании корпоративного управления – 2025
24 декабря на площадке Сбербанка прошла традиционная предновогодняя конференция Национального объединения корпоративных секретарей.
Конференцию открыла сессия, посвященная последним изменениям в корпоративном регулировании. Модераторы сессии: Олег Цветков – Председатель Совета НОКС, руководитель Службы корпоративного секретаря, СБЕРБАНК, и Тамара Меребашвили – член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Интер РАО, подняли перед спикерами и слушателями сразу несколько вопросов, оказывающих значительное влияние на корпоративное управление в 2025 году: об особенностях регулирования заседаний и заочных голосований общего собрания акционеров после 2025 года и о требованиях к раскрытию информации эмитентами.
В дискуссии приняли участие: Андрей Зорин, заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России, Наталья Логинова – директор Департамента по работе с эмитентами Московской биржи, Анна Мальцева – заместитель генерального директора по корпоративным проектам ВТБ Регистратора, Раиса Севастьянова – заместитель директора Департамента корпоративного регулирования Минэкономразвития.
Первая часть сессии была посвящена вопросу применения нового регулирования, принятого в августе и в декабре (законопроект № 722148-8) 2024 года поправками к ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО), позволяющими провести эмитентам годовое собрание акционеров в 2025 году очно, дистанционно и в форме заочного голосования. На вопросы модераторов о трактовании новых норм отвечала Раиса Севастьянова.
В связи с тем, что новые правила содержат как постоянные, так и временные нормы, а также вводится новая терминология, законодатель применил довольно сложное конструирование текста, требующее разъяснения авторов проекта о порядке и вариантах его применения. Так, закон предусматривает с 1 марта 2025 года использование новых терминов «совместное заседание» – применительно к очному проведению собраний акционеров и «заочное голосование» – применительно к заочной форме проведения собраний. «Собрание» по новой терминологии закона об АО используется только как часть определения высшего органа управления акционерного общества, а не форма проведения совместных заседаний.
Для того чтобы провести собрание в дистанционном формате в 2025 году, общества, в том числе публичные акционерные общества, должны будут внести соответствующие изменения в уставы путем проведения внеочередного заседания общего собрания до начала кампании по подготовке к проведению годового собрания. При этом проведение внеочередного собрания для ПАО с большим числом акционеров предполагает значительные расходы, в частности на почтовую отправку корреспонденции и бюллетеней, в том числе так называемым «потерянным акционерам», поскольку для применения права не рассылать корреспонденцию и уведомления о собрании (заседании или голосовании) также эмитенту потребуется проведение хотя бы одного корпоративного мероприятия, предполагающего предупреждение акционера о прекращении отправления ему корреспонденции.
Временные поправки в закон об АО предоставили возможность проведения собраний в заочной форме для ПАО до 28 февраля 2025 года, что предполагает возможность проведения только внеочередных, а не годовых собраний. Такая возможность позволит крупным компаниям сократить транзакционные издержки на само проведение внеочередного собрания, например, если общество запланирует внесение изменений в устав, предусматривающий проведение собраний в форме дистанционного участия, но не на его подготовку в части рассылки материалов. Тем не менее декабрьские поправки в своих последних статьях предполагают возможность проведения и годовых собраний в форме заочного голосования в 2025 году, но в случаях, предусмотренных актом Правительства Российской Федерации.
Помимо вопросов о форме проведения собраний, модераторы напомнили и об иных рисках, которые обсуждались на совместном заседании НОКС Лекс и НОЦ МГУ 15 октября 2024 года. Тогда же существенные опасения делового сообщества вызывала правовая неопределенность в части предъявления акционерами своих акций к выкупу в случае, если они не будут принимать участия в собрании или проголосуют против по вопросу о внесении изменений в устав.
Модераторам вместе с Раисой Севастьяновой удалось сформулировать следующие выводы относительно нового порядка проведения годовых общих собраний акционеров в 2025 году:
Опросы, проведенные на сессии с участниками конференции, показали, что небольшое число участников конференции планируют воспользоваться возможностью проведения общих собраний акционеров в дистанционном формате уже в 2025 году (около 18%), подавляющее большинство респондентов (более 80%) считает необходимым скорейшую актуализацию Положения Банка России № 660-П. Небольшая часть респондентов (28%) планирует приступить к подготовке поправок к уставу и подготовке внутреннего положения о порядке проведения заседаний в дистанционном формате, что свидетельствует об отсутствии ясности в понимании процедур и нового порядка.
На остальные вопросы модераторов, касающиеся порядка проведения и подготовки заседания в дистанционном формате, ожиданий инвесторов, субъектов фондового рынка, готовности учетно-расчетной инфраструктуры, а также сроков актуализации Положения Банка России № 660-П, отвечали Андрей Зорин, Наталья Логинова и Анна Мальцева.
Андрей Зорин сообщил, что Банк России планирует подготовить ответы на вопросы сообщества о применении нового регулирования о порядке проведения заседаний в дистанционной форме, которые были сформулированы и направлены в Банк России по итогам проведения НОКС Лекс 15 октября. Однако актуализированное Положение Банка России № 660-П выйдет ближе к концу 2025 года, на основании анализа практики, которая сложится по итогам проведения годовой кампании. При решении этой задачи крайне важно провести такую систематизацию при поддержке профессионального сообщества и при максимальной вовлеченности эмитентов. При этом Андрей Зорин высказал предположение, которое поддержали остальные участники сессии, что большинство обозначенных эмитентами рисков не реализуется, в том числе за счет низкой активности акционеров.
Участниками дискуссии были высказаны предложения, основанные на статистике участия акционеров в голосовании на годовых собраниях после 2020 года, о необходимости широкой популяризации такого способа реализации прав акционеров, как участие в собраниях посредством дистанционного формата в качестве наиболее технологичной и доступной, в том числе экономически, форме реализации акционерных прав на участие в жизни корпорации. Наталья Логинова особенно подчеркнула, что такой способ участия в жизни корпорации, как участие акционеров с использованием информационных технологий в голосовании на собраниях акционеров, помогает в развитии акционерной осознанности, которая является частью финансовой грамотности. Наталья предложила Банку России уделить особое внимание содержанию материалов по финансовой грамотности и подготовить дополнительные образовательные комплекты, направленные на применение инструментов дистанционного голосования акционеров и участия в дистанционных собраниях. Отдельное внимание участники дискуссии обратили на необходимость вовлечения брокеров и профессиональных посредников в процесс популяризации дистанционного голосования, в том числе через обязанность информировать акционеров о наличии возможности участия в собрании, если эмитент планирует его проводить в дистанционной форме.
Участники дискуссии сошлись во мнении, что дистанционные собрания позволяют реализовать акционерам свои права даже в большей мере, чем при физическом участии на собрании в одном помещении, и являются инструментом для более активного участия в собраниях большего числа акционеров. Тем не менее Наталья Логинова подчеркнула, что личное физическое общение менеджмента и членов стратегического органа управления с акционерами также необходимо и приобрело особенное значение важности и доверительности после изоляции в период пандемии. Альтернативой традиционной форме очного собрания, наряду с дистанционными собраниями, могла бы стать практика регулярного проведения эмитентами личных встреч, например, в ставшей уже довольно распространенной в России форме профессионального взаимодействия и общения эмитента и акционера, такой как «День инвестора». Участники сессии также затронули вопрос необходимости обеспечения участия иностранных акционеров в управлении обществом через участие в общих собраниях в новых регуляторных условиях. Текущие правила идентификации и порядка получения ключей-идентификаторов не позволяют иностранным акционерам, не имеющим резидентства и не находящимся на территории России, принять участие в дистанционном голосовании в силу отсутствия возможности получения таких ключей. Соответственно, вопрос доступности инфраструктуры для таких акционеров требует дальнейшей проработки и корректировки законодательства. Решение этой проблемы напрямую связано с задачей, поставленной Президентом Российской Федерации перед Правительством Российской Федерации, по росту капитализации российского фондового рынка и росту инвестиционной привлекательности российской экономики для взаимовыгодного движения капитала с дружественными странами.
Выступая как представитель учетно-расчетной инфраструктуры, Анна Мальцева заверила участников конференции, что регистраторы готовы к проведению дистанционных собраний, несмотря на большое число нюансов, среди которых – требования к обеспечению информационной безопасности, к устойчивости системы при одновременном входе в систему большого числа акционеров, возможности обеспечения трансляции выступлений и возможности для акционеров выступать и задавать вопросы во время проведения заседания. Регистраторы и депозитарии накопили достаточно опыта проведения дистанционных голосований с использованием информационных систем за последние 5 лет, ежегодно вкладывая в развитие своих учетных систем и личных кабинетов акционеров, работая над их удобством и информативностью.
В качестве вопроса, требующего проработки в части нормативных требований, Анна Мальцева обозначила необходимость приведения внутренних документов Банка России, регулирующих функционирование информационных систем учетной инфраструктуры фондового рынка, в соответствие с новыми требованиями идентификации акционеров. Так, новые требования к идентификации акционера для дистанционного голосования с 2027 года предполагают использование таких атрибутов, удостоверяющих личность акционеров, как СНИЛС и ИНН, тогда как требования Банка России и законодательство о рынке ценных бумаг предполагают получение от акционера (посредством добровольного заполнения им анкеты) паспортных данных и адреса постоянного проживания в качестве идентификаторов. По мнению А.Мальцевой, инфраструктура крупнейших регистраторов в целом готова к первому этапу внедрения регуляторных изменений в практику проведения дистанционных собраний. Для второго этапа, который начнется в 2027 году, потребуется не только скорректировать регуляторные требования к учетным системам регистраторов, но и обновить базы данных акционеров.
По итогам обсуждения модераторами и спикерами вопросов, сформулированных эмитентами 15 октября, по процедурам проведения дистанционной формы ОСА, включая вопросы технической доступности, соблюдения регламента и прав акционеров на общение друг с другом и прав на выступление, критериев определения существенности нарушений при проведении собраний, порядка и способов идентификации акционеров до и после 2027 года, были сформулированы следующие выводы:
Второй темой, которую подробно обсудили участники в рамках первой сессии, стало раскрытие информации. После определенных послаблений в раскрытии информации в 2022–2023 годах в настоящее время большинство эмитентов осуществляет раскрытие информации в полном объеме. Вместе с тем за прошедший период практика ограниченного раскрытия показала низкую зависимость поведения рынка и изменения размера капитализации от объема раскрываемой информации. Кроме того, Положение о раскрытии информации № 714-П утверждено достаточно давно и требует актуализации в соответствии с текущими условиями. Например, публичное раскрытие списка аффилированных лиц или вознаграждения членов органов управления в условиях санкционного давления видится избыточным, с учетом того, что в иных нормативных актах требования о его раскрытии нет.
Олег Цветков выступил с итогами опроса эмитентов, проведенного НОКС в декабре 2024 года, посвященного сбору предложений об актуализации основного документа, регулирующего порядок раскрытия информации, – Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
В частности, эмитенты в своих ответах предлагали обратить внимание на следующее:
Андрей Зорин дал следующие комментарии по теме:
В завершении сессии Олег Цветков поблагодарил представителя Регулятора за развитие коммуникаций с профессиональным сообществом НОКС, а также подчеркнул ценность эффективного взаимодействия между эмитентами, инвесторами и Регулятором для общего развития фондового рынка России.
Релиз 2 сессии Конференции
Вторая сессия XI Конференции «Стандарты и практики корпоративного управления» была посвящена вопросам взаимодействия между акционерами и эмитентами.
Модераторами данной сессии стали:
Анна Лысенкова, корпоративный секретарь инвестиционной компании Кисмет Капитал Груп, автор законодательных обзоров Телеграм-канала Корпоративный секретарь – НОКС,
Елена Кеврель, руководитель юридического департамента, корпоративный секретарь, ГК Инвеллект.
В дискуссии приняли участие следующие спикеры:
Юлия Чистякова, корпоративный юрист МКПАО «Т-Технологии»,
Татьяна Левкович, корпоративный секретарь ТГК Измайлово,
Марии Погуляк, исполнительный директор АО «Статус»,
Андрей Денисов, руководитель направления развития корпоративных действий НКО АО НРД.
В начале сессии кратко обсудили профиль акционера – частного лица и его изменение за последние несколько лет. Отметили, во-первых, что к 2024 году стало существенно больше акционеров — физических лиц. Во-вторых, увеличение популярности процедуры редомициляции иностранной компании с российскими корнями. Количество резидентов САР на о. Русский и о. Октябрьский кратно выросло, и крупнейшие российские бизнесы в настоящее время существуют в форме МКАО и МКПАО. И, в-третьих, обратили внимание на увеличение количества сделок management buyout и случаев, когда топ-менеджмент крупного иностранного бизнеса в РФ вдруг становился его владельцем. Также не редкостью были случаи ухода топ-менеджера из найма и создания им собственного операционного бизнеса или инвестиционного фонда.
Примеряя новый образ, и акционеры, и эмитенты сталкиваются с новыми для себя вызовами и по-новому смотрят на старые проблемы, которые в том числе решили обсудить спикеры сессии.
Елена Кеврель рассказала об особенностях внедрения корпоративного управления в стартапах и частном бизнесе. Елена отметила важность применения индивидуального подхода к каждой из компаний группы при выстраивании системы корпоративного управления. Среди достигнутых результатов отметила вывод облигаций одной из компаний на биржу и pre-IPO через инвестиционные платформы двух других стартапов.
Юлия Чистякова в рамках своего доклада озвучила проблемы, связанные с подтверждением акционерами резидентства для применения ставки НДФЛ, а также вопросы, связанные с открытием счетов типа «С» для недружественных акционеров и подтверждением банками «дружественности» акционеров при выплате дивидендов. Кроме того, обратила внимание на вопрос применения Федерального закона от 4 августа 2023 г. № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и невыплаты дивидендов акционерам, не конвертировавшим свои глобальные депозитарные расписки иностранного юридического лица в акции российской международной компании.
Татьяна Левкович представила текущие результаты проведенной работы по выявлению потерянных акционеров и организованного процесса их исключения из реестра. Спикер отметила неурегулированность критериев определения потерянных акционеров, что существенно усложняет подготовку и принятие судебного решения. Кроме того, Татьяна обратила внимание на разъяснение Банка России от 05.12.2024 № 34-3-1-1/4394 «О порядке определения статуса «резидент» в отношении владельцев ценных бумаг – физических лиц», где Банк России констатировал, что паспорт гражданина СССР напрямую не удостоверяет наличие гражданства Российской Федерации, и потому наличие паспорта СССР у физического лица не является достаточным основанием для того, чтобы не идентифицировать лицо в качестве лица иностранного государства, совершающего недружественные действия.
Особая роль в сессии была отведена представителям профессиональных участников рынка ценных бумаг: Марии Погуляк и Андрею Денисову, которые рассказали о применяемых механизмах повышения уровня грамотности и вовлеченности акционеров, стимулирования акционерного активизма. К таким механизмам относится консультирование и поддержка в вопросах управления портфелем акций, внедрение электронных платформ и развитие сервисов для голосования, развитие информационных ресурсов. Также представляется эффективным реализовывать бонусные программы, предоставлять акционерам скидки, подписки, продукцию эмитента или компаний-партнеров, проводить онлайн опросы и внедрять геймификацию.
По итогам сессии ее участники выразили надежду, что в 2025 году законодателем и регулятором будут решены озвученные вопросы, и это позволит повысить качество взаимодействия акционеров и эмитентов.
Программа Конференции:
9.30 — 10.00
Регистрация и приветственный кофе
10.00 — 11.30
Сессия 1. Изменения в регулировании
корпоративного управления `2025
Обсудим
К участию приглашены:
Екатерина Абашеева
Директор Департамента корпоративных отношений, Банк России
Андрей Зорин
Заместитель Директора Департамента корпоративных отношений, Банк России
Наталья Логинова
Директор Департамента по работе с эмитентами, Московская биржа
Анна Мальцева
Раиса Севастьянова
Заместитель Директора Департамента корпоративного регулирования, Министерство экономического развития Российской Федерации
12.00 — 13.30
Сессия 2. Практики корпоративного
управления `2024-2025
Обсудим
К участию приглашены:
Андрей Денисов
Руководитель направлении развития инфраструктурных проектов, НРД
Елена Кеврель
Руководитель юридического департамента / Корпоративный секретарь, ГК Инвеллект
Татьяна Левкович
Корпоративный секретарь, ТГК Измайлово
Мария Погуляк
СТАТУС
Юлия Чистякова
Корпоративный юрист, Т-Банк
Модераторы Конференции:
Олег Цветков
Председатель Совета НОКС, Руководитель службы Корпоративного секретаря, СБЕРБАНК
Тамара Меребашвили
Член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Интер РАО
Анна Лысенкова
Корпоративный секретарь, Kismet Capital Group, постоянный автор Дайджеста новостей регулирования КУ ТГ-канала НОКС
Елена Кеврель
Руководитель юридического департамента / Корпоративный секретарь, ГК Инвеллект
В программе: Результаты исследования корпоративного управления `2024 (Board Index) (автор исследования — НОКС при поддержке Московской Биржи)
13.30-14.00 Годовое собрание членов НОКС
14.00-15.00 В рамках Конференции предусмотрено время для общения, фуршет
Контактная информация:
Руководитель проектов НОКС
Алла Коваленко
Тел.: +7 926 590-42-55
e-mail: a.kovalenko@nokc.org.ru
Дорогие друзья, коллеги!
Разрешите поздравить вас с Новым 2024 годом!
Примите искренние пожелания успехов во всех ваших делах, личного счастья, здоровья и любви!
Пусть каждый день Нового года привносит в вашу жизнь благополучие и только хорошие вести!
Желаем вашей карьере неуклонного развития, личных профессиональных достижений, твердости духа и отличного настроения!
Дорогие наши профессионалы НОКС!
От всего сердца поздравляю вас с Новым 2024 годом!
Пусть этот год принесет нам всем новые профессиональные возможности и мудрые изменения в законодательстве!
Пусть сила профессионального сообщества НОКС послужит нам в помощь и поддержку в эпоху стремительных изменений!
Пусть здоровье, оптимизм и устойчивость станут нашими спутниками и партнерами!
Уважаемые коллеги, дорогие друзья и партнеры НОКС, с Новым годом!
Пусть 2024 год выведет вас на новый уровень профессионализма, креативности и предприимчивости!
Пусть в решении всех задач и преодолении вызовов вам сопутствуют как упорство, так и удача!
Пусть ваши близкие поддерживают и понимают вас, а у вас будут силы и время отвечать им взаимностью!
Приятных сюрпризов и подарков – на протяжении всего года!
Дорогие друзья НОКСовцы!
Дорогие друзья и партнеры НОКСа!
Давайте будем дружить, помогать, поддерживать и общаться! Каждый из нас обладает эксклюзивными знаниями, компетенциями и опытом, который очень ценен для формирования сокровищницы НОКСа!
Каждый из нас может также и воспользоваться содержимым этой сокровищницы — получить ответ на вопрос, обсудить проблему, проявить себя в общих проектах, это и есть основная философия нашего сообщества.
Я искренне хочу чтобы мы вместе становились сильнее, чтобы была любовь и признание того, что каждый из нас делает в профессии.
Пусть будет поддержка любимых и друзей, пусть сохраняется тот источник энергии для каждого из нас, который помогает сохранять, развивать и изменять себя, не изменяя себе, сохранять свои жизненные ценности.
С Новым годом!
Дорогие коллеги, на старте Нового года мы подводим результаты своих трудов и ставим цели на будущее.
Для нас традиционной уже стала фраза «это был сложный год…».
Но, как известно, сложные времена рождают сильных лидеров. Постоянные вызовы родили сильнейшую команду и сообщество корпоративных юристов, которые всегда находятся на передовой любых перемен, и мы становимся только профессиональнее и мощнее.
Пусть Новый год несет нам развитие, стабильность и высокие мечты!
Процветающего бизнеса акционерам, конструктивных обсуждений и согласия во всем членам советов, амбициозных планов менеджменту, а нам — интересных задач и зажигающих вызовов!
Друзья, от души поздравляю вас с Новым годом! Пусть праздничное настроение и любовь близких согревает вас в любую метель!
Пусть глаза ваших близких, детей сияют от радости полученных подарков от Деда Мороза, а ваши глаза сияют от радости за счастье близких и детей!
Уважаемые коллеги,
Поздравляю вас с Новым годом!
Пусть Новый год порадует приятными сюрпризами и встречами с интересными людьми, станет годом ярких идей, знаковых событий и добрых перемен.
Желаю вам здоровья, стабильности, благополучия и исполнения самых заветных желаний!
Уважаемые коллеги, поздравляю вас с Новым годом! Хочу поблагодарить всех за вклад в наше общее дело, за продуктивный год, за активную совместную работу и ее достойные результаты!
Каждый из вас является важным членом нашей Ассоциации.
Не останавливайтесь на достигнутом и возьмите с собой в этот год всю энергию, энтузиазм и отличное настроение! Пусть исполнятся ваши заветные желания и надежды!
Желаю вам творческих успехов и вдохновения, новых побед и достижений, а главное — крепкого здоровья и благополучия в семьях!
Новый год — новая страница жизни!
Так пусть на ней не будет пустого места, пусть она заполнится множеством красок значительных красивых событий и ярких приключений!
Каждый год дарит нам бесценный опыт и впечатления!
Так пусть каждый месяц этого года будет незабываемым!
Желаю в 2024 году достичь новых высот и возможностей!
Крепкого здоровья, гармонии, жизненных сил и энергии!
Пусть удача и везение всегда будут рядом, а позитивное настроение и мышление выводят на новые уровни жизни!
Желаю воплотить все свои мечты!
Пусть чудеса случаются чаще, чем о них мечтается!
Наслаждайтесь каждым мгновением вашей жизни, будьте с любимыми, окружайте себя и своих близких теплом и заботой, согревайте их своей любовью, а они непременно в ответ согреют вас!
Будьте счастливы, с Новым годом!
Поздравляю с Новым годом!
Желаю всего самого доброго и чудесного!
Процветания и крепкого здоровья!
Пусть реализуются самые заветные желания, а близкие люди только радуют и вдохновляют!
От лица руководителя Клуба КС хочу выразить благодарность за ваш вклад в наш коллектив.
Желаю вам вдохновения для новых проектов, легкости в решении любых вопросов и гармонии в профессиональном росте!
Пусть ваша энергия поддерживает коллектив, а ваш профессионализм приносит заслуженное признание, и чтобы Новый год стал стартом для новых начинаний, которые обязательно обернутся победой не только общей, но и личной!
Мы все живем в непростые, но очень интересные времена, являемся свидетелями и участниками исторических событий, формирующих будущее поколений на десятки лет вперед.
Всем членам НОКС я желаю самореализации, новых возможностей и удачи!
Оседлайте дракона 2024 года и ворвитесь в свое счастливое и благополучное завтра на золотых крыльях успеха!
Майкл Хопф в своем романе «Те, кто остаются» вложил в уста одного из героев очень мудрые слова:
Тяжелые времена создают сильных людей,
сильные люди создают хорошие времена,
хорошие времена создают слабых людей,
а слабые люди создают трудные времена.
Мы застали период хороших времен, которые расслабили многих людей в нашей стране. Сейчас мы испытываем тяжелые времена и это точно делает нас всех сильнее.
Я желаю, чтобы сильные мы вновь создали хорошие времена, но далее, уже умудренные опытом, не расслаблялись и сохраняли хорошие времена на долгие годы.
Дорогие друзья!
Очень хотелось бы сказать, что 2023 год был легким и приятным, принёс только радости и никаких огорчений.
Это не совсем так, конечно. Было всякое, но мы, похоже, выстояли! Мы чему-то научились, сделали для себя какие-то выводы, адаптировались (ну или пытаемся адаптироваться) к новым условиям и очень много работали, чтобы не подвести тех, кто на нас рассчитывает. Желаю нам всем никогда не унывать, смотреть в будущее с оптимизмом, по-возможности радоваться даже самым незначительным мелочам, а также беречь друг друга и наших близких! Здоровья всем и мира!
С Новым годом!