Дмитрий, Вы первый раз на Форуме. Поделитесь Вашими впечатлениями о нем и о НОКС в целом.
Да, действительно, это первое мое участие. Я принял участие в сессии, посвященной корпоративному управлению в различных странах. Был подобран совершенно блестящий состав спикеров из разных стран. Они поделились своими представлениями, своим опытом о том, как развивается корпоративное управление в разных странах. Мы посмотрели на республики Закавказья, на Среднюю Азию, Китай, Гонконг, Южную Америку. То есть фактически вся планета: каким образом, какие стандарты российского управления в этих странах приняты. Организация на высочайшем уровне. Очень приятно, что пригласили и дали возможность выступить. Спасибо.
Вы участвовали в международной сессии Форума. По Вашему мнению, есть ли что-то, что Россия успешно могла бы заимствовать из опыта других стран?
Как я уже говорил, наверное, повторять тот путь, по которому сейчас идут европейские государства, я бы не стал этого рекомендовать, потому что, действительно, мне кажется чрезмерным акцентирование внимания на социально-климатической повестке. Это, безусловно, важно, но она не должна оттенять вопросы, связанные с конкурентоспособностью российских компаний, мне кажется, это все-таки является наиболее важной задачей. Корпоративное управление должно быть таким, чтобы оно обеспечивало, безусловно, и гармоничное взаимодействие между компаниями и инвесторами, в ценной бумаге такой компании, но и в целом, конечно, корпоративное управление должно обеспечивать конкурентоспособность российских компаний на международной арене. И отчасти вот эти повестки, как я говорил во время своего выступления, климатическая повестка, социальная повестка, с одной стороны, с другой стороны, вопросы, связанные с обеспечением конкурентоспособности, они находятся в некой противофазе. И серьезное продвижение в сторону именно социально-климатической повестки способно, на мой взгляд, снизить конкурентоспособность российской компании. Поэтому вот где-то, наверное, необходимо изыскивать золотую середину, некий баланс между вот этими двумя крайностями, в которые иногда некоторые компании впадают.
Еще один, наверное, момент, который мы сейчас видим, что зачастую социальной повестки не удается достичь добровольным путем. Компания, несмотря на все старания регулятора, не прислушивается к рекомендациям, которые даются, и постепенно мы видим смещение в сторону традиционного регулирования жесткого права. Мне кажется, нам не надо идти по этому пути. Действительно, корпоративное управление – это очень тонкая материя. Это правила, которые зачастую касаются вопросов этики, морали. Их не следует регламентировать с помощью традиционных правил. Действительно, это должно оставаться мягким правом. То есть тот факт, что в России это все еще мягкое право и никто не оспаривает необходимости дальше следовать этому правилу, никто не предлагает узаконить некоторые стандарты, мне кажется, это можно всячески приветствовать. Это некое расхождение с тем, что мы видим в иностранных правопорядках, которые принято относить к категории наиболее экономически развитых. Но, мне кажется, вот тот путь, по которому идет Россия, является верным.
Какие наиболее важные вопросы в сфере КУ, нуждающиеся в изменениях, Вы видите сейчас или все сейчас и так хорошо?
Мне кажется, на самом деле, я бы не сказал, что в России есть необходимость что-то принципиально менять. Безусловно, у Кодекса в этом году у нас юбилей, 10 лет с того времени, когда появился Кодекс, в 2014 году. Наверное, пришло время как минимум поработать над некоторыми формулировками, может быть, что-то технически нуждается в ревизии. Фундаментально, может быть, какие-то акценты, где-то еще раз напомнить о том, что в его основе лежит принцип comply or explain. Может быть, где-то усилить, действительно, повестку, связанную с устойчивым развитием. Хочу отметить, на самом деле очень интересно, несмотря на то что наш Кодекс появился 10 лет назад, в нем можно как раз в качестве одной из генеральных целей, с точки зрения разработчиков Кодекса, целью, которую должны ставить перед собой компании, было как раз обеспечение устойчивого развития компании. То есть как раз тот тренд, о котором сейчас очень широко дискутируется.
То есть, по сути, разработчики очень прозорливо поступили, когда они включили это в Кодекс. То, что стало обсуждаться только спустя 5–7 лет, присутствует в Кодексе уже с момента его принятия. Вот поэтому, мне кажется, фундаментально ничего не требуется. Я говорю, может быть, действительно, все-таки 10 лет прошло, какие-то формулировки изменились, необходимо над ними поработать. Может быть, единственное, но тут сложный такой вопрос, в какой мере это требует именно изменения Кодекса. Все-таки за 10 лет серьезным образом изменилось законодательство. Кодекс появился весной 2014 года, а осенью у нас вступила в силу новая редакция раздела 4 ГК РФ, посвященная юридическим лицам. Потом появились многочисленные законы, которые уже вносили изменения, дополнения в Закон об АО, Закон об ООО и т.д.
У нас появилась очевидная дихотомия между непубличными и публичными обществами с разным подходом к регулированию, который с относительным успехом выдерживается. Где-то в отношении публичных обществ – это императивный метод, в отношении непубличных – это доминирование, предположительно, как мы хотим это видеть, больше диспозитивного метода.
У нас, естественно, многократно приросла судебная практика, появились огромные пласты, например, в отношении ответственности директоров. В 2014 году это только был нарождавшийся тренд, сейчас это одно из наиболее важных направлений судебной практики в сфере корпоративного права.
Это, безусловно, некие позиции, которые были зафиксированы в решениях Верховного Суда и так далее. Безусловно, мы сейчас живем уже в совсем другом социально-экономическом контексте. Российские компании были подвергнуты огромному санкционному давлению. Им пришлось, вопреки их намерениям, вопреки тем моделям, которые они формировали на протяжении десятилетий, эти модели пересмотреть и приспособиться, адаптироваться к тем новым обстоятельствам, в которых мы все находимся.
Возможно, это также потребует некого изменения в Кодексе корпоративного управления. Сложно сказать, в чем именно они будут выражаться, пока никто подобной работы не инициировал в России, но все-таки сам контекст изменился, и, возможно, это в какой-то мере потребует изменения и Кодекса.
Как Вы считаете, на перспективу ближайших нескольких лет какие запросы от владельцев бизнеса, топ-менеджмента будут поступать специалистам по КУ?
Если говорить действительно про корпоративных юристов, мне эта тема более знакома. Я думаю, что продолжится тренд на противодействие санкциям, большой спрос на соответствующие консультации в области санкционного регулирования.
Оно, скорее всего, будет возрастать, возможно, не такими темпами, как это было в предыдущие годы, но тем не менее спрос на специалистов в этой области, он не только сохранится, но, я думаю, будет возрастать.
Есть очень интересное направление. Опять же, не думаю, что оно исчерпано. Это редомициляция. Многие компании, столкнувшись с огромными трудностями в иностранных юрисдикциях, особенно в недружественных, редомицилируются в российскую юрисдикцию. Это тоже крайне сложная сфера права.
Вот, наверное, такие наиболее, на мой взгляд, сложные и интересные направления, которые будут доминировать, ну, помимо какой-то традиционной корпоративной работы. Она, безусловно, всегда будет – и связанная с реорганизациями, структуризацией холдингов, и так далее, и так далее, это будет всегда.
Безусловно, правила могут меняться, может появиться новое регулирование. Вот, например, сейчас на рассмотрении Государственной Думы находится законопроект, который вводит существенно обновленное регулирование приобретения крупных пакетов акций. Огромнейший закон, по сути, полностью переписавший главу XI.1 Закона об АО. С большой долей вероятности этот законопроект станет законом уже осенью этого года. Это будут принципиально новые правила игры, потому что действие этих правил существенным образом расширится. Если раньше это были публичные компании, по сути, только непосредственное приобретение, сейчас будет и косвенное приобретение. Соответственно, юристам необходимо будет при структурировании сделок принимать во внимание эти положения. Возможно, будут какие-то еще интересные реформы. У нас законодательство часто пересматривается. В этом есть, конечно, и определенный недостаток, потому что мы долго не можем жить в каком-то в одном стандарте, в одной модели, она все время каким-то образом меняется. Но, с другой стороны, мы все время видим, несколько лет назад были экстраординарные сделки, сейчас крупные сделки. Нужны какие-то иные сферы, которые удостоятся внимания законодателей и будут существенным образом преобразованы с учетом текущей социально-экономической повестки.
интервьюер Анна Андреева, член комитета «НОКС – Международные отношения», ведущий юрист аппарата КС, ПАО «Совкомбанк», аспирант кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова.
редакторские правки Елена Кеврель, член комитета «НОКС – Международные отношения», руководитель юридического департамента, КС, ГК АО «Инвеллект»
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
Договор о членстве в Ассоциации НОКС
1.Общие положения
В настоящей Публичной оферте содержатся условия заключения Договора о членстве в Ассоциации НОКС (далее по тексту — «Договор»). Настоящей офертой признается предложение, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим Договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Совершение указанных в настоящей Оферте действий является подтверждением согласия обеих Сторон заключить Договор о членстве в Ассоциации на условиях, в порядке и объеме, изложенных в настоящей Оферте.
Нижеизложенный текст Публичной оферты является официальным публичным предложением Исполнителя, адресованный заинтересованному кругу лиц заключить Договор о членстве в Ассоциации в соответствии с положениями пункта 2 статьи 437 Гражданского кодекса РФ.
Договор считается заключенным и приобретает силу с момента совершения Сторонами действий, предусмотренных в настоящей Оферте, и, означающих безоговорочное, а также полное принятие всех условий настоящей Оферты без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения.
2.Термины и определения:
Договор – текст настоящей Оферты с Приложениями, являющимися неотъемлемой частью настоящей Оферты, акцептованный Заказчиком путем совершения конклюдентных действий, предусмотренных настоящей Офертой.
Конклюдентные действия — это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.
Сайт Исполнителя в сети «Интернет» – совокупность программ для электронных вычислительных машин и иной информации, содержащейся в информационной системе, доступ к которой обеспечивается посредством сети «Интернет» по доменному имени и сетевому адресу: https://nokc.org.ru/
Стороны Договора (Стороны) – Исполнитель и Заказчик.
Услуга – услуга, оказываемая Исполнителем Заказчику в порядке и на условиях, установленных настоящей Офертой.
3.Предмет Договора
Данный перечень неисчерпывающий, могут быть и другие действия, которые ясно выражают намерение лица принять предложение контрагента.
4.Права и обязанности Сторон
При этом новые / измененные условия, указываемые на Сайте, действуют только в отношении вновь заключаемых Договоров.
5.Цена и порядок расчетов
Размер ежегодного взноса составляет 5 000 рублей;
Вступительный взнос для лиц, выразивших желание стать членами НОКС — 3 000 рублей, оплачивается однократно при вступлении в Ассоциацию;
Предельный срок оплаты взносов – 3 месяца с момента принятия Советом НОКС решения о приеме в члены Ассоциации.
6. Надлежащее оказание услуг
7. Конфиденциальность и безопасность
8. Форс-мажор
9. Ответственность Сторон
10. Срок действия настоящей Оферты
11. Дополнительные условия
Судебное разбирательство осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Споры или разногласия, по которым Стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в соответствии с законодательством РФ. Досудебный порядок урегулирования спора является обязательным.
12. Реквизиты Исполнителя
Полное наименование: АССОЦИАЦИЯ «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ»
Реквизиты для уплаты ежегодного и вступительного взносов:
ПАО Сбербанк
Расчетный счет: 40703810838000005956
Корреспондентский счет: 30101810400000000225 в ПАО Сбербанк
БИК: 044525225
Назначение платежа: «Ежегодный членский взнос. ФИО»; «Вступительный взнос. ФИО» (НДС не облагается)
Полное наименование организации: АССОЦИАЦИЯ «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ»
ИНН: 7709980401
КПП: 773401001
ОГРН: 1167700073353
Контактный телефон: +7 926 590-42-55
Контактный e-mail: info@nokc.org.ru