Дмитрий, Вы первый раз на Форуме. Поделитесь Вашими впечатлениями о нем и о НОКС в целом.

Да, действительно, это первое мое участие. Я принял участие в сессии, посвященной корпоративному управлению в различных странах. Был подобран совершенно блестящий состав спикеров из разных стран. Они поделились своими представлениями, своим опытом о том, как развивается корпоративное управление в разных странах. Мы посмотрели на республики Закавказья, на Среднюю Азию, Китай, Гонконг, Южную Америку. То есть фактически вся планета: каким образом, какие стандарты российского управления в этих странах приняты. Организация на высочайшем уровне. Очень приятно, что пригласили и дали возможность выступить. Спасибо.

Вы участвовали в международной сессии Форума. По Вашему мнению, есть ли что-то, что Россия успешно могла бы заимствовать из опыта других стран?

Как я уже говорил, наверное, повторять тот путь, по которому сейчас идут европейские государства, я бы не стал этого рекомендовать, потому что, действительно, мне кажется чрезмерным акцентирование внимания на социально-климатической повестке. Это, безусловно, важно, но она не должна оттенять вопросы, связанные с конкурентоспособностью российских компаний, мне кажется, это все-таки является наиболее важной задачей. Корпоративное управление должно быть таким, чтобы оно обеспечивало, безусловно, и гармоничное взаимодействие между компаниями и инвесторами, в ценной бумаге такой компании, но и в целом, конечно, корпоративное управление должно обеспечивать конкурентоспособность российских компаний на международной арене. И отчасти вот эти повестки, как я говорил во время своего выступления, климатическая повестка, социальная повестка, с одной стороны, с другой стороны, вопросы, связанные с обеспечением конкурентоспособности, они находятся в некой противофазе. И серьезное продвижение в сторону именно социально-климатической повестки способно, на мой взгляд, снизить конкурентоспособность российской компании. Поэтому вот где-то, наверное, необходимо изыскивать золотую середину, некий баланс между вот этими двумя крайностями, в которые иногда некоторые компании впадают.

Еще один, наверное, момент, который мы сейчас видим, что зачастую социальной повестки не удается достичь добровольным путем. Компания, несмотря на все старания регулятора, не прислушивается к рекомендациям, которые даются, и постепенно мы видим смещение в сторону традиционного регулирования жесткого права. Мне кажется, нам не надо идти по этому пути. Действительно, корпоративное управление – это очень тонкая материя. Это правила, которые зачастую касаются вопросов этики, морали. Их не следует регламентировать с помощью традиционных правил. Действительно, это должно оставаться мягким правом. То есть тот факт, что в России это все еще мягкое право и никто не оспаривает необходимости дальше следовать этому правилу, никто не предлагает узаконить некоторые стандарты, мне кажется, это можно всячески приветствовать. Это некое расхождение с тем, что мы видим в иностранных правопорядках, которые принято относить к категории наиболее экономически развитых. Но, мне кажется, вот тот путь, по которому идет Россия, является верным.

Какие наиболее важные вопросы в сфере КУ, нуждающиеся в изменениях, Вы видите сейчас или все сейчас и так хорошо?

Мне кажется, на самом деле, я бы не сказал, что в России есть необходимость что-то принципиально менять. Безусловно, у Кодекса в этом году у нас юбилей, 10 лет с того времени, когда появился Кодекс, в 2014 году. Наверное, пришло время как минимум поработать над некоторыми формулировками, может быть, что-то технически нуждается в ревизии. Фундаментально, может быть, какие-то акценты, где-то еще раз напомнить о том, что в его основе лежит принцип comply or explain. Может быть, где-то усилить, действительно, повестку, связанную с устойчивым развитием. Хочу отметить, на самом деле очень интересно, несмотря на то что наш Кодекс появился 10 лет назад, в нем можно как раз в качестве одной из генеральных целей, с точки зрения разработчиков Кодекса, целью, которую должны ставить перед собой компании, было как раз обеспечение устойчивого развития компании. То есть как раз тот тренд, о котором сейчас очень широко дискутируется.

То есть, по сути, разработчики очень прозорливо поступили, когда они включили это в Кодекс. То, что стало обсуждаться только спустя 5–7 лет, присутствует в Кодексе уже с момента его принятия. Вот поэтому, мне кажется, фундаментально ничего не требуется. Я говорю, может быть, действительно, все-таки 10 лет прошло, какие-то формулировки изменились, необходимо над ними поработать. Может быть, единственное, но тут сложный такой вопрос, в какой мере это требует именно изменения Кодекса. Все-таки за 10 лет серьезным образом изменилось законодательство. Кодекс появился весной 2014 года, а осенью у нас вступила в силу новая редакция раздела 4 ГК РФ, посвященная юридическим лицам. Потом появились многочисленные законы, которые уже вносили изменения, дополнения в Закон об АО, Закон об ООО и т.д.

У нас появилась очевидная дихотомия между непубличными и публичными обществами с разным подходом к регулированию, который с относительным успехом выдерживается. Где-то в отношении публичных обществ – это императивный метод, в отношении непубличных – это доминирование, предположительно, как мы хотим это видеть, больше диспозитивного метода.

У нас, естественно, многократно приросла судебная практика, появились огромные пласты, например, в отношении ответственности директоров. В 2014 году это только был нарождавшийся тренд, сейчас это одно из наиболее важных направлений судебной практики в сфере корпоративного права.

Это, безусловно, некие позиции, которые были зафиксированы в решениях Верховного Суда и так далее. Безусловно, мы сейчас живем уже в совсем другом социально-экономическом контексте. Российские компании были подвергнуты огромному санкционному давлению. Им пришлось, вопреки их намерениям, вопреки тем моделям, которые они формировали на протяжении десятилетий, эти модели пересмотреть и приспособиться, адаптироваться к тем новым обстоятельствам, в которых мы все находимся.

Возможно, это также потребует некого изменения в Кодексе корпоративного управления. Сложно сказать, в чем именно они будут выражаться, пока никто подобной работы не инициировал в России, но все-таки сам контекст изменился, и, возможно, это в какой-то мере потребует изменения и Кодекса.

Как Вы считаете, на перспективу ближайших нескольких лет какие запросы от владельцев бизнеса, топ-менеджмента будут поступать специалистам по КУ?

Если говорить действительно про корпоративных юристов, мне эта тема более знакома. Я думаю, что продолжится тренд на противодействие санкциям, большой спрос на соответствующие консультации в области санкционного регулирования.

Оно, скорее всего, будет возрастать, возможно, не такими темпами, как это было в предыдущие годы, но тем не менее спрос на специалистов в этой области, он не только сохранится, но, я думаю, будет возрастать.

Есть очень интересное направление. Опять же, не думаю, что оно исчерпано. Это редомициляция. Многие компании, столкнувшись с огромными трудностями в иностранных юрисдикциях, особенно в недружественных, редомицилируются в российскую юрисдикцию. Это тоже крайне сложная сфера права.

Вот, наверное, такие наиболее, на мой взгляд, сложные и интересные направления, которые будут доминировать, ну, помимо какой-то традиционной корпоративной работы. Она, безусловно, всегда будет – и связанная с реорганизациями, структуризацией холдингов, и так далее, и так далее, это будет всегда.

Безусловно, правила могут меняться, может появиться новое регулирование. Вот, например, сейчас на рассмотрении Государственной Думы находится законопроект, который вводит существенно обновленное регулирование приобретения крупных пакетов акций. Огромнейший закон, по сути, полностью переписавший главу XI.1 Закона об АО. С большой долей вероятности этот законопроект станет законом уже осенью этого года. Это будут принципиально новые правила игры, потому что действие этих правил существенным образом расширится. Если раньше это были публичные компании, по сути, только непосредственное приобретение, сейчас будет и косвенное приобретение. Соответственно, юристам необходимо будет при структурировании сделок принимать во внимание эти положения. Возможно, будут какие-то еще интересные реформы. У нас законодательство часто пересматривается. В этом есть, конечно, и определенный недостаток, потому что мы долго не можем жить в каком-то в одном стандарте, в одной модели, она все время каким-то образом меняется. Но, с другой стороны, мы все время видим, несколько лет назад были экстраординарные сделки, сейчас крупные сделки. Нужны какие-то иные сферы, которые удостоятся внимания законодателей и будут существенным образом преобразованы с учетом текущей социально-экономической повестки.

интервьюер Анна Андреева, член комитета «НОКС – Международные отношения», ведущий юрист аппарата КС, ПАО «Совкомбанк», аспирант кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова.

редакторские правки Елена Кеврель, член комитета «НОКС – Международные отношения», руководитель юридического департамента, КС, ГК АО «Инвеллект»