Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей» | Сессия 7: БОЛЬШЕ ЧЕМ БИРЖА. Актуальная проблематика корпоративного управления глазами Московской Биржи

Сессия 7: БОЛЬШЕ ЧЕМ БИРЖА. Актуальная проблематика корпоративного управления глазами Московской Биржи

Модератор:
Александр Каменский, Директор Департамента корпоративного управления, Корпоративный секретарь, Московская Биржа
Участники:
Игорь Алутин, Управляющий директор проекта Финуслуги, Московская Биржа
Ирина Грекова, Управляющий директор по комплаенсу и этике бизнеса, Московская Биржа
Дмитрий Таскин, Начальник Управления по работе с эмитентами облигаций и сопровождению национальных проектов, Московская Биржа
Антон Терентьев, Директор по связям с инвесторами, Московская Биржа
Илья Шпинев, Начальник Отдела контроля Департамента листинга, Московская Биржа

Сессию начал Александр Каменский, который заявил, что, несмотря на беспрецедентные вызовы 2022 года, российский финансовый рынок смог устоять и продолжить стабильную работу, обеспечивая функционирование отечественной экономики. В дни проведения Форума индекс Мосбиржи поднялся выше 2912 пунктов — это максимум с февраля прошлого года. Выступающий подчеркнул, что Московская биржа поддерживает эмитентов и помогает им адаптироваться.

Антон Терентьев отметил, что доверие инвесторов в сложившихся условия сохранилось. На значимую роль Биржи и регулятора в подготовке стабилизирующих мер в условиях ограничений указала Ирина Грекова, отметив, что благодаря своевременно принятым мерам и слаженной работе удалось обеспечить работу биржевых рынков, сохранить доступность инструментов и сервисов для всех категорий клиентов.

«Роль государства трудно недооценивать, она существенна», — подытожил Дмитрий Таскин, указав на меры поддержки эмитентов: налоговые льготы и компенсации расходов для IPO, а также субсидирование процентных ставок по купону. Отдельно он упомянул поддержку эмитентов, готовящихся к листингу. По его словам, обстоятельства отчасти даже сыграли на руку компаниям малой и средней капитализации в части их выхода на IPO.

Спикеры сошлись во мнении об успешности коммуникаций биржи с эмитентами. Защищая интересы инвесторов, биржа продолжала информировать участников рынка о корпоративных событиях и раскрывать отчетность, хоть и в несколько усеченном объеме. «За контролем стоят диалог и взаимодействие», — отметил Илья Шпинев. По его словам, большинство компаний-эмитентов соблюдают требования Биржи к системе корпоративного управления. «Диалог позволяет выстоять и найти решения в сложных вопросах», — дополнила коллегу Ирина Грекова.

Игорь Алутин рассказал о сервисах, разработанных и запущенных на платформе «Финуслуги» Московской биржи. В частности, он отметил, что Финуслуги работают по принципу «одного окна», то есть клиенты в личном кабинете могут открыть вклад, получить кредит, оформить страховку или приобрести народные облигации, ранее уже выпущенные правительствами Москвы и Калининградской области.

Сессия 5: КОРОЧЕ ГОВОРЯ. Искусство представлять себя

Выступающий:
Тамара Карташева — Бизнес- и медиа-тренер, Лауреат премии ТЭФИ, автор книги «Короче говоря» и одноименного курса.

Тамара Карташева провела короткий мастер-класс по самопрезентации, где обратила внимание на основные ошибки, которые допускают спикеры. К ним, в частности, относятся отсутствие четкой структуры выступления, а также использование слов, не придающих выступлению окраску и не делающих его уникальным.

Тамара Карташева призвала готовить «особенное» выступление, целенаправленно делая его уникальным, отличным от других. При этом нельзя забывать правило, что первые секунды выступления становятся решающими, именно они формируют у аудитории готовность слушать выступление и воспринимать его содержание.

Сессия 4: ПРЕДЕЛ РИСКА. Комплаенс и информационная открытость

Модератор:
Ольга Ульянова — член Совета директоров, Асакабанк (Узбекистан), Советник и лидер платформы для советов директоров CGI Russia
Участники:
Татьяна Григорьева — Генеральный директор, Национальное Рейтинговое Агентство
Станислав Коптяков — Директор Департамента корпоративного управления, РусГидро
Василий Мозговой — Помощник Генерального директора по корпоративным финансам, Татнефть
Виктор Нестеренко — Президент, НОУ «Институт «ПравоТЭК», независимый директор
Анастасия Опенкина — Корпоративный секретарь, ПОЛЮС
Ксения Суркова — Партнёр, Kept

Ольга Ульянова задала тон беседе и сформулировала несколько дилемм, с которыми сталкиваются компании в сфере комплаенса: отказ от риска vs принятие риска с целью получения прибыли; формальное следование процедурам vs гибкий подход, основанный на опыте и интуиции; самостоятельное решение со стороны подразделений риск-менеджмента и комплаенса vs подъем вопроса на совет директоров; прозрачность и полнота раскрытия «как до санкционной эпохи» vs сокращение раскрытий во избежание попадания под санкции.

Все спикеры отметили, что за истекший корпоративный год бизнес столкнулся с беспрецедентными внешними вызовами, что повлекло необходимость введения «ручного управления» процессами раскрытия, пересмотра функционала различных участников процесса управления компаниями (от совета директоров до руководителей корпоративных служб и департаментов) и внесения существенных изменений в карты рисков.

Представители бизнеса — Василий Мозговой, Анастасия Опенкина и Станислав Коптяков — продемонстрировали кейсы своих компаний, из которых слушатели могли сделать вывод, что, с одной стороны, не усматривается прямой связи между подходом к глубине раскрытия отчетности и риском попадания под санкции именно на основании этого раскрытия, но, с другой стороны, компании в условиях санкционного давления имеют различный уровень аппетита к раскрытию, в особенности в части персональных данных акционеров, членов советов директоров и членов исполнительных органов.

При этом Татьяна Григорьева как участник дискуссии, транслирующий интересы инвесторов, отметила, что сегодняшний уровень раскрытия информации не может считаться удовлетворительным и, хотя рейтинговые агентства на условиях конфиденциальности имеют доступ в том числе к закрытой информации рейтингуемых субъектов, они не могут, в силу существующих ограничений, донести эту информацию в необходимом объеме до внешних пользователей.

Виктор Нестеренко очертил основные регулятивные изменения в части раскрытия, вводимые с июля 2023 года, и сделал прогноз о том, что уровень раскрытия будет восстанавливаться лишь частично и очень постепенно.

Ксения Суркова рассказала о возможных подходах к оценке санкционных рисков, вытекающих из отношений с третьими сторонами. В частности, она затронула проблему over-compliance — ситуаций, когда потенциальные бизнес-партнеры перестраховываются и ограничивают операции с контрагентами даже при юридически низких рисках вторичных санкций. Такие опасения, по всей видимости, частично объясняются непрозрачностью и непоследовательностью критериев для введения санкций со стороны недружественных государств. Другие участники дискуссии согласились с данным наблюдением.

Все спикеры сошлись во мнении, что тенденция к закрытию информации постепенно развернется в сторону большей прозрачности. В том числе этому будет способствовать вступившее в силу Постановление Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 года № 1102, которое пришло на смену утратившему силу постановлению № 351. В частности, новое постановление определяет основания, при которых эмитент вправе не раскрывать информацию или раскрывать ее в ограниченном составе (объеме), а также перечень таких возможных «изъятий».

Сессия 3: ВЗГЛЯД В БУДУЩЕЕ. Цифровое корпоративное управление

Модераторы:
Олег Цветков — Председатель Совета НОКС, Руководитель службы Корпоративного секретаря, Сбербанк
Павел Платов — Корпоративный секретарь, ГМК Норильский никель
Участники:

Максим Башкатов — Руководитель направления «Правовое развитие» Центра стратегического развития, Преподаватель кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова
Людмила Миронова — Генеральный директор, Регистраторское общество СТАТУС
Александр Филатов, Партнер венчурного фонда Genezis Tech Capital, IoD Charted director
Юлия Харитонова — Профессор кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, Руководитель НОЦ «Центр правовых исследований искусственного интеллекта и цифровой экономики»

Тема цифрового корпоративного управления привлекла внимание участников своей новизной для площадки Форума НОКС, поскольку речь на ней шла об инструментах и технологиях, уже стартовавших в корпоративном поле, но их развитие и результаты — тема завтрашнего дня.

Обсуждение тем сессии было построено на экспертной оценке происходящих процессов по проникновению в корпоративную жизнь элементов цифровых «правил» принятия решений, первых наблюдений за практикой токенизации корпоративных прав, введения в правовое пространство цифровых финансовых активов (ЦФА), особенностей работы цифровых организаций — вопросы, проблемы и сегодняшние практики применения таких инструментов в различных юрисдикциях.

Начиная сессию, модератор Олег Цветков кратко обратился к результатам исследования, проведенного НОКС совместно с НСКУ в мае 2023 года, а именно корреляции запланированных компаниями и целесообразных с точки зрения компаний действий, касающихся цифровизации процедур корпоративного управления, и корреляции между тем, какие технологии применяются и как респондент оценивает динамику корпоративного управления компании после внедрения технологий AI (artificial intelligence, искусственный интеллект).

Использование AI в корпоративно-правовом поле имеет ряд особенностей, в связи с чем остаются открытыми вопросы о правовом регулировании, распределении и типах ответственности за вред, причиненный третьим лицам решением, принятым на основании AI, контроле со стороны человека за AI и государственное регулирование AI.

Новизна темы потребовала введения по мере обсуждения вопросов определений таким понятиям, как смарт-контракт, блокчейн, цифровой финансовый актив, утилитарное цифровое право (УЦП), гибридный цифровой финансовый актив, информационная платформа, NFT (non-fungible token, невзаимозаменяемый токен), DAO (decentralized automous organization, децентрализованное автоматическое управление организацией), цифровые права и права требования и др.

Говоря о тенденциях развития цифровых активов и инвестиционных платформ, Людмила Миронова отметила рост количества игроков и привлеченных средств на инвестиционных платформах (объем рынка увеличился втрое с 2020 года), а также числа инвестиционных площадок (71 в 2023 году против 50 в 2021-м), результатах деятельности по специфике привлечения средств. Спикер также остановилась на практике оборота УЦП и ограничениях их выпуска в связи с особенностями регулирования со стороны Банка России.

Раскрывая вопрос цифровизации финансовых активов и применения технологий блокчейна при принятии инвестиционных решений, Людмила Миронова представила основные проекты — ЦФА на финансовые продукты, доступные на сегодняшний день. Спикер отметила две основные технологические проблемы — полноценной идентификации и расчетов (скорости отражения поступлений средств инвестора на счет).

Продолжая тему применения технологий блокчейна, Юлия Харитонова остановилась на сфере их применения при принятии корпоративных и решений — понятии DAO, преимуществах деятельности подобной организации с точки зрения корпоративных отношений (принципах «прямой демократии») и сложностях, связанных, например, с токенизацией процессов реализации корпоративных прав (в частности, при голосовании с использованием токена), а также на законодательных нормах и правоприменительной практике, механизме реализации корпоративных прав и роли смарт-контракта в исполнении сторонами сделки возникающих из нее обязательств.

Спикер привела пример из зарубежной судебной практики, показывающий неоднозначность понимания отдельных аспектов деятельности DAO, ее регулирования, связанных, в частности, с попытками понять целесообразность определения организационно-правовой формы DAO. При этом спикер отметила, что российский финансовый рынок «уже в одном шаге от того, чтобы DAO начали «приземляться» у нас». Отвечая на вопрос модератора о перспективах внедрения «цифрового эмитента», спикер высказала мнение, что в настоящее время это слабо представленное на законодательном уровне понятие, что влечет за собой регуляторные риски. Эту тему поддержала Людмила Миронова, отметившая, что проблема может корениться в законодательном определении цифрового эмитента как непубличной компании.

Широкий круг вопросов, связанных с цифровизацией эмитентов и корпоративных прав (в т.ч. невозможности токенизации акций ПАО), осветил Максим Башкатов. По мнению спикера, цифровизация корпоративных прав при правильном регулировании поможет в достижении целей корпоративного управления — прозрачности процедур при принятии корпоративных решений.

Спикер связал развитие обсуждаемых инструментов с минимизацией злоупотреблений со стороны менеджмента и мажоритариев. «Функция корпоративного управления — снижать риски злоупотребления», — отметил Максим Башкатов. Здесь спикер подчеркнул, что не все корпоративные решения можно автоматизировать, поскольку они могут требовать предварительного согласования третьих лиц. Кроме того, спикер выделил роль ЕИО, которая значительно шире, чем реакция на предложение стейхолдеров, а также роль мажоритариев в принятии решений в связи с нюансами распределении ответственности при принятии таких решений. Также было отмечено, что на пути цифровизации корпоративных прав может потребоваться настройка ряда федеральных законов (например, о нотариате — при сопровождении сделок по отчуждению доли в ООО).

Продолжая дискуссию, Александр Филатов привел целый ряд примеров из практики работы цифровых организаций в разных странах — проблемы и хорошие практики применения прямой корпоративной демократии с точки зрения инвестора. В частности, спикер сообщил свое мнение о причинах блокировки американскими регуляторами частных цифровых валют, рассказал об особенностях регулирования централизованных и децентрализованных организаций, чем отличаются централизованные блокчейн-протоколы от децентрализованных, о вариантах использования представительской демократии (классического корпоративного управления) в децентрализованных сообществах, отметил важность еще одного программного продукта на основе технологии блокчейн — децентрализованных протоколов.

Спикер озвучил следующие вывод: технологии блокчейн — будущее финансового рынка ввиду большей прозрачности по сравнению с традиционными финансовыми и корпоративными инструментами, а также возможности вовлечения широкого круга миноритариев.

И в завершении Павел Платов поделился удачным опытом ГМК «Норильский никель» — программой «Цифровой инвестор» на основе ЦФА, созданной для повышения привлекательности компании и поддержания лояльности сотрудников и представляющей из себя программу вручения ЦФА сотрудникам компании в зависимости от стажа работы. Предполагается, что таким образом будет создана новая модель взаимоотношений с сотрудниками.

Сессия 2: МЕЖДУНАРОДНАЯ ПАНОРАМА. Опыт компаний за рубежом

Модераторы:
Наталья Баранюк — Руководитель Аппарата Председателя Совета директоров, Россети
Дарья Лизунова — Корпоративный секретарь, МегаФон
Участники:
Бакытжан Абдраимов — Председатель Академического Совета Национальной академии корпоративного управления (NACG) Казахстана
Елена Бахмутова — Председатель Комитета по национальным стандартам корпоративного управления, Председатель Совета Ассоциации финансистов Казахстана
Родриго Каре — Партнер, юрист, адвокат Horizon & Co, Объединенные Арабские Эмираты
Марина Медведева — Управляющий директор, Бизнес-процессы. Общекорпоративные сервисы. Корпоративное управление, СИБУР
Екатерина Никитчанова — Заместитель директора — руководитель Экспертного центра, Российский институт директоров
Сибулеле Номалуби Посвайо — Делегат ЮАР в «Женской двадцатке» (W20); председатель, основатель Движения против неравенства, Южно-Африканская Республика
Любарто Сартойо — Председатель Консультативного совета PT Orvala Arsipelago Internasional (Orvala), Республика Индонезия, Глава комитета Ассоциации экспортеров и импортеров, Российская Федерация, Член Правления Общества дружбы Индонезии и России
Гульден Тюрктан — Президент-основатель «Женской двадцатки» (W20); Шерпа Турецкой республики в «Женской двадцатке» (W20); член Президентского совета ассоциации женщин-предпринимателей Турции «Кагидер» (KAGIDER)
Тяньфан Ян — Преподаватель Российско-Китайского центра сравнительного правоведения Университета МГУ – ППИ, Китайская Народная Республика

Основными темами для обсуждения на международной сессии Форума стали корпоративные практики компаний и дискуссия с участием представителей стран Азии, Ближнего Востока, Южной Африки по наиболее актуальным и востребованным бизнесом и профессиональным сообществом вопросам по страновым особенностям систем корпоративного управления и общемировым тенденциям изменения развития корпоративного управления.

Екатерина Никитчанова представила результаты исследования практики крупнейших компаний, листингующихся на ведущих биржах Азиатско-Тихоокеанского региона и Ближнего Востока, отметив, что достигнутый уровень корпоративного управления публичных российских компаний позволяет выстраивать качественные взаимоотношения с инвесторами и партнерами из стран указанных регионов, используя общий язык международных стандартов корпоративного управления и учитывая отдельные культурологические аспекты управленческой практики в регионе.

Продолжая дискуссию, Елена Бахмутова поделилась опытом Республики Казахстан, где для обеспечения диалога между акционерами и органами государственного регулирования создан Национальный совет по корпоративному управлению. Под началом Национального совета разработаны и действуют кодексы для компаний с государственным участием и для непубличных компаний, руководство по организации деятельности корпоративного секретаря и руководство для независимых директоров. Как отметила Елена Бахмутова, инициаторами последних изменений стандартов корпоративного управления стали крупные компании. Так, Национальная палата предпринимателей «Атамекен» инициировала разработку обновленного Национального кодекса корпоративного управления, поскольку крупные участники корпоративного управления самостоятельно приняли внутренние кодексы на уровне компаний, ориентируясь на международные стандарты корпоративного управления и лучшие практики, не применяя устаревшие нормы Национального кодекса. Итогом стало утверждение в 2021 году новой редакции Типового кодекса корпоративного управления и Листинговых правил Казахстанской фондовой биржи. С большой уверенностью можно сказать, что правила корпоративного управления в казахстанских компаниях понятны и привлекательны для зарубежного, в том числе и для российского, инвестора.

Бакытжан Абдраимов затронул тему обеспечения преемственности членов органов управления компаний. В компаниях Казахстана намечается тенденция постепенного выхода из советов директоров представителей государства, и будущее, по мнению г-на Абдраимова, за независимыми директорами. Необходимым условием соответствия лучшим практикам корпоративного управления должны быть изменения в подходах к образованию специалистов по корпоративному управлению, а также специалистов, обладающих знаниями в области устойчивого развития.

«Корпоративные секретари сегодня — основные драйверы развития и изменения корпоративного управления, повышения его уровня, именно они задают тон в актуальных вопросах», — высказал мнение Бакытжан Абдраимов о роли корпоративного секретаря. В Национальной академии корпоративного управления Республики Казахстан востребованы программы и для корпоративных секретарей, и для независимых директоров.

В отличие от опыта Казахстана, в Китае позиция государства в управлении компаниями не ослабевает. Китайская Народная Республика является централизованной страной, возглавляемой Коммунистической партией Китая, и Тяньфан Ян подробно рассказал про корпоративное управление с китайской спецификой, в т.ч. о том, какую роль Коммунистическая партия играет в управлении государственными компаниями в Китае. Это, например, максимальная вовлеченность государства в процессы управления через представителей Коммунистической партии; также в Китае развит институт перекрестных должностей, когда члены Коммунистической партии входят в состав совета директоров и менеджмент компаний и наоборот — представителей топ-менеджмента включают в члены подразделений Коммунистической партии. Профильным комитетом является Комиссия по надзору и управлению имуществом при Министерстве финансов. Не менее важной отличительной особенностью является то, что члены совета директоров не получают вознаграждение: участие в работе совета директоров — это «почетная должность».

Родриго Каре поделился опытом корпоративного управления в Объединенных Арабских Эмиратах. По словам спикера, система корпоративного управления выстроена на хорошем уровне, однако преимущественно в компаниях, зарегистрированных на бирже. При этом в случаях нарушения правил корпоративного управления предусмотрены жесткие санкции, к ответственности за нарушения может быть привлечена не только сама корпорация, но и ее совет директоров, руководство и даже аудиторы компании.

В ОАЭ на государственном уровне уделено немалое внимание стандартам корпоративного управления. Так, есть определение Управления ценных бумаг и товаров с поправками, внесенными постановлением министров, касающееся Норм Корпоративного Управления и Стандартов Корпоративной Дисциплины. По инициативе Торгово-промышленной палаты Абу-Даби создан Центр корпоративного управления в Абу-Даби. Само по себе создание такого центра является достаточно знаковым. Стремясь эффективно продвигать национальную экономику и вносить позитивный вклад в ее развитие, Центр корпоративного управления Абу-Даби поощряет и помогает частному и государственному секторам внедрять самые высокие стандарты и практики корпоративного управления. Компании, зарегистрированные в системе NASDAQ Международного финансового центра Дубая, на Финансовой бирже Абу-Даби (ADX) и Финансовом рынке Дубая (DFM), должны в обязательном порядке придерживаться правил и стандартов, установленных регулирующими органами этих организаций.

Сложностей в релокации бизнеса в ОАЭ, по мнению Родриго Каре, нет. С 2018 года допускается 100-процентное участие в компании за пределами свободной зоны. Кроме того, между нашими странами действует международный договор о защите прав инвесторов. И, упомянув о специфике ОАЭ как исламского государства и необходимости соблюдать управление Шариата (кафала), г-н Каре отметил еще одну особенность, действующую с 2021 года, — обязательным условием выхода на международный листинг является обязательное публичное размещение ценных бумаг внутри страны

По словами Любарто Сартойо, в 2014 году разработана Дорожная карта Республики Индонезия, основополагающими принципами которой являются, в частности, усиление надзорной роли совета директоров, увеличение прозрачности и защита интересов стейкхолдеров. В то же время отсутствует единый законодательный акт, регулирующий корпоративное управление, а также единый регулирующий орган в данной области, однако создана ассоциация корпоративных секретарей.

И, как отметил г-н Сартойо, для успешного построения бизнеса недостаточно знаний системы правовых актов, для работы с Индонезией необходимы знания о культуре, традициях и менталитете народа.

В текущих условиях корпоративное управление пронизывает практически все направления деятельности современной компании. С уверенностью можно сказать, что, несмотря на быстро меняющиеся социально-экономические условия, корпоративное управление в российских корпорациях показывает свою эффективность, а органы корпораций — способность принимать быстрые и правильные решения.

Опасения экспертов, что отечественные компании свернут развитие своих ESG-политик и проектов, во многом оказались преувеличенными. В качестве иллюстрации для спикеров и участников Форума стал пример российской компании СИБУР. Марина Медведева в своем выступлении отметила, что компания, несмотря на возникающие сложности, не только не прекращает корпоративные программы, а, наоборот, усиливает свое стремление в реализации политики устойчивого развития — поддерживает на высоком уровне корпоративное управление и реализует проекты в области социальной сферы, благотворительности и женского лидерства.

Ярким стало выступление спикера из Южной Африки. Сибулеле Номалуби Посвайо отметила, что многие южноафриканские компании в начале 1990-х годов начали переходить к системе управления, основанной на модели «лучших практик». В то же время одной из важных задач правительства страны оставалось развитие своей самобытности и возвращение к национальным корням. Был создан Комитет по корпоративному управлению, который разработал Кодекс корпоративного управления. В 1994 году вышел первый Отчет Комитета по корпоративному управлению (получивший название «Кинг I»), в 2010 году обнародована последняя версия Кодекса — «Кинг III», в которой сделана попытка найти баланс между западными (в первую очередь американской и западноевропейской) моделями управления и африканскими особенностями развития бизнеса, основанными на принципах национальной этики. В основе три основных принципа: корпоративная ответственность, лидерство, устойчивое развитие.

«Стремление к лидерству — ключ к эффективному управлению и сохранению и развитию этических ценностей: ответственности, честности, открытости. Хороший лидер — лидер, который может правильно ставить цели и делегировать ответственность», — отметила Сибулеле Номалуби Посвайо.

Очень точную ремарку к принципам корпоративного управления сформулировала Гульден Тюрктан: «Корпорация должна пережить нас». По словам г-жи Тюрктан (у которой за плечами суммарно накопленный почти 129-летний опыт членства в советах директоров различных компаний и авторство книги о лидерском опыте под названием «Темное лицо лидерства»), «наша основная задача сделать все, чтобы принципы корпоративного управления были незыблемыми, при этом необходимо быть готовыми к трансформации корпоративного управления, за советом директоров в условиях нестабильности должна сохраняться ключевая позиция, международные организации могут и должны влиять на мировые изменения института корпоративного управления».

Подводя итоги, Наталья Баранюк и Дарья Лизунова сделали ряд выводов, прежде всего о важности обмена опытом лучших практик:
— несмотря на влияние внешних факторов, страны не должны отказываться от базовых основ законодательства и принципов корпоративного управления, поскольку это крайне важно для развития конкуренции на рынке и сохранения существующих правовых институтов
— необходимо учитывать страновые особенности корпоративного управления и специфику других культур, ментальности и традиций народа
— немаловажно настраивать отношения с международными организациями и ассоциациями, относящимися к корпоративному управлению

И, возможно, самый главный вывод: настоящие профессионалы корпоративного управления вне политики, они открыты к общению и всегда готовы оказать помощь и содействие.

Сессия 1: ОСОБЕННОСТИ НАЦИОНАЛЬНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Модератор:
Олег Цветков — Председатель Совета НОКС, Руководитель службы Корпоративного секретаря Сбербанка
Участники:
Елена Курицына — Директор Департамента корпоративных отношений Банка России
Хондамир Нусратхужаев — Член Совета по финансовому учету Организации бухгалтерского учета и аудита исламских финансовых учреждений (AAOIFI); Руководитель отдела бухгалтерского учета и отчетности Исламского банка развития
Алексей Павлов — Заместитель руководителя Росимущества
Иван Чебесков — Директор Департамента финансовой политики Министерства финансов Российской Федерации
Сергей Швецов — Председатель Наблюдательного совета Московской Биржи

Открыл работу Форума Председатель Совета НОКС Олег Цветков. В преамбуле сессии были приведены данные исследования НОКС о статусе и развитии профессии и института корпоративного секретаря в России в 2022–2023 годах, а также о деятельности НОКС, направленной на развитие профессиональных компетенций и сертификацию корпоративных секретарей. Отдельно модератор сессии отметил, что программы профессионального развития, проводимые НОКС с 2014 года, теперь станут еще более востребованными ввиду получения НОКС лицензии на образовательную деятельность.

Говоря о возросшей роли корпоративных секретарей в повышении эффективности и обеспечении важнейших процессов корпоративного управления, Олег Цветков остановился на данных исследования, в которых отмечены причины и сферы расширения функционала корпоративного секретаря.

На корпоративного секретаря ложится функция исторической памяти

Сергей Швецов

Говоря об актуальной ситуации в корпоративном управлении, все спикеры сошлись во мнении, что мы стали свидетелями эпохи, когда бизнес столкнулся с действительностью, требующей смены и перестроения годами формировавшейся модели корпоративного управления.
2022–2023 годы сопровождались и сопровождаются большим количеством вызовов, повлекших риски в функционировании рынка капитала: и снижение акционерного активизма, и уход институциональных инвесторов, и массовый исход директоров из составов советов — все это повлекло необходимость перестроения систем и процессов в компаниях. Обращаясь к названию темы Форума-2023, спикеры отмечали, что нам действительно довелось наблюдать настоящую эволюцию в области корпоративного управления.

«В ситуации интенсивной ротации составов советов директоров на корпоративного секретаря ложится функция исторической памяти», — подчеркнул роль корпоративного секретаря Сергей Швецов, призвав корпоративных секретарей учитывать стратегические аспекты деятельности организации при принятии тактических решений. Преследуемая цель — добиваться учета интереса всех инвесторов, не забывая об интересах розничных инвесторов и миноритариев, — для соблюдения баланса интересов, обязанность находить который по-прежнему лежит на совете директоров. Особо отмечен был вопрос доверия со стороны стейкхолдеров. «Ложка недоверия подобно ложке дегтя убивает бочку меда; важно сохранить позитив и доверие инвесторов», — подчеркнул Сергей Швецов. Важность учета интересов акционеров была отмечена также в связи с наблюдавшимся в последнее время смещением политик компаний в сторону максимального закрытия информации.

Спикеры выделили специфические черты корпоративного управления настоящего времени. Так, Елена Курицына отметила возросшую роль государства в части новых форм адресной поддержки бизнеса, как государственного, так и частного; возросшую активность и переход на тактический уровень управления со стороны контролирующих акционеров; изменение роли менеджмента, в особенности в компаниях, где вчерашние менеджеры стали акционерами компаний при выходе из капитала иностранных собственников. Спикеры отметили также значительно выросшее число розничных инвесторов — физических лиц — резидентов Российской Федерации.

По мнению спикеров, необходимость и важность продолжения развития рынка капитала однозначно понимается всеми сторонами, регулирующими корпоративное управление. «Мы уже прошли низшую точку, где стоял вопрос о существовании рынка капитала», — отметил Иван Чебесков.

Спикеры также остановились на проблематике независимости членов советов директоров. Отмечено, что примеры полностью независимых директоров — достаточно редкое явление. Свое определение независимости как отсутствия четкой ориентации на одного из стейкхолдеров дал Сергей Швецов. А Иван Чебесков назвал корпоративных секретарей проводниками процесса независимости, поскольку именно им следует держать в фокусе внимания тонкую грань между интересами общества и всех стейкхолдеров.

О роли Росимущества как помощника компаний в настраивании процессов корпоративного управления высказался Алексей Павлов. Он отметил, что роль государственного корпоративного управления с большой вероятностью возрастет, а также в целом поддержал идею сокращения директивных вопросов, за исключением вопросов, по которым Росимущество сохраняет принципиальную позицию. Отвечая на вопрос модератора о целесообразности и своевременности изменения методики Росимущества оценки корпоративного управления, Алексей Павлов сообщил, что позиция Росимущества в настоящее время скорее наблюдательная, однозначной позиции нет, но при этом подчеркнул важность дифференцированного подхода к оценке компаний. В целом Росимущество совместно с Минфином, Минэкономразвития, Госдумой и Банком России намерено идти по пути построения прозрачной и управляемой системы корпоративного управления, которая позволит оперативно принимать необходимые решения.

Говоря о будущем корпоративного управления, Олег Цветков отметил, что использование в корпоративном управлении технологических моделей, в т.ч. на основе искусственного интеллекта (AI), в поиске новых эффективных решений пока не распространено. При этом есть предпосылки использования AI, среди которых:

— асимметрия между советом директоров (СД) и менеджментом
— обработка СД больших объемов информации
— феномен «группового мышления» и «ограниченная рациональность» при принятии решений СД
— трансформация роли и ответственности СД, поиск новых способов повышения эффективности принимаемых СД решений

Были также приведены примеры преимуществ и недостатков использования AI в корпоративном управлении.

Участники дискуссии, отвечая на вопрос модератора о целесообразности применения таких технологий, отметили, что следует, с одной стороны, уже сегодня пристально смотреть в сторону цифровизации процессов корпоративного управления, но, с другой стороны, учитывать при этом неоднозначность и разноплановость принятия решений в корпоративном управлении, важность коммуникационной составляющей, а также помнить о нерешенном вопросе юридической ответственности и неготовности российской судебной системы к ситуации появления сложных корпоративных структур, использующих в том числе иностранное право в российской юрисдикции.

Большой интерес участников Форума вызвало выступление Хондамира Нусратхужаева, который, говоря о корпоративном управлении в исламских организациях, в частности финансовых, отметил его особенности и принципы. В исламском праве основное правило финансово-имущественных отношений — разрешенность, дозволенность: нет необходимости воздерживаться от каких-либо действий, пока не будет установлена их пагубность или наличие запретных элементов, например, что компания финансируется из запретных источников.

Наиболее уникальным в корпоративном управлении в исламской парадигме выступает то, что к основным принципам корпоративного управления добавляется еще одна компонента — шариатский контроль, принципы Шариата. Так, одним из ключевых органов в системе исламских финансов выступает шариатский совет — орган, назначаемый, как правило, советом директоров и представляющий интересы всех стейкхолдеров, — своего рода эталон правильности действий и отсутствия запрета на них. Далее в системе корпоративного управления шариатский контроль каскадируется в шариатский внутренний аудит, шариатский комплаенс, цель деятельности этих систем — подтвердить, что деятельность компании соответствует принципам Шариата, исламскому праву, в том числе в части источников финансирования (шариатский скрининг). Для долгового инвестирования (в отличие от акционерного) нет таких ограничений, мусульманский инвестор вправе инвестировать средства в любую компанию, если финансирование направлено на разрешенную деятельность.

Возвращаясь в реалии российского корпоративного управления, Елена Курицына отметила, что традиционными для инвестора ценностями являются прозрачность, доходность и доверие, при этом прозрачность и доверие не менее важны, чем доходность.

Завершая на позитивной ноте первую сессию, спикеры еще раз отметили значимость роли совета директоров и корпоративного секретаря в корпоративном управлении, прежде всего как важнейших элементов коммуникации между стейкхолдерами и менеджментом. И даже в свете цифровизации корпоративного управления заменить эти важнейшие элементы возможным не представляется.

Обзор XVII Международного Форума НОКС по корпоративному управлению «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ЭВОЛЮЦИЯ СМЫСЛОВ»

Итак, завершился ежегодный Форум корпоративных секретарей, проводимый Ассоциацией НОКС в 17-й раз.

В дни 13 и 14 июля 2023 года Сбербанк Agile Home, как и годом ранее, стал площадкой для обмена мнениями и опытом в широкой профессиональной среде корпоративщиков: перед корпоративными секретарями, директорами по корпоративному управлению, профессиональными директорами и сотрудниками их аппаратов выступили наиболее авторитетные спикеры в области корпоративного управления, которые поделились своим видением статуса корпоративного управления в Российской Федерации и перспектив его развития.

ПАО Сбербанк — Генеральный партнер Форума НОКС

Среди спикеров Форума также было много впервые приглашенных специалистов как по корпоративным вопросам, так и в смежных областях.

Как и при проведении предыдущих Форумов, участники получили ценную возможность в кулуарах обсудить новости прошедшего корпоративного года, обменяться мнениями и выводами по особо значимым событиям и поделиться планами на будущее.

А под конец второго дня участники Форума с радостью поздравили своих коллег из НОКС — ярчайшие представители Ассоциации стали лауреатами Премии НОКС в различных номинациях по итогам корпоративного года. Подробнее…

Более 500 участников, более 50 спикеров, повышенный интерес СМИ к мероприятию — мы видим, что Ассоциация НОКС расширяется и проводимая НОКС активность ценится настоящими профессионалами корпоративного управления.

Сессия 1: ОСОБЕННОСТИ НАЦИОНАЛЬНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Сессия 2: МЕЖДУНАРОДНАЯ ПАНОРАМА. Опыт компаний за рубежом

Сессия 3: ВЗГЛЯД В БУДУЩЕЕ. Цифровое корпоративное управление

Сессия 4: ПРЕДЕЛ РИСКА. Комплаенс и информационная открытость

Сессия 5: КОРОЧЕ ГОВОРЯ. Искусство представлять себя

Сессия 6: АНАЛИЗИРУЙ ЭТО. Новеллы и практика корпоративного управления

Сессия 7: БОЛЬШЕ ЧЕМ БИРЖА. Актуальная проблематика корпоративного управления глазами Московской Биржи

Сессия 8: В ЗОНЕ ОСОБОГО ВНИМАНИЯ. Вызовы современного корпоративного управления

Сессия 9: ДВИЖЕНИЕ ВВЕРХ. Преемственность и обучение директоров

Форум завершился торжественным мероприятием — награждением победителей Премии НОКС «Лучшие в профессии КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ» памятными наградами и призами.

Профессиональная Премия НОКС проводится с 2021 года. Миссия Премии — развивать профессию и институт корпоративного секретаря в России.

Страница Премии

Спонсоры Форума • 2023

Генеральный партнер

Стратегические партнеры

Партнеры

Спонсоры

При поддержке

Информационные партнеры

Цифровые партнеры

Интеллектуальный партнер

Сайт

Версия для слабовидящих

+7 (926) 590-42-55
info@nokc.org.ru

Личный кабинет

Образовательная программа

Дополнительная общеобразовательная общеразвивающая программа «Искусство нематериальной мотивации»

Подробнее

Образовательная программа

Дополнительная профессиональная программа – программа повышения квалификации «Практика работы корпоративного секретаря»

ОБУЧАЮЩИМСЯ

ПАРТНЕРАМ И РАБОТОДАТЕЛЯМ

ЗАДАТЬ ВОПРОС

СВЕДЕНИЯ ОБ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

Организатор

Ассоциация Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) –профессиональное сообщество специалистов в области корпоративного управления, основанное в целях создания ценностей и перспектив развития корпоративного управления России, укрепления имиджа профессии корпоративного секретаря, формирования золотого стандарта образования и профессиональных навыков корпоративного секретаря, оказания членам профессионального сообщества всесторонней поддержки, условий для их профессионального и карьерного роста.

Удобный график занятий
Пн, Ср: 18:30-21:40
Сб: 10:00-17:15

Удостоверение о повышении квалификации государственного образца

Программа разработана в соответствии с требованиями профессионального стандарта «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ»

Подготовка к экзамену на получение СЕРТИФИКАТА
«Сертифицированный корпоративный секретарь НОКС»

По результатам обучения вы получите:
Удостоверение о повышении квалификации по специальности
«Корпоративный секретарь» (Лицензия N Л035-01298-77/00661886 от 06.07.2023 года)

₽ 160 000 За весь курс обучения

Очно-дистанционный формат по выбору слушателя
Доступ к записям предыдущих занятий в течение всего Курса
Удостоверение о повышении квалификации государственного образца
Удобный график занятий Пн, Ср: 18:30-21:40 Сб: 10:00-17:15
СПИКЕРЫ - признанные эксперты в области КУ
Подготовка к экзамену на получение СЕРТИФИКАТА «Сертифицированный корпоративный секретарь НОКС»

АКЦИЯ!

Новости и объявления

Скидки при участии двух слушателей от одной организации – 10%,

При оплате участия трех и более слушателей от одной организации – индивидуальные условия

Специальные условия участия для слушателей — физических лиц

Скидки при участии двух слушателей от одной организации – 10%,

Правовой статус выбывшего директора и управление рисками выбытия директоров

В статье исследуется содержание понятия «выбывший директор», отдельные случаи раскрытия информации и одобрения сделок с заинтересованностью, связанные с выбытием директоров, даются предложения по управлению рисками выбытия директоров.

Законом «Об акционерных обществах»1 предусмотрено, что ряд решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества принимается без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета), при этом определение понятия выбывшего директора не дается.

Содержание понятия «выбывший директор» дает возможность сформировать анализ законодательства и судебной практики.

(I) Так, Пленум ВС РФ в п. 15 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление) определил, что, в частности, выбывшим является:

умерший член совета директоров (наблюдательного совета)
или решением суда ограниченный в дееспособности,
признанный недееспособным или
дисквалифицированный,

а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.

Как отмечает А.А. Маковская, «<…> перечень случаев, приведенный в п. 15 (Постановления), не является исчерпывающим, о чем по‑прежнему свидетельствует «скромное» слово «в частности» <…> и на практике, возможно, должен быть шире.

Полный текст статьи доступен на сайте журнала «Акционерное общество» в свободном доступе в течение 10 дней с даты выхода Бюллетеня.

НОКС: Стиль. Игра Го

Игра Го — язык делового общения политической и бизнес-элиты Азии. Суть стратегии Го в выборе ближайшего шага развития, который дает максимум возможностей в будущем.

Го учит видеть большую картину, действовать гибко и дерзко, обыгрывая сильных противников.

Ключ к выигрышу в профессиональных играх — стратегия непрямых действий. Можно выиграть все соревнования, но ничего не заработать. Главное — стать не первой организацией в стране, а последней, которая пережила всех. Там, где конкуренция слишком высока, невозможно вырастить крупную организацию.

Игра Го учит стратегии непрямой конкуренции, когда соперник превращается в партнера.

Принципы стратегии Го:

Го моделирует заселение земли и ее завоевание. Игра начинается с пустого поля. Минимум правил и нечеткая цель делают Го самой сложной интеллектуальной игрой в мире.
Основной принцип игры — стратегия win-win.
В Го оба игрока приходят к финишу с завоеванной территорией и побеждает тот, чья территория больше.

В отличие от шахмат в Го нет камня-короля, убийство которого дает победу. Ценность камней постоянно меняется и зависит от выполняемой ими задачи.

Победная стратегия строится на мультимодальном развитии в нескольких направлениях и ставке на множество локальных решений без генерального сражения.

Кроме того, игра Го — новая энергия для организации. Потеря энергии у команды управления является проблемой для многих.

Слабая организация не может зарабатывать территорию и уступает позиции более сильным конкурентам. Часто причина скрыта в снижении «стратегического адреналина», который отвечает за силу власти и расходуется на преодоление кризисных явлений.

Если шахматы — игра за решающую победу, то Го — это игра затяжной кампании, которая учит искусству стратегического окружения. Шахматы вырабатывают простоту мышления, Го — стратегическую гибкость.

Генри Киссинджер

ЗАВЕРШЕННЫЕ СОБЫТИЯ