Модератор:
Олег Цветков — Председатель Совета НОКС, Руководитель службы Корпоративного секретаря Сбербанка
Участники:
Елена Курицына — Директор Департамента корпоративных отношений Банка России
Хондамир Нусратхужаев — Член Совета по финансовому учету Организации бухгалтерского учета и аудита исламских финансовых учреждений (AAOIFI); Руководитель отдела бухгалтерского учета и отчетности Исламского банка развития
Алексей Павлов — Заместитель руководителя Росимущества
Иван Чебесков — Директор Департамента финансовой политики Министерства финансов Российской Федерации
Сергей Швецов — Председатель Наблюдательного совета Московской Биржи
Открыл работу Форума Председатель Совета НОКС Олег Цветков. В преамбуле сессии были приведены данные исследования НОКС о статусе и развитии профессии и института корпоративного секретаря в России в 2022–2023 годах, а также о деятельности НОКС, направленной на развитие профессиональных компетенций и сертификацию корпоративных секретарей. Отдельно модератор сессии отметил, что программы профессионального развития, проводимые НОКС с 2014 года, теперь станут еще более востребованными ввиду получения НОКС лицензии на образовательную деятельность.
Говоря о возросшей роли корпоративных секретарей в повышении эффективности и обеспечении важнейших процессов корпоративного управления, Олег Цветков остановился на данных исследования, в которых отмечены причины и сферы расширения функционала корпоративного секретаря.
На корпоративного секретаря ложится функция исторической памяти
Говоря об актуальной ситуации в корпоративном управлении, все спикеры сошлись во мнении, что мы стали свидетелями эпохи, когда бизнес столкнулся с действительностью, требующей смены и перестроения годами формировавшейся модели корпоративного управления.
2022–2023 годы сопровождались и сопровождаются большим количеством вызовов, повлекших риски в функционировании рынка капитала: и снижение акционерного активизма, и уход институциональных инвесторов, и массовый исход директоров из составов советов — все это повлекло необходимость перестроения систем и процессов в компаниях. Обращаясь к названию темы Форума-2023, спикеры отмечали, что нам действительно довелось наблюдать настоящую эволюцию в области корпоративного управления.
«В ситуации интенсивной ротации составов советов директоров на корпоративного секретаря ложится функция исторической памяти», — подчеркнул роль корпоративного секретаря Сергей Швецов, призвав корпоративных секретарей учитывать стратегические аспекты деятельности организации при принятии тактических решений. Преследуемая цель — добиваться учета интереса всех инвесторов, не забывая об интересах розничных инвесторов и миноритариев, — для соблюдения баланса интересов, обязанность находить который по-прежнему лежит на совете директоров. Особо отмечен был вопрос доверия со стороны стейкхолдеров. «Ложка недоверия подобно ложке дегтя убивает бочку меда; важно сохранить позитив и доверие инвесторов», — подчеркнул Сергей Швецов. Важность учета интересов акционеров была отмечена также в связи с наблюдавшимся в последнее время смещением политик компаний в сторону максимального закрытия информации.
Спикеры выделили специфические черты корпоративного управления настоящего времени. Так, Елена Курицына отметила возросшую роль государства в части новых форм адресной поддержки бизнеса, как государственного, так и частного; возросшую активность и переход на тактический уровень управления со стороны контролирующих акционеров; изменение роли менеджмента, в особенности в компаниях, где вчерашние менеджеры стали акционерами компаний при выходе из капитала иностранных собственников. Спикеры отметили также значительно выросшее число розничных инвесторов — физических лиц — резидентов Российской Федерации.
По мнению спикеров, необходимость и важность продолжения развития рынка капитала однозначно понимается всеми сторонами, регулирующими корпоративное управление. «Мы уже прошли низшую точку, где стоял вопрос о существовании рынка капитала», — отметил Иван Чебесков.
Спикеры также остановились на проблематике независимости членов советов директоров. Отмечено, что примеры полностью независимых директоров — достаточно редкое явление. Свое определение независимости как отсутствия четкой ориентации на одного из стейкхолдеров дал Сергей Швецов. А Иван Чебесков назвал корпоративных секретарей проводниками процесса независимости, поскольку именно им следует держать в фокусе внимания тонкую грань между интересами общества и всех стейкхолдеров.
О роли Росимущества как помощника компаний в настраивании процессов корпоративного управления высказался Алексей Павлов. Он отметил, что роль государственного корпоративного управления с большой вероятностью возрастет, а также в целом поддержал идею сокращения директивных вопросов, за исключением вопросов, по которым Росимущество сохраняет принципиальную позицию. Отвечая на вопрос модератора о целесообразности и своевременности изменения методики Росимущества оценки корпоративного управления, Алексей Павлов сообщил, что позиция Росимущества в настоящее время скорее наблюдательная, однозначной позиции нет, но при этом подчеркнул важность дифференцированного подхода к оценке компаний. В целом Росимущество совместно с Минфином, Минэкономразвития, Госдумой и Банком России намерено идти по пути построения прозрачной и управляемой системы корпоративного управления, которая позволит оперативно принимать необходимые решения.
Говоря о будущем корпоративного управления, Олег Цветков отметил, что использование в корпоративном управлении технологических моделей, в т.ч. на основе искусственного интеллекта (AI), в поиске новых эффективных решений пока не распространено. При этом есть предпосылки использования AI, среди которых:
— асимметрия между советом директоров (СД) и менеджментом
— обработка СД больших объемов информации
— феномен «группового мышления» и «ограниченная рациональность» при принятии решений СД
— трансформация роли и ответственности СД, поиск новых способов повышения эффективности принимаемых СД решений
Были также приведены примеры преимуществ и недостатков использования AI в корпоративном управлении.
Участники дискуссии, отвечая на вопрос модератора о целесообразности применения таких технологий, отметили, что следует, с одной стороны, уже сегодня пристально смотреть в сторону цифровизации процессов корпоративного управления, но, с другой стороны, учитывать при этом неоднозначность и разноплановость принятия решений в корпоративном управлении, важность коммуникационной составляющей, а также помнить о нерешенном вопросе юридической ответственности и неготовности российской судебной системы к ситуации появления сложных корпоративных структур, использующих в том числе иностранное право в российской юрисдикции.
Большой интерес участников Форума вызвало выступление Хондамира Нусратхужаева, который, говоря о корпоративном управлении в исламских организациях, в частности финансовых, отметил его особенности и принципы. В исламском праве основное правило финансово-имущественных отношений — разрешенность, дозволенность: нет необходимости воздерживаться от каких-либо действий, пока не будет установлена их пагубность или наличие запретных элементов, например, что компания финансируется из запретных источников.
Наиболее уникальным в корпоративном управлении в исламской парадигме выступает то, что к основным принципам корпоративного управления добавляется еще одна компонента — шариатский контроль, принципы Шариата. Так, одним из ключевых органов в системе исламских финансов выступает шариатский совет — орган, назначаемый, как правило, советом директоров и представляющий интересы всех стейкхолдеров, — своего рода эталон правильности действий и отсутствия запрета на них. Далее в системе корпоративного управления шариатский контроль каскадируется в шариатский внутренний аудит, шариатский комплаенс, цель деятельности этих систем — подтвердить, что деятельность компании соответствует принципам Шариата, исламскому праву, в том числе в части источников финансирования (шариатский скрининг). Для долгового инвестирования (в отличие от акционерного) нет таких ограничений, мусульманский инвестор вправе инвестировать средства в любую компанию, если финансирование направлено на разрешенную деятельность.
Возвращаясь в реалии российского корпоративного управления, Елена Курицына отметила, что традиционными для инвестора ценностями являются прозрачность, доходность и доверие, при этом прозрачность и доверие не менее важны, чем доходность.
Завершая на позитивной ноте первую сессию, спикеры еще раз отметили значимость роли совета директоров и корпоративного секретаря в корпоративном управлении, прежде всего как важнейших элементов коммуникации между стейкхолдерами и менеджментом. И даже в свете цифровизации корпоративного управления заменить эти важнейшие элементы возможным не представляется.
