Сессия 4: ПРЕДЕЛ РИСКА. Комплаенс и информационная открытость
Модератор:
Ольга Ульянова — член Совета директоров, Асакабанк (Узбекистан), Советник и лидер платформы для советов директоров CGI Russia
Участники:
Татьяна Григорьева — Генеральный директор, Национальное Рейтинговое Агентство
Станислав Коптяков — Директор Департамента корпоративного управления, РусГидро
Василий Мозговой — Помощник Генерального директора по корпоративным финансам, Татнефть
Виктор Нестеренко — Президент, НОУ «Институт «ПравоТЭК», независимый директор
Анастасия Опенкина — Корпоративный секретарь, ПОЛЮС
Ксения Суркова — Партнёр, Kept
Ольга Ульянова задала тон беседе и сформулировала несколько дилемм, с которыми сталкиваются компании в сфере комплаенса: отказ от риска vs принятие риска с целью получения прибыли; формальное следование процедурам vs гибкий подход, основанный на опыте и интуиции; самостоятельное решение со стороны подразделений риск-менеджмента и комплаенса vs подъем вопроса на совет директоров; прозрачность и полнота раскрытия «как до санкционной эпохи» vs сокращение раскрытий во избежание попадания под санкции.
Все спикеры отметили, что за истекший корпоративный год бизнес столкнулся с беспрецедентными внешними вызовами, что повлекло необходимость введения «ручного управления» процессами раскрытия, пересмотра функционала различных участников процесса управления компаниями (от совета директоров до руководителей корпоративных служб и департаментов) и внесения существенных изменений в карты рисков.
Представители бизнеса — Василий Мозговой, Анастасия Опенкина и Станислав Коптяков — продемонстрировали кейсы своих компаний, из которых слушатели могли сделать вывод, что, с одной стороны, не усматривается прямой связи между подходом к глубине раскрытия отчетности и риском попадания под санкции именно на основании этого раскрытия, но, с другой стороны, компании в условиях санкционного давления имеют различный уровень аппетита к раскрытию, в особенности в части персональных данных акционеров, членов советов директоров и членов исполнительных органов.
При этом Татьяна Григорьева как участник дискуссии, транслирующий интересы инвесторов, отметила, что сегодняшний уровень раскрытия информации не может считаться удовлетворительным и, хотя рейтинговые агентства на условиях конфиденциальности имеют доступ в том числе к закрытой информации рейтингуемых субъектов, они не могут, в силу существующих ограничений, донести эту информацию в необходимом объеме до внешних пользователей.
Виктор Нестеренко очертил основные регулятивные изменения в части раскрытия, вводимые с июля 2023 года, и сделал прогноз о том, что уровень раскрытия будет восстанавливаться лишь частично и очень постепенно.
Ксения Суркова рассказала о возможных подходах к оценке санкционных рисков, вытекающих из отношений с третьими сторонами. В частности, она затронула проблему over-compliance — ситуаций, когда потенциальные бизнес-партнеры перестраховываются и ограничивают операции с контрагентами даже при юридически низких рисках вторичных санкций. Такие опасения, по всей видимости, частично объясняются непрозрачностью и непоследовательностью критериев для введения санкций со стороны недружественных государств. Другие участники дискуссии согласились с данным наблюдением.
Все спикеры сошлись во мнении, что тенденция к закрытию информации постепенно развернется в сторону большей прозрачности. В том числе этому будет способствовать вступившее в силу Постановление Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 года № 1102, которое пришло на смену утратившему силу постановлению № 351. В частности, новое постановление определяет основания, при которых эмитент вправе не раскрывать информацию или раскрывать ее в ограниченном составе (объеме), а также перечень таких возможных «изъятий».
