Уважаемые коллеги!

26 мая 2022 года в 17-30 члены сообщества корпоративных секретарей вновь собрались на онлайн — площадке НОКС для обсуждения актуальных вопросов тематики корпоративного управления. В этот раз предметом оживленной  и открытой дискуссии стала тема: «Финансовая защита членов Советов директоров от последствий реализации санкционных рисков».

Участниками обсуждения стали члены  Ассоциации НОКС, а также приглашенные представители Банка России – Андрей Якушин, Начальник Управления развития корпоративных отношений, и Ольга Антонова, Начальник отдела развития практики корпоративных отношений.

В начале встречи Александр Каменский, Директор Департамента корпоративного управления ПАО Московская Биржа, представил предложения в области финансовой защиты директоров. Предпосылкой инициативы послужило включение членов совета директоров / наблюдательного совета (СД/НС) компаний в санкционные списки, что неизбежно влечет наступление негативных последствий для дальнейшей карьеры и репутации SDN – лица. Выступающий, отметив целесообразность и своевременность внедрения инструментов финансовой защиты членов СД/НС в случае реализации санкционных рисков в практики компаний, остановился на возможных механизмах такой защиты:

1. если директор компании оказался под санкциями в связи с позицией в иной организации и вынужден сложить с себя полномочия члена СД/НС, то по решению Общего собрания акционеров (ОСА) в этом случае ему выплачивается годовое вознаграждение в полном объеме, несмотря на досрочное сложение полномочий, а не пропорционально отработанному в компании времени.
2. если директор компании оказался под санкциями в связи с членством в СД/НС компании и решением СД/НС он(а) не рекомендован(а) к переизбранию на следующий срок — на рассмотрение ОСА выносится вопрос о выплате дополнительного вознаграждения (или аналогичная норма может быть предусмотрена Положением о вознаграждении членов СД/НС).

При этом Александр акцентировал внимание участников встречи, что внедрение подобной нормы может формально не полностью соответствовать рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России (ККУ). Согласно п.4.2.3 ККУ не рекомендуется предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов СД/НС в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. В связи с этим выступающий обратился к участникам с вопросом, не может ли этот факт стать в ряду многих других еще одним основанием для назревшего пересмотра ККУ — основополагающего документа в сфере российского корпоративного управления.

Своим мнением по теме дискуссии поделились:

• Екатерина Царева, Советник Председателя Правления, секретарь Наблюдательного совета ПАО «Совкомбанк», которая в целом поддержала обсуждаемую инициативу и предложила предусмотреть компаниям возможность выплаты вознаграждения членам НС/СД в полном объеме сразу после их избрания или запланировать компенсации расходов директоров на юристов, которые будут представлять интересы директора, оказавшегося под санкциями;
• Ольга Мохорева, корпоративный секретарь ООО «СИБУР», призвавшая компании аккуратно внедрять подобную практику, соблюдая при этом права и интересы всех стейкхолдеров. Также она отметила, что в перспективе оптимальным решением возникшей проблемы могло бы быть включение в договоры страхования ответственности директоров (D&O) покрытие возникающих санкционных рисков.

Модератор предоставил слово представителям Банка России. В своем выступлении Андрей Якушин отметил, что в текущих условиях пересмотр ККУ не является своевременным по причине высокого уровня неопределенности, вызванной влиянием новых экономических условий на бизнес и, как следствие, на функционирование систем корпоративного управления российских компаний. Выступающий обратил внимание собравшихся, что положения ККУ, будучи рекомендованными к применению, не являются обязательными к исполнению нормами законодательства. Регулятор всегда на стороне эмитентов, и в случае объективной необходимости и обоснованности компании могут не следовать рекомендациям ККУ, объясняя причины такого несоблюдения. Также он поддержал точку зрения, что обсуждаемая проблема – финансовая защита  членов Советов директоров от последствий реализации санкционных рисков  — должна входить в сферу деятельности страховых компаний при страховании ответственности членов органов управления.  

В завершение встречи Ольга Антонова поддержала предлагаемую новацию практик корпоративного управления, отметив, что при решении любой возникшей сложной и/или неоднозначной ситуации очень важным является соблюдение баланса.

Ждем ваших вопросов  и предложений по темам, требующих обсуждения по определенным НОКС каналам (Телеграм-канал *НОКС Центр притяжения* или на адрес nokc@nokc.org.ru)

До новых встреч на площадке НОКС!