На Форуме, посвященном будущему бизнеса в эпоху искусственного интеллекта, Гарретт Джонстон, международный эксперт, бизнес-консультант, затронул ключевые аспекты влияния технологий на корпоративное управление и конкурентоспособность компаний.

Подробнее читайте в Бюллетене НОКС.

Обзор сессии написан совместно с GigaChat

XIX Форум НОКС открылся сессией «Взгляд вперед – КУРС на развитие корпоративных практик». Модератором сессии стал председатель Совета НОКС, руководитель Службы корпоративного секретаря Сбербанка Олег Цветков.

Открывая Форум, Олег Цветков отметил важность мероприятия и подчеркнул, что Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) становится центром притяжения профессиональных компетенций и развития практик корпоративного управления.

­Ключевые тезисы:

1. НОКС как центр компетенций. НОКС становится центром притяжения профессиональных компетенций, вдохновения и развития практик корпоративного управления.
2. Программа профессиональной квалификации. Программа профессиональной квалификации «Корпоративный секретарь», проводимая с 2015 года, успешно прошла аккредитацию и включена в реестр аккредитованных образовательных программ. Более 500 студентов прошли обучение.
3. Центр оценки квалификации. Ассоциация НОКС наделена полномочиями по проведению независимой оценки квалификации, что подчеркивает ее роль в повышении стандартов корпоративного управления.
4. Исследование практик корпоративного управления. В 2025 году Ассоциация НОКС завершила исследование практик корпоративного управления, выявив рост количества независимых директоров и стабильность состава советов директоров.
5. Использование технологий. На Форуме будет использоваться GigaChat для суммирования обсуждений и помощи модераторам, что подчеркивает интеграцию технологий в корпоративное управление.

В последние годы корпоративное управление в России претерпевает значительные изменения. В условиях глобализации и усиления конкуренции на мировых рынках российские компании сталкиваются с необходимостью соответствовать международным стандартам корпоративного управления. Россия обладает развитой IT-инфраструктурой, что позволяет внедрять передовые технологии для повышения прозрачности и эффективности управления. Для российских корпоративных практик это возможность стать бенчмарком международных стандартов, реализовать новое прорывное корпоративное управление и стать примером для других стран.

Основные темы и тезисы выступлений спикеров:

1. Технологии и корпоративное управление

• Международный эксперт, бизнес-консультант Гаррет Джонстон в своем выступлении пояснил, что мы находимся на пороге перехода к шестому технологическому укладу, где технологии будут не просто обслуживать людей, а улучшать их. В будущем искусственный интеллект автоматизирует многие процессы и ключевыми факторами успеха станут человеческие качества: творчество, пассионарность, интуиция и ценности.
• Заместитель Министра финансов Российской Федерации Иван Чебесков обратил внимание, что технологии проникают в корпоративное управление. Он видит технологии как важный инструмент для повышения эффективности и прозрачности в корпоративном управлении, что позволяет через алгоритмы и технологии контролировать правильное принятие решений.
• Директор Департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева в своем выступлении затронула тему машиночитаемой отчетности и автоматизации в корпоративном управлении. Екатерина Абашеева подчеркнула необходимость перехода к принятию решений на основе данных и автоматизации процессов, чтобы компании могли эффективнее выстраивать свои внутренние процессы.

Таким образом, Екатерина Абашеева видит машиночитаемую отчетность как важный шаг в развитии корпоративного управления, который позволит компаниям более эффективно использовать данные и соответствовать современным требованиям.

• Председатель Наблюдательного совета Московской биржи Сергей Швецов высказал мнение о том, что в фазовые переходы между укладами, чтобы быть успешным в следующем периоде, регулирование должное предоставлять возможность экспериментировать для крупных компаний и адаптироваться к обстоятельствам – для небольших.

2. Роль корпоративного секретаря

• Директор Департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева отметила, что корпоративный секретарь должен быть проводником базовых принципов корпоративного управления и этических норм, которые пронизывают всю компанию.
• По словам председателя Наблюдательного совета Московской биржи Сергея Швецова, корпоративный секретарь является хранителем традиций.

3. Кодекс корпоративного управления

• Екатерина Абашеева заметила, что, несмотря на 10-летнюю историю Кодекса, многие компании до сих пор не внедрили его практики. Она предложила сосредоточиться на реализации уже существующих принципов, прежде чем добавлять новые.

4. Независимые директора

• По словам Ивана Чебескова, независимые директора играют ключевую роль в корпоративном управлении, но их роль часто подрывается директивами мажоритарных акционеров. Он предложил пересмотреть подход к назначению независимых директоров и усилить их независимость.

5. Раскрытие информации

• Иван Чебесков и Екатерина Абашеева обратили внимание на важность раскрытия информации для инвесторов, так как недостаточное раскрытие информации создает риски для инвесторов, снижает доверие к компаниям.

6. Дистанционные собрания акционеров

• Олег Цветков поделился опытом проведения первого дистанционного собрания акционеров. Дистанционный формат оказался эффективным и позволил большему числу акционеров участвовать в управлении компанией.
• По словам Екатерины Абашеевой, дистанционные собрания – это будущее, и важно развивать технологии и регуляторные механизмы для их проведения.

7. Роль государства

• Иван Чебесков и Сергей Швецов обсудили роль государства как мажоритарного акционера. Они согласились с тем, что директивный подход к управлению компаниями с госучастием должен быть пересмотрен, чтобы обеспечить более эффективное корпоративное управление.

8. Инвестиционная культура

• Тимофей Мартынов из Smart Lab акцентировал внимание на том, что уровень корпоративного управления в России оценивается розничными инвесторами крайне низко. Он вывел на экран результаты опроса инвесторов, призывающих создать «позорный столб» неэтичных эмитентов. Однако выразил уверенность в необходимости развивать инвестиционную культуру и повышать доверие к публичным компаниям.
• Тимофей Мартынов пояснил, что в результатах проведенного опроса нет ошибки, и в качестве примера вывел на экран результаты с диаметрально противоположной оценкой уровня корпоративного управления Сбербанка. Сбербанк демонстрирует высокий уровень корпоративного управления, соответствующий передовой практике, и может служить примером для других компаний в области корпоративного управления.

9. Будущее корпоративного управления

• Гаррет Джонстон подчеркнул, что в будущем корпоративное управление должно быть клиентоцентричным, а не просто ориентированным на прибыль. Он отметил, что компании должны стремиться к долгосрочной конкурентоспособности, а не к краткосрочной выгоде.

Заключение

Спикеры пришли к выводу, что корпоративное управление в России находится на пороге значительных изменений. Технологии, такие как искусственный интеллект, будут играть важную роль, но человеческие качества и ценности останутся ключевыми факторами успеха. Важно развивать клиентоцентричное управление, повышать прозрачность и доверие, а также адаптировать корпоративное управление к новым вызовам и возможностям.

Форум НОКС: корпоративные директора определяют КУРС на 2025 год

Ежегодный форум Ассоциации корпоративных секретарей (НОКС) традиционно становится ключевой площадкой для обсуждения актуальных вопросов корпоративного управления. Уже в 19-й раз коллеги по цеху собрались, чтобы определить стратегические фокусы 2025 года: цифровизацию процессов, особенности раскрытия информации, ключевые тренды и синергетический эффект от использования искусственного интеллекта в корпоративном управлении.

Особое внимание участников привлекла сессия «Корпоративные директора – КУРС на взаимодействие», модератором которой выступила Марина Владимировна Медведева. Инициатива модерировать именно эту сессию была неслучайной – команда СИБУР давно и последовательно развивает практики конструктивного взаимодействия между членами советов директоров и менеджментом, выступая связующим звеном внутри корпоративной структуры.

Цель сессии состояла в том, чтобы через живые истории, реальный опыт и открытый диалог раскрыть, как трансформируется роль члена совета директоров в современной корпоративной среде. В дискуссии приняли участие ведущие эксперты: Александр Петров, Алексей Комиссаров (РАНХиГС), Елена Курицына (Московская биржа), Ирина Гайда (Центр урбанистики и дизайна окружающей среды, НТУ «Сириус») и другие.

От декларативной роли к стратегическому влиянию

С начала 1990-х годов независимые члены советов директоров в России прошли путь от редкого формального элемента до ключевой фигуры системы корпоративного управления. Изначально их роль была декларативной, но с развитием законодательства, ростом требований инвесторов и внедрением ESG-принципов независимые директора стали важным механизмом обеспечения прозрачности, баланса интересов и устойчивого развития. Сегодня они играют решающую роль в формировании корпоративных ценностей, повышении публичности компаний и создании долгосрочной стоимости для акционеров, выступая катализаторами перемен.

Вызовы нового времени

Современные члены советов директоров сталкиваются с необходимостью балансировать между стратегическим планированием и операционной эффективностью. Ключевые приоритеты включают обеспечение ESG-соответствия, управление рисками, цифровую трансформацию и прозрачность отчетности. Основные вызовы – растущие ожидания стейкхолдеров, регуляторные изменения и необходимость принимать решения в условиях неопределенности.

Эффективное взаимодействие с менеджментом строится через четкие коммуникационные каналы, регулярные встречи и прозрачный обмен информацией. В этом процессе ключевую роль играют корпоративные секретари, выступая связующим звеном между советом директоров и руководством компании.

Эволюция роли корпоративного секретаря

С начала 2000-х годов роль корпоративного секретаря трансформировалась от традиционного административного исполнителя до стратегического партнера. Ранее основная функция сводилась к ведению протоколов и хранению документов. Сегодня корпоративный секретарь – это эксперт по корпоративному управлению, обеспечивающий соответствие лучшим практикам, координирующий взаимодействие между советом директоров и менеджментом, а также играющий важную роль в реализации ESG-инициатив и повышении корпоративной культуры.

Форум НОКС в очередной раз подтвердил, что эффективное корпоративное управление становится ключевым фактором успеха российских компаний на российском и международном рынке.

В рамках сессии прошло награждение лауреатов Профессиональной Премии НОКС имени А.С.Семенова

На мероприятии, посвященном персональному бренду корпоративного секретаря, спикеры обсудили важность личного бренда и его влияние на карьеру.

Подробнее читайте в рубрике НОКС СТИЛЬ летнего выпуска Бюллетеня НОКС.

Обзор сессии написан совместно с GigaChat

В третьей сессии XIX Форума НОКС «Корпоративные Уроки`25 – Раскрытие | Собрания» обсуждались корпоративные уроки и опыт проведения общих собраний акционеров в 2025 году. Модератором сессии стал Александр Каменский, управляющий директор по корпоративному управлению Московской биржи. Спикеры поделились своими наблюдениями и выводами о прошедшем корпоративном сезоне.

Основные тезисы:

1. Возвращение к очным собраниям. 2025 год стал первым за последние 5 лет, когда российским компаниям понадобилось проводить очные ГЗОСА. Отмечаются сложности и вызовы, связанные с переходом от заочных форм к очным после длительного перерыва.
2. Опыт дистанционных форм. Некоторые компании использовали дистанционные и смешанные формы проведения собраний, предоставляя акционерам возможность голосовать заочно, дистанционно или лично. Это позволило адаптироваться к новым условиям и потребностям акционеров.
3. Изменения в законодательстве. Вступили в силу новые нормы, регулирующие проведение собраний. Спикеры отметили сложность и неоднозначность новой терминологии, что вызвало путаницу и дополнительные сложности в подготовке и проведении собраний.
4. Электронное голосование. Электронное голосование стало более популярным, особенно среди мелких акционеров. Это связано с удобством и доступностью, особенно после пандемии.
5. Активность акционеров. Несмотря на рост числа акционеров, очное участие в собраниях сократилось. Многие предпочитают дистанционные формы участия и голосования. Спикеры отметили, что очные собрания стали менее популярными, особенно среди молодых инвесторов.
6. Роль регистраторов и брокеров. Регистраторы и брокеры играют важную роль в информировании акционеров и организации голосования. Однако были отмечены проблемы с информированием акционеров через брокеров, что может снижать их активность.
7. Будущее корпоративных собраний. Спикеры сошлись во мнении, что будущее за дистанционными формами проведения собраний, которые позволяют снизить затраты и повысить удобство для акционеров.

Выводы:

• Компании должны адаптироваться к новым условиям и использовать современные технологии для повышения эффективности проведения собраний.

• Законодательство требует доработки для устранения неоднозначностей и упрощения процедур.

• Важно развивать электронные каналы коммуникации и голосования, чтобы обеспечить участие всех акционеров.

Сессия завершилась обсуждением перспектив использования искусственного интеллекта в корпоративном управлении, что может стать следующим шагом в оптимизации процессов.

Презентация А.Каменского

Четвертая сессия XIX Форума НОКС «Корпоративное Управление — Регулирование Системы. Закон и практика 2025: ключевые тренды корпоративного регулирования» была посвящена обсуждению вопросов корпоративного управления и законодательства.

В сессии приняли участие представители: Банка России (Александр Кузнецов, начальник управления методологии и контроля корпоративных отношений Департамента корпоративных отношений), Минфина России (Елена Точеная, заместитель директора Департамента регулирования имущественных отношений), Минюста России (Алина Таманцева, помощник Министра), РСПП (Александр Варварин, статс-секретарь — вице-президент), МГУ им. М.В. Ломоносова (Ирина Шиткина, профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета). Модератор сессии – Тамара Меребашвили, член Совета НОКС, член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО».

Слушателям сессии была предоставлена возможность принять участие в интерактивных опросах по теме сессии, поделиться мнением и знаниями по тем темам, которые были затронуты.

Тамара Меребашвили открыла сессию, обратив внимание слушателей на начало новой цифровой эпохи российского корпоративного управления, когда публичным акционерным обществам разрешили полностью «уйти в виртуальную реальность», а также на адаптационные изменения, сопровождающие эволюцию корпоративного управления в России. При всем многообразии постоянных и временных норм, активно сопровождающих нас на протяжении уже более 5 лет, важность решения системных вопросов не потеряла своей остроты и актуальности.

Участники сессии обменялись мнениями и поделились своей экспертной позицией как относительно практики применения новых законов, так и по поводу оставшихся еще не разрешенными проблем.

Закон о дистанционных собраниях и «потерянных» акционерах (Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»)

Ирина Шиткина поделилась личным опытом проведения дистанционного собрания в Сбербанке, отметив необходимость тщательной подготовки, регламентированного порядка выступлений и контроля за ходом голосований. Потребовалось проведение репетиций по заготовленному сценарию, Ирина Шиткина руководила и модерировала с командой корпоративного секретаря и других подразделений Сбербанка, которые сделали все для того, чтобы не было существенных технических и содержательных сбоев. В итоге удалось провести самое масштабное дистанционное корпоративное мероприятие публичного акционерного общества в 2025 году.

Помимо Сбера, также дистанционные ГЗОСА провели около трех десятков публичных акционерных обществ, о чем информация публиковалась в открытом доступе. Несмотря на серьезные опасения эмитентов и регистраторов (см. дискуссию НОКС Lex от 4 марта 2025 года), прошедший сезон ГЗОСА, проведенных эмитентами в полностью дистанционном формате, не был омрачен жалобами акционеров на нарушение их прав или существенные технические сбои, которые привели бы к признанию собрания несостоявшимся.

Слушатели сессии приняли участие в интерактивном голосовании при обсуждении формы проведения годовых заседаний общего собрания акционеров.

На вопрос модератора «какую форму проведения ГЗОСА выбрала ваша компания», 66,7% опрошенных ответили, что традиционную очную форму проведения собрания, 5,3% ответили, что провели ГЗОСА в форме дистанционного собрания, 27,2% опрошенных ответили, что провели ГЗОСА в заочной форме (всего в опросе приняло участие 102 респондента).

Закон «о матрешках». Долгожданные изменения в ГК РФ, а также в законы об АО и ООО в части правил структурирования холдингов были приняты в июне 2025 года Федеральным законом от 24 июня 2025 г. № 178-ФЗ и Федеральным законом от 07.07.2025 N 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». С 1 августа 2025 года акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью смогут иметь единственным учредителем другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника (акционера).

Путь законопроекта о внесении изменений в законы об АО и ООО был непростым, начиная с полного неприятия государственными органами идеи, предложенной бизнес-сообществом, и заканчивая долгими обсуждениями финальных правок на площадке Правительства РФ и Государственной думы. Важную роль в этом процессе сыграли рабочая группа по трансформации делового климата по направлению корпоративного управления, которая в своем заключении выразила необходимость пересмотра подходов, и РСПП, который настаивал на исключении из законопроекта необоснованных ограничений на создание «матрешек». Напомним, что изначально законопроект содержал положения, которые делали бессмысленной саму идею структурирования бизнеса через «матрешки», например, о субсидиарной ответственности учредителей внутри «матрешек», а также невозможность создания «матрешек» с иностранным участием. Однако благодаря общим усилиям эти положения были исключены, и новое регулирование позволит холдинговым структурам оптимизировать процессы и снизить административную нагрузку по управлению бизнесом.

Закон «о преимущественном праве» (поправки в регулирование внесены Федеральным законом от 7 июля 2025 г. № 185-ФЗ «О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральным законом от 7 июля 2025 № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

По мнению Александра Варварина, закон получился достаточно сбалансированным. Правда, в последний момент была включена поправка о том, что решение участников общества о внесении изменений в устав об отказе от использования преимущественного права на выкуп доли требует нотариального заверения. Такое дополнение в целом не вызывает возражений, сегодня в регулирование включено довольно много положений, требующих нотариального заверения принимаемых участниками ООО решений. Однако Александр отметил, что в ГК РФ отсутствуют положения, допускающие подобное регулирование в законе об ООО. Это может быть причиной юридических коллизий и создавать правовую неопределенность, что снимается приведением положений ГК РФ в соответствие нормам, внесенным в закон об ООО.

Законопроект о действительной стоимости доли (проект Федерального закона N 876952-8)

Предусмотренный законопроектом порядок определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества, по мнению Александра Варварина, требует доработки, так как в нем есть дисбаланс между правами участника и общества. Потребовать проведения оценки рыночной стоимости доли может только участник, а не само общество. Александр Варварин предложил рассмотреть диспозитивный подход, позволяющий сторонам договариваться о сумме выплаты, поскольку существуют различные варианты справедливого определения действительной стоимости доли и нужно предоставить возможность участникам общества выбирать какие критерии должны использоваться для определения справедливой стоимости доли. Действующим регулированием предусмотрен только один способ определения действительной стоимости доли или ее части – по данным бухгалтерской отчетности. Заинтересованные лица, как правило, считают ее размер несправедливым, в связи с чем сформировалась значительная судебная практика оспаривания стоимости доли в судах с привлечением экспертов-оценщиков, что сохраняет актуальность принятия предусмотренных законопроектом поправок.

Страхование ответственности директоров (D&O-страхование)

Вопрос о необходимости урегулировать в законодательстве вопрос страхования ответственности директоров муссируется экспертами уже более 10 лет. Инициатива по корректировке законодательства об АО и ООО была даже включена в дорожную карту о трансформации делового климата (ТДК), но при очередном обновлении из плана мероприятий была исключена. По мнению сотрудников страховых компаний, страховать ответственность директоров и руководителей можно, закон не мешает. Финансисты, экономисты и страховщики считают, что проблемы нет, такой вид страхования существует, и поэтому ничего в законодательстве выдумывать нового не надо. Более того, страховщики отмечают постоянно растущий спрос на данный вид страхования, что объясняется достаточно размытыми формулировками наступления ответственности руководителей через субъективные определения «разумности» и «добросовестности» их действий. При этом уже накопилось достаточно много научных исследований юристов, которые однозначно видят прямые противоречия, связанные с тем, что природа страхования договорной ответственности и деликтной ответственности на самом деле перемешана в этом виде страхования, что действительно есть ограничения и красные линии, которые сегодня глава 48 Гражданского кодекса РФ фиксирует в отношении этих видов. Юристы продолжают сходиться во мнении, что данный вид страхования законодательно не определен и не закреплен, что формирует правовую неопределенность прежде всего для застрахованных лиц и страхователей, для которых право на судебную защиту своих нарушенных прав является зыбким и неоднозначным.

Ирина Шиткина обратила внимание на то, что страховщики оперируют при оценке данного вида страхования формой вины, как в публично-правовых отраслях, – умысел и неосторожность. И они готовы страховать неосторожность, а умысел – однозначно нет. А с точки зрения гражданского права и ответственности членов органов управления за действия добросовестные и разумные применяется объективное понятие вины. Соответственно, возникает разночтение, когда страховщики не страхуют, например, умысел или страхуют тот или иной вид неосторожности. А в судебном заседании судья, принимая решение о привлечении к ответственности, вообще не поднимает вопрос об умысле и неосторожности, а говорит о таких обстоятельствах, которые связаны с действиями добросовестными, с действиями разумными. Соответственно, при рассмотрении спора о причинении ущерба директором суд может описать фактические обстоятельства и определить вину директора без детализации ее формы, что создаст сложности в идентификации события в правоотношении, вытекающем из страхового случая. Данные вопросы пока ни в законодательстве, ни в судебной практике не нашли отражения. Тем не менее отрицательная практика отказов страховщиков в признании страхового случая по полисам D&O продолжает накапливаться (см. дело № А40-76687/2022, дело № А40-334460/2019), поддерживая актуальность разрешения сложившейся дилеммы.

Ирина Шиткина предложила синхронизировать нормы, чтобы страховщики страховали тот вид ответственности с той формой вины, как это применяется в судах к ответственности директоров, для того чтобы потом можно было требовать возмещения и не накладывать ту или иную форму вины с точки зрения гражданского законодательства и с точки зрения законодательства страхового.

Законопроект о приобретении крупных пакетов акций (проект федерального закона № 519694-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»)

Александр Кузнецов указал на то, что работа над этим законопроектом ведется уже более 15 лет, что однако пока не приблизило его к принятию. Возможно проблема заключается в том, что надо обсуждать не столько детали законопроекта, сколько его концепцию. Регулирование правил приобретения крупных пакетов акций было написано 20 лет назад совершенно в иных условиях, сейчас нужно оценить, насколько они соответствуют текущей ситуации с финансовым рынком. Разумеется, никуда не годится ситуация, при которой недобросовестным лицам при текущем регулировании удается нередко уклоняться от направления обязательных предложений или делать их на условиях заведомо невыгодных, это негативно сказывается на гарантиях акционеров и условиях функционирования рынка акций в целом. С другой стороны, и само регулирование содержит немало спорных подходов. Так, возможно следует пересмотреть концепцию порогов для крупных пакетов (30%, 50%, 75%), в частности, порог в 30% не вполне соответствует концепции особых правил приобретения корпоративного контроля, поскольку на этом уровне контроль не приобретается.

Практика правоприменения регулирования одобрения крупных сделок и сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности

Алина Таманцева прокомментировала, что текущее регулирование предусматривает наличие двух критериев (количественного и качественного)  и Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 является ключевым разъясняющим документом по крупным сделкам. В нем суд ярко подчеркивает, что требуется одновременное наличие двух этих критериев. Но практика Верховного Суда начиная с 2024 года внесла большую неопределенность в вопрос квалификации крупных сделок.

В деле общества «БестКлин»^[1] Верховный Суд сказал о том, что приоритет должен отдаваться качественному критерию, даже если количественный не превышен.

А в деле ООО «АлексТрейд»^[2] Верховный Суд говорит, что сделка может быть крупной, если формально стоимость выбывших активов не превысила двадцать пять процентов, но актив является ключевым для общества и его утрата не позволяет юрлицу вести свою деятельность.

Такая практика негативно сказывается на обороте, поскольку компании, заключая эти или иные сделки, не могли предугадать такое изменение подхода в практике. Алина Таманцева считает, что такое изменение подхода требует либо законодательного решения, либо внесения изменения в Постановление Пленума ВС РФ № 27 как основного документа по крупным сделкам, а не должно фигурировать в единичных решениях по конкретным делам, меняющим практику.

В условиях накопления разнонаправленной судебной практики, негативно влияющей на стабильность гражданского оборота, по мнению Александра Кузнецова, актуализирован вопрос о том, чтобы отказаться от института крупной сделки во всех видах обществ, кроме публичных, а в последних в качестве критерия квалификации оставить только количественный.

83,75% слушателей сессии в рамках интерактивного опроса о квалификации сделок как крупных (в опросе приняло участие 80 респондентов) ответили, что столкнулись с невозможностью (сложностью или неоднозначностью) идентификации сделки как крупной или заключаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности.

78,95% респондентов приняли решение о вынесении такой «сложно» идентифицируемой сделки на Совет директоров (ОСА/ОСУ).

67,31% респондентов использовали оба критерия для квалификации таких сделок: и качественный, и количественный.

Спикеры также обсудили вопрос гармонизации Гражданского кодекса и специальных законов об АО и ООО, а также идею об исключении одинаковых норм из специальных законов и сохранении их только в ГК с целью устранения дублирования. Александр Варварин и Ирина Шиткина сошлись во мнениях, что законодательство имеет утилитарную цель его применения и важно сохранить в специальных законах весь комплекс правовых норм, удобный для восприятия субъектов регулирования, в том числе малого бизнеса. Обобщение, классификация – это удел доктрины, а законодательство должно быть удобно к применению. Помощник Министра юстиции РФ, Алина Таманцева, также не поддержала предложение изъятия норм из специальных законов и их перенос в Гражданский кодекс для устранения разночтений в регулировании и пояснила, что Гражданский кодекс является основополагающим актом гражданского законодательства и должен содержать только общие положения. И необходимо идти по пути устранения имеющихся дублирований и противоречий, но не путем исключения норм из специального регулирования.

Особенности регулирования корпоративного управления в компаниях с преимущественным участием государства

Заместитель директора Департамента регулирования имущественных отношений Минфина России Елена Точеная рассказала о регулировании корпоративных отношений компаний с государственным участием.

В 2024 году Минфин ввел новый подход к порядку подготовки и утверждения стратегий их развития.

«Несмотря на то, что 2025 год – это переходный период, за первое полугодие 16 из 48 крупнейших компаний подготовили новые стратегии, из которых 11 уже утвердили. Процесс от направления стратегии в ФОИВ до ее утверждения советом директоров теперь занимает в среднем менее двух месяцев. Прежде такое согласование шло около года», – отметила Елена Точеная.

Ускорение процедур стало возможным благодаря методическим рекомендациям, разработанным Минфином, которые структурировали и упростили процесс разработки и согласования стратегий. В ближайшие два месяца Минфин планирует точечные нормативные изменения, касающиеся порядка проведения оценки реализации стратегий развития госкомпаний, в том числе с привлечением Казначейства России. Елена Точеная также сообщила, что система оценки стратегий будет полноценно запущена в начале следующего года.

Весной 2025 года Минфин завершил основную работу по «директивной гильотине». На сегодня с контроля сняты 2/3 всех изданных системных директив за 13 лет (с 2010 по 2023 гг). Елена Точеная пояснила, Минфин продолжит снимать директивы с контроля в плановом режиме. Это позволит снизить нагрузку на органы власти, госкомпании и их корпоративных секретарей.

Система вознаграждения менеджмента является еще одним важным аспектом корпоративного управления. С 2023 года мотивация топ-менеджмента большинства крупнейших компаний с госучастием основана на результатах их деятельности и выполнении КПЭ. Минфин предложил Правительству в рамках выхода на IPO компаний с госучастием мотивировать топ-менеджмент рыночных компаний с госучастием их акциями, а не деньгами. Бонус в виде акций будет предусматриваться за выход на IPO и достижение финансово-экономических показателей. Также предлагается реализация опционов, направленных на рост акционерной стоимости.

«Мы предлагаем применять все три составляющих вместе, в зависимости от того, на что именно акционер хочет мотивировать менеджмент», — заметила Елена Точеная.

Презентация Е. Точеной

^[1] Определение Судебной коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021.

^[1] Определение Судебной коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022.

По традиции международная сессия размещается в видео формате.

За чайной церемонией на фоне художественных работ китайской живописи коллеги из VK Partners, Intcolaw Partners (Шанхай) и Российско-китайского центра сравнительного правоведения Университета МГУ – ППИ в Шэньчжэне обсудили ключевые аспекты взаимодействия с китайскими партнерами.

Подробнее читайте в НОКС 360 летнего выпуска Бюллетеня НОКС.

Обзор сессии написан совместно с GigaChat

Шестая сессия XIX Форума НОКС «В КУРСЕ новых технологий – от автоматизации к ИИ» была посвящена обсуждению вопросов применения искусственного интеллекта (ИИ) в корпоративном управлении. Модератором сессии выступила Мария Климашевская, руководитель Службы корпоративного секретаря компании «Яндекс».

Основные тезисы:

1. Тренд на ИИ. ИИ признан самой трендовой темой, оказывающей влияние на все сферы жизни. Он сравнивается с интернетом и другими природными паттернами, которые человечество использует для улучшения своей эффективности.
2. Практическое применение ИИ. Спикеры обсуждали, как ИИ может быть использован в работе корпоративного секретаря, автоматизации процессов, анализе данных и решении этических вопросов.
3. Инструменты и продукты. Были представлены различные инструменты и продукты, такие как MOEX Insight AI от Московской биржи и «Сенат» от Сбера, которые помогают в работе с большими массивами данных, суммируют информацию и автоматизируют рутинные задачи.
4. Этика и законодательство. Обсуждались вопросы этики использования ИИ, защиты персональных данных и законодательного регулирования в этой области. Было отмечено, что законодательство в России пока не полностью регулирует использование ИИ.
5. Обучение и адаптация. Важность обучения сотрудников работе с ИИ была подчеркнута. Необходимо развивать навыки постановки задач и использования новых технологий для повышения эффективности.
6. Будущее ИИ. Спикеры выразили уверенность в том, что ИИ будет продолжать развиваться и становиться неотъемлемой частью корпоративного управления, но важно не забывать о рисках и этических аспектах.

Ключевые моменты:

• ИИ рассматривается как симбиотическая сущность, которая может значительно повысить эффективность работы компаний.
• Важность правильного использования ИИ и его интеграции в корпоративные процессы.
• Необходимость обучения сотрудников для эффективного взаимодействия с ИИ.
• Риски, связанные с использованием ИИ, такие как утечка данных и этические вопросы.
• Будущее ИИ в корпоративном управлении зависит от его правильного применения и регулирования.

Сессия завершилась обсуждением того, как ИИ может быть использован во благо, и подчеркиванием важности знаний, образования и этики в его применении.

Подробнее читайте в Бюллетене НОКС.