Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 6 — 25 августа
Новости законодательства
8 августа Президент РФ подписал ряд федеральных законов, в том числе:
(1) Федеральный закон № 287 — о дистанционном голосовании на ОСА и ОСУ, возможности приостановить выплату дивидендов и направление материалов к ОСА «потерянным» акционерам. Более детально его положения рассматривали в предыдущем дайджесте.
Положения о приостановке взаимодействия с «потерянными» акционерами уже вступили в силу. Положения, касающиеся порядка проведения собраний, вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Также по этому закону с 1 сентября 2024 года решение об избрании генерального директора в ООО подлежит нотариальному удостоверению.
(2) Федеральный закон № 300 — о временном лишении миноритарных акционеров с пакетами акций до 5% права запрашивать информацию и документы у подсанкционных АО.
(3) Федеральный закон № 305 — о праве резидентов САР размещать акции за рубежом только через инфраструктуру дружественных стран, а также о передаче некоторых вопросов, отнесенных к компетенции ОСА / ОСУ, в компетенцию коллегиального исполнительного органа.
На основании Указа Президента РФ от 22.08.2024 № 725 внесены изменения в порядок раскрытия информации некоторыми хозяйственными обществами.
С учетом изменений, хозяйственные общества могут не раскрывать (или раскрывать в ограниченном объеме) информацию, предусмотренную Федеральным законом от 17.08. 1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях».
Полную информацию общество направляет в ФАС в виде уведомления, в сроки, установленные ФАС.
Список компаний, которые вправе самостоятельно определять состав и объем информации, подлежащей раскрытию (предоставлению), дополнен компаниями группы ПАО «Транснефть».
Указом Президента РФ от 08.08.2024 №677 определены условия замещены еврооблигаций Российской Федерации.
Замещение производится на основании волеизъявления держателей еврооблигаций. Замещение производится с зачислением замещающих еврооблигаций на открытые в российском депозитарии счета депо. Номинальная стоимость замещающих еврооблигаций, размер купонного дохода и периодичность его выплаты, срок погашения замещающих еврооблигаций должны соответствовать аналогичным условиями в отношении замещаемых облигаций. Обязательства по замещающим облигациям исполняются без использования счетов типа «С».
Обязательства по еврооблигациям, которые не были замещены, исполняются в соответствии с Указом Президента РФ от 09.09.2023 № 665 .
Новости рынка ценных бумаг
РБК: 24 августа Банк России направил депозитариям профучастников предписание обособить на счетах доверительного управления (ДУ) российские ценные бумаги, которые были куплены инвесторами после 1 марта 2022 года и в цепочке владения которых присутствуют недружественные нерезиденты. Срок — с даты его получения и до 31 декабря 2024 года. Продать эти бумаги можно только по разрешению.
Frank Media: BNY Mellon возобновил канселяцию (расконвертацию) депозитарных расписок российских компаний, она продлится до 20 сентября.
При этом в СМИ появилась информация о том, что Банк России запретил операции с расконвертацией АДР.
Frank Media: Министерство финансов Белоруссии разъяснило нюансы соглашения с Россией о проспектах ценных бумаг, которое вступило в силу 7 августа:
(1) Для белорусских эмитентов, проспекты ценных бумаг которых соответствуют требованиям Соглашения и зарегистрированы в Министерстве финансов Республики Беларусь, не требуется повторное прохождение процедуры регистрации таких проспектов в Российской Федерации.
(2) Проспекты признаются при размещении ценных бумаг как на организованном, так и на неорганизованном рынке.
(3) Номинальная стоимость облигаций, условиями эмиссии которых предусмотрено их размещение на финансовом рынке Российской Федерации, может быть выражена, в том числе в российских рублях.
Московская биржа и Ассоциация независимых директоров опубликовали первый выпуск исследования «От частной к публичной компании», где подробно рассмотрели опыт молодых публичных компаний, прошедших процедуру IPO в 2023-2024 гг. Авторы исследования провели интервью с представителями эмитентов, с независимыми директорами, участниками рынка и частными инвесторами. Рассмотрели условия, в которых проходит IPO после 2022 года, как изменились инвесторы и эмитенты, а также ключевые узкие места при подготовке к IPO.
Ведомости: Новые налоги и рост числа IPO привели к буму опционных программ мотивации. Крупные российские компании меняют зарплатную политику и все чаще предлагают сотрудникам долю в бизнесе в качестве вознаграждения.
Антикризисные меры
В Коммерсанте вы можете ознакомиться с новостями, касающимися приостановления корпоративных прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в экономически значимых организациях (ЭЗО):
· Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление Минпромторга РФ о приостановлении корпоративных прав английской холдинговой компании Highland Gold Mining Limited в АО «Хайлэнд Голд», являющейся ЭЗО.
· А Минсельхоз РФ обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о приостановлении корпоративных прав кипрской холдинговой компании Ros Agro Plc в ПАО «Группа «Русагро».
Коммерсант: ООО «Инвестиционная палата» подвела итог первого этапа обмена замороженными активами. Нерезиденты выкупили почти четверть замороженных активов россиян на сумму 8,1 млрд руб. Общая сумма заявок оценивалась в 35,3 млрд руб. Более 708 тыс. физлиц частично реализовали ценные бумаги, поступившие от 105 брокеров и управляющих компаний.
РБК: власти усилили контроль за KPI в выкупленных у иностранцев компаниях. Хотя в законодательстве не прописана ответственность за их несоблюдение, по мнению юристов, последствия могут быть вплоть до расторжения сделок
Законодательные инициативы
Интерфакс-ЦРКИ: Минэкономразвития исключило из законопроекта, направленного на упрощение замены выбывших членов СД, нормы о формировании резервных списков кандидатов.
Ранее министерство предложило в условиях санкционных рисков упростить процедуру замены выбывших членов СД в АО: сформировать резервный список и в случае выбытия члена СД автоматически назначать на его место кандидата из этого списка.
Теперь, по словам источника «Интерфакса», в проекте предлагается позволить компаниям на общем собрании акционеров выбирать нового члена СД на место выбывшего без применения кумулятивного голосования, большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров. При этом «против» должно быть отдано не более 2% голосов.
Интерфакс-ЦРКИ: операторы финансовых платформ в РФ смогут быть стороной сделок с собственными ценными бумагами на этих же платформах.
Правоприменительная практика
Коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» подготовили обзор решений Верховного суда по корпоративным спорам за первое полугодие 2024 года. Ознакомиться с ним вы можете по ссылке.
В целях формирования положительной судебной практики ФНС России опубликовала обзор по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024) (письмо № КВ-4-14/8764@ от 01.08.2024). Ознакомиться с этим обзором вы можете по ссылке
УФНС по некоторым регионам опубликовала информационное сообщение для учредителей ООО. В нем налоговая обратила внимание, что использование типового устава, а также специальных сервисов ФНС России значительно упрощают государственную регистрацию компании.
Подобрать типовой устав можно при помощи сервиса «Выбор типового устава». Для этого достаточно ответить на несколько вопросов, и система автоматически подберет наиболее подходящий из 36 утвержденных уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411.
А подготовить документы для регистрации можно при помощи сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
Договор о членстве в Ассоциации НОКС
1.Общие положения
В настоящей Публичной оферте содержатся условия заключения Договора о членстве в Ассоциации НОКС (далее по тексту — «Договор»). Настоящей офертой признается предложение, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим Договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Совершение указанных в настоящей Оферте действий является подтверждением согласия обеих Сторон заключить Договор о членстве в Ассоциации на условиях, в порядке и объеме, изложенных в настоящей Оферте.
Нижеизложенный текст Публичной оферты является официальным публичным предложением Исполнителя, адресованный заинтересованному кругу лиц заключить Договор о членстве в Ассоциации в соответствии с положениями пункта 2 статьи 437 Гражданского кодекса РФ.
Договор считается заключенным и приобретает силу с момента совершения Сторонами действий, предусмотренных в настоящей Оферте, и, означающих безоговорочное, а также полное принятие всех условий настоящей Оферты без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения.
2.Термины и определения:
Договор – текст настоящей Оферты с Приложениями, являющимися неотъемлемой частью настоящей Оферты, акцептованный Заказчиком путем совершения конклюдентных действий, предусмотренных настоящей Офертой.
Конклюдентные действия — это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.
Сайт Исполнителя в сети «Интернет» – совокупность программ для электронных вычислительных машин и иной информации, содержащейся в информационной системе, доступ к которой обеспечивается посредством сети «Интернет» по доменному имени и сетевому адресу: https://nokc.org.ru/
Стороны Договора (Стороны) – Исполнитель и Заказчик.
Услуга – услуга, оказываемая Исполнителем Заказчику в порядке и на условиях, установленных настоящей Офертой.
3.Предмет Договора
Данный перечень неисчерпывающий, могут быть и другие действия, которые ясно выражают намерение лица принять предложение контрагента.
4.Права и обязанности Сторон
При этом новые / измененные условия, указываемые на Сайте, действуют только в отношении вновь заключаемых Договоров.
5.Цена и порядок расчетов
Размер ежегодного взноса составляет 5 000 рублей;
Вступительный взнос для лиц, выразивших желание стать членами НОКС — 3 000 рублей, оплачивается однократно при вступлении в Ассоциацию;
Предельный срок оплаты взносов – 3 месяца с момента принятия Советом НОКС решения о приеме в члены Ассоциации.
6. Надлежащее оказание услуг
7. Конфиденциальность и безопасность
8. Форс-мажор
9. Ответственность Сторон
10. Срок действия настоящей Оферты
11. Дополнительные условия
Судебное разбирательство осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Споры или разногласия, по которым Стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в соответствии с законодательством РФ. Досудебный порядок урегулирования спора является обязательным.
12. Реквизиты Исполнителя
Полное наименование: АССОЦИАЦИЯ «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ»
Реквизиты для уплаты ежегодного и вступительного взносов:
ПАО Сбербанк
Расчетный счет: 40703810838000005956
Корреспондентский счет: 30101810400000000225 в ПАО Сбербанк
БИК: 044525225
Назначение платежа: «Ежегодный членский взнос. ФИО»; «Вступительный взнос. ФИО» (НДС не облагается)
Полное наименование организации: АССОЦИАЦИЯ «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ»
ИНН: 7709980401
КПП: 773401001
ОГРН: 1167700073353
Контактный телефон: +7 926 590-42-55
Контактный e-mail: info@nokc.org.ru
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА о заключении договора информационно — консультативных услуг
1. Общие положения
В настоящей Публичной оферте содержатся условия заключения Договора информационно-консультативных услуг (далее по тексту — «Договор информационно-консультативных услуг» и/или «Оферта», «Договор»). Настоящей офертой признается предложение, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим Договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Совершение указанных в настоящей Оферте действий является подтверждением согласия обеих Сторон заключить Договор информационно-консультативных услуг на условиях, в порядке и объеме, изложенных в настоящей Оферте.
Нижеизложенный текст Публичной оферты является официальным публичным предложением Исполнителя, адресованный заинтересованному кругу лиц заключить Договор информационно-консультативных услуг в соответствии с положениями пункта 2 статьи 437 Гражданского кодекса РФ.
Договор информационно-консультативных услуг считается заключенным и приобретает силу с момента совершения Сторонами действий, предусмотренных в настоящей Оферте, и, означающих безоговорочное, а также полное принятие всех условий настоящей Оферты без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения.
Термины и определения:
Договор – текст настоящей Оферты с Приложениями, являющимися неотъемлемой частью настоящей Оферты, акцептованный Заказчиком путем совершения конклюдентных действий, предусмотренных настоящей Офертой.
Конклюдентные действия — это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.
Сайт Исполнителя в сети «Интернет» – совокупность программ для электронных вычислительных машин и иной информации, содержащейся в информационной системе, доступ к которой обеспечивается посредством сети «Интернет» по доменному имени и сетевому адресу: https://nokc.org.ru/
Стороны Договора (Стороны) – Исполнитель и Заказчик.
Услуга – информационно-консультативные услуги, оказываемые Исполнителем Заказчику в порядке и на условиях, установленных настоящей Офертой.
2. Предмет Договора
Данный перечень не является исчерпывающим, могут быть и другие действия, которые ясно выражают намерение лица принять предложение контрагента.
3. Права и обязанности Сторон
4. Цена и порядок расчетов
5. Надлежащее оказание услуг
6. Конфиденциальность и безопасность
7. Форс-мажор
8. Ответственность Сторон
9. Срок действия настоящей Оферты
10. Дополнительные условия
Судебное разбирательство осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Споры или разногласия, по которым Стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в соответствии с законодательством РФ. Досудебный порядок урегулирования спора является обязательным.
11. Реквизиты Исполнителя
Полное наименование: АССОЦИАЦИЯ «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ»
Юридический адрес: 123298, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Щукино ул. Народного ополчения, д. 38, к.3, этаж 3, помещ. 22
Почтовый адрес: 123298, г. Москва, ул. Народного ополчения, д. 38, корп. 3, оф. 322
ИНН 7709980401 КПП 773401001
ОГРН/ОГРНИП: 1167700073353
Расчетный счет № 40703810838000005956
в ПАО СБЕРБАНК г. Москва
к/счет 30101810400000000225
БИК 044525225
Контактный телефон: +7 926 590-42-55
Контактный e-mail: info@nokc.org.ru
Вакансия в Москве.
Нужен опытный и ответственный член команды с сильными коммуникационными навыками, аналитическими способностями и английским языком, который возьмет на себя подготовку заседаний СД и ОСА и взаимодействие с членами СД.
Что нужно будет делать:
Будущий эксперт должен:
СИБУР готов предложить:
Резюме на почту mokhorevaov@sibur.ru
Мохоревой Ольге Владимировне
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 20 июля — 05 августа.
Законодательные инициативы
Совет Федерации одобрил изменения в Федеральный закон от 04.08.2023 №470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (об этом проекте мы писали в нашем предыдущем дайджесте за 3 – 19 июля).
В дополнение к поправкам, о которых мы писали ранее, законопроект
(1) предусматривает возможность для российских миноритарных акционеров (участников) ЭЗО по решению арбитражного суда получать дивиденды от ЭЗО напрямую, минуя иностранные структуры из «недружественных» юрисдикций, и
(2) продлевает до 1 января 2026 года правило о повышенном пороге владения акциями (5%) для оспаривания сделок и получения информации о компании в соответствии с ФЗ об АО. Однако данное правило распространится только на компании, находящиеся под санкциями и имеющие право не раскрывать информацию в соответствии с положениями ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг.
Совет Федерации одобрил законопроект о внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности», устанавливающий правила работы филиалов иностранных банков в России.
Изменения, в частности, (1) определяют порядок аккредитации филиала иностранного банка на территории РФ, (2) устанавливают требования, при соблюдении которых иностранный банк вправе осуществлять деятельность через свой филиал, (3) определяют перечень банковских операций и сделок, которые иностранный банк вправе осуществлять через филиал.
Согласно пояснительной записке к проекту, возможность открывать филиалы иностранных банков на территории Российской Федерации будет способствовать созданию условий для развития системы международных расчетов, а также привлечению иностранных инвестиций для финансирования экономики.
Также Совет Федерации одобрил законопроект о внесении ряда изменений в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, касающихся порядка выплаты дивидендов в АО и принятия решений органами управления.
В частности, для АО установлены:
(1) возможность приостанавливать выплату дивидендов «потерянным» акционерам и не уведомлять их о проведении ОСА,
(2) правила проведения дистанционных заседаний ОСА и СД, порядок идентификации их участников,
(3) расширение перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к собраниям,
(4) порядок голосования на очных заседаниях ОСА, совмещенных с заочным голосованием,
(5) возможность составления протокола ОСА в форме электронного документа.
Для ООО:
(1) детализируется порядок проведения общих собраний участников, в том числе, при совмещении голосования на очном собрании и заочного голосования, а также детализируется порядок проведения заседаний СД,
(2) установлено требование нотариального удостоверения решения об избрании ЕИО (при этом требование не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах).
В Основы законодательства о нотариате вносятся корреспондирующие изменения об удостоверении нотариусом решения об избрании ЕИО и предусмотрена обязанность уведомить ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В Федеральном законе «Об акционерных обществах» вместо точечной правки может появиться универсальная новация по офертам. Подробнее на сайте Интерфакс-ЦРКИ по ссылке.
Новости законодательства
На основании постановления Правительства РФ от 20.07.2024 № 993 Минэкономразвития уполномочено давать официальные разъяснения по отдельным вопросам применения Указа Президента РФ от 20.05.2024 №430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами», а Правила выдачи разрешений Правительственной комиссией дополнены с учетом положений этого Указа.
(об указе Президента РФ №430 мы ранее писали в дайджесте за 20 мая – 3 июня).
Новости Банка России
На заседании 26 июля 2024 года Совет директоров Банка России, в частности:
(1) уточнил режим счетов депо типа «С», и
(2) уточнил решение о максимальном количестве и объеме сделок (операций), предусмотренных пунктом 4 Указа Президента РФ от 3 марта 2023 года № 138.
Антикризисные меры
РБК: Еврокомиссия запретила гражданам и юридическим лицам ЕС принимать участие в российском обмене активами. Запрет объяснили наличием в цепочке Национального расчетного депозитария, находящегося под санкциями ЕС и США.
С полным ответом Еврокомиссии можно ознакомиться по ссылке, на странице 85.
Раскрытие информации
Интерфакс-ЦРКИ: Премьер-министр РФ Михаил Мишустин поручил рассмотреть предложения Совета Федерации о возможности изменения объема информации, которую компании вправе не раскрывать в своей отчетности. Данный вопрос подлежит проработке в Минфине РФ, Минэкономразвития и Банке России, согласованная позиция должна быть представлена в Правительство к 1 октября 2024 года.
Предлагаем вашему вниманию аналитическую статью в Коммерсанте, посвященную вопросам ESG-раскрытия. В частности, в статье рассматриваются причины, по которым раскрытие ESG-данных в России остается уделом узкого круга компаний.
Правоприменительная практика
В статье на портале Право.ру рассматривается вопрос создания и работы с личными фондами. В частности, автор исследует вопрос, являются ли личные фонды по праву РФ альтернативой трастам.
В Аргентине зарегистрирована первая в истории компания с уставным капиталом в виде криптоактивов. Более подробно с данным случаем можно ознакомиться в Телеграм-канале LegalTech по ссылке .
Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)