Изменения в правилах раскрытия информации: уже вступили в силу

Юлия Ненашева, партнер Branan Legal

С 1 октября 2021 года вступило в силу новое Положение Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 27.03.2020 № 714-П[1].

Положением внесены одни из самых существенных изменений в порядок раскрытия информации за последние несколько лет, поэтому тем, кто применяет на практике нормы о раскрытии информации, необходимо не только иметь общее представление об изменениях, но и разобраться в деталях, которых очень много. К счастью, регулятор предоставил достаточно времени (больше года!) на изучение нового положения и привыкание к нему.

Одно из самых существенных изменений в правилах раскрытия информации состоит в том, что большая часть информации, раскрываемой периодически, должна раскрываться эмитентом с учетом его группы, то есть  консолидировано.

Консолидировано по группе эмитента, прежде всего, будет раскрываться наиболее важная информация, включая операционные и финансовые показатели, сведения о ключевых контрагентах. Состав и структура информации в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента будут приближены к международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).

В случае, если эмитент сохраняет привычный режим раскрытия информации (без учета группы), он должен будет публиковать соответствующие объяснения о причинах раскрытия в таком режиме.

Также эмитенты должны будут использовать МСФО для расчета финансовых показателей и предоставлять анализ факторов, повлиявших на результаты финансово-хозяйственной деятельности.

Регулятор постарался исключить дублирование информации из системы раскрытия информации, раскрываемой в разных формах. Также большая часть сроков для раскрытия информации изменена на указание в рабочих, а не календарных днях.

Далее рассмотрим новые требования применительно к конкретным раскрываемым документам/информации.

1. Отчет эмитента

Ежеквартальный отчет эмитента теперь называется Отчетом эмитента и подлежит раскрытию 2 раза в год (а не ежеквартально, как ранее). Более того, эмитенты, не являющиеся ПАО, и эмитенты, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам, вправе составлять и раскрывать только отчет эмитента за 12 месяцев, то есть 1 раз в год.

Из отчета эмитента исключен ряд требований по раскрытию информации, которая не является существенной для инвесторов. Например, сведения об оценщиках и консультантах эмитента и иная справочная информация, которая либо не имеет ценности для инвестора, либо уже раскрывается эмитентом.

Сроки раскрытия отчета эмитента следующие:

• Отчет эмитента за 12 месяцев раскрывается эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной финансовой (финансовой) отчетности, а в случае если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность – с даты раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, но не позднее 150 дней с даты окончания отчетного года
• Отчет эмитента за 6 месяцев раскрывается эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия промежуточной консолидированной финансовой (финансовой) отчетности за 6 месяцев отчетного года, а если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность – с даты раскрытия промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 6 месяцев отчетного года, но не позднее 90 дней с даты окончания указанного отчетного периода.

При этом, во избежание дублирования, в отчете эмитента за 6 месяцев отдельная информация может не раскрываться в случае, если в ее составе в отчетном периоде не происходили существенные изменения по сравнению с информацией, раскрытой в отчете эмитента за 12 месяцев.

Также в отчете эмитента вместо информации, предусмотренной Положением о раскрытии информации, может содержаться ссылка на такую информацию, раскрытую эмитентом, что, безусловно, облегчает работу над документом.

Текст в соответствии с новым Положением о раскрытии информации отчет эмитента должен быть доступен в сети Интернет в течение не менее трех лет (ранее – 5) с даты его опубликования.

Новое требование введено в отношении формата файлов с текстом отчета эмитента, публикуемого на странице в сети Интернет,  — формат должен обеспечивать возможность его сохранения на технических средствах и допускать после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста.

• Существенные факты.

В отношении сообщений о существенных фактах регулятор также поставил цель максимально исключить дублирование информации. Так, уже не требуется опубликование существенного факта в сети Интернет в течение 2 дней, достаточно раскрытия в ленте новостей (в течение 1 дня).

Сокращен перечень существенных фактов, подлежащих раскрытию эмитентами (37 вместо 52). Это логичное и очень ожидаемое изменение, так как эмитенты неоднократно заявляли о том, что действующий перечень существенных фактов явно избыточен, во многих сообщениях просто дублируется одна и та же информация. Чего только стоили существенные факты «О раскрытии эмитентом ежеквартального отчета» или «О раскрытии эмитентом консолидированной финансовой отчетности», засоряющие ленту новостей в период, когда подходил срок раскрытия эмитентами таких документов.

Несколько примеров того, как изменились положения о существенных фактах:

• Сведения о фактах непринятия СД эмитента решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами, а также  сведения о направлении эмитентом заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией или ликвидацией, раскрывать не требуется.
• При этом среди новых существенных фактов – сведения о возникновении у владельцев конвертируемых ценных бумаг эмитента права требовать от эмитента конвертации принадлежащих им конвертируемых ценных бумаг эмитента.

Перечень существенных фактов, которые теперь не нужно раскрывать, а также существенных фактов в соответствии с новым Положением о раскрытии информации для информации приведен в завершении статьи.

Недавно Банк России, в преддверии вступления в силу нового Положения о раскрытии информации, выпустил рекомендации для эмитентов в отношении раскрытия сообщения о существенном факте об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг (Информационное письмо Банка России от 26.07.2021 № ИН-06-28/56 «О рекомендациях по раскрытию эмитентами эмиссионных ценных бумаг информации в форме сообщения о существенном факте, установленного главой 50 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

Так, в своем письме Банк России отмечает, что с точки зрения характера информации, существенной может быть информация как финансового, так и нефинансового характера; эта информация может иметь отношение как непосредственно к самому эмитенту, так и к третьим лицам, к числу которых могут быть отнесены в том числе компании, входящие в группу эмитента, имеющие для него существенное значение, основные контрагенты эмитента.

Несмотря на то что, не представляется возможным установить исчерпывающий перечень существенной информации в целях раскрытия информации в форме указанного существенного факта, Банк России рекомендует эмитенту анализировать следующую информацию, связанную с деятельностью эмитента (компаний группы эмитента):

(1) результаты финансово-хозяйственной деятельности и (или) ожидания в отношении них;

(2) показатели, характеризующие финансовое состояние и (или) ожидания в отношении них;

(3) основные новые события в деятельности эмитента (компаний группы эмитента), в отрасли экономической деятельности эмитента (компаний группы эмитента), в странах и на мировых рынках капитала, где присутствует эмитент (компании группы эмитента);

(4) факторы, связанные с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, оказывающие существенное влияние на бизнес эмитента (компаний группы эмитента), и сопряженные с ними риски;

(5) изменения в законодательстве РФ, в соответствии с которым осуществляется финансово-хозяйственная деятельность эмитента (компаний группы эмитента);

(6) ранее раскрытую информацию, связанную с деятельностью эмитента (компаний группы эмитента).

Также в письме приведен индикативный перечень сведений, которые эмитенту рекомендуется раскрывать в форме сообщения о существенном факте об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг.

Таким образом, хотя в информационном письме Банк России и не приводит исчерпывающий перечень оснований для раскрытия указанного существенного факта, безусловно, рекомендации Банка России могут помочь эмитенту в формировании критериев и принципов раскрытия информации применительно к сфере деятельности конкретного эмитента и его особенностям.

• Годовой отчет

В отношении годового отчета регулятор также делает акцент на ПАО.

Начиная с годового отчёта за 2021 год, отменяются требования к содержанию годовых отчетов непубличных АО, а также ПАО, не имеющих акций, допущенных к организованным торгам

Также уточнены требования к годовым отчётам ПАО, акции которых допущены к организованным торгам. Такой годовой отчет должен включать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (ККУ):

• заявление СД о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных ККУ, а если такие принципы ПАО не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме — с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются;
• краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в ПАО;
• описание методологии, по которой ПАО проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных ККУ;
• объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых ПАО не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные ККУ;
• описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются ПАО вместо рекомендованных ККУ;
• планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия ПАО по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

Срок раскрытия годового отчета теперь составляет 2 рабочих дня с даты составления протокола (оформления решения) об его утверждении.

Также необходимо отметить другие значимые изменения в раскрытии информации:

• Для ПАО появилась обязанность дополнительно раскрывать не только годовую, но и промежуточную бухгалтерскую отчетность (в случае ее составления), а также внутренние документы, определяющие политику в области организации и осуществлении внутреннего аудита и информацию о регистраторе.
• Список аффилированных лиц теперь требуется раскрывать только 2 раза в год – за первое полугодие и за второе, при этом некоторые эмитенты имеют право раскрывать списки аффилированных лиц раз в год. Срок раскрытия списка аффилированных лиц увеличен до 5 рабочих дней с даты окончания полугодия

Как несложно заметить, в новом Положении о раскрытии информации регулятор сделал акцент на ПАО – именно в отношении ПАО требования усилились, а также стали еще больше ориентированы на инвесторов. Наоборот, для непубличных обществ мы наблюдаем снижение требований и более «мягкий» подход.

Больше информации о новостях корпоративного права и управления – на нашем Телеграм-канал «Практическое КУ» https://t.me/corp_practice

Присоединяйтесь!

Для информации:

1. Сообщения, подлежащие раскрытию в форме существенных фактов в соответствии с новым Положением о раскрытии информации

1. Сообщение о существенном факте о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, об объявлении общего собрания участников (акционеров) эмитента несостоявшимся, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента или единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента

2. Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

3. Сообщение о существенном факте о принятии решения о реорганизации или ликвидации лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента

4. Сообщение о существенном факте о появлении у эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»

5. Сообщение о существенном факте о принятии арбитражным судом заявления о признании эмитента несостоятельным (банкротом), а также о принятии арбитражным судом решения о признании эмитента несостоятельным (банкротом), введении в отношении эмитента одной из процедур банкротства, прекращении в отношении эмитента производства по делу о банкротстве

6.  Сообщение о существенном факте о дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на осуществление прав по ценным бумагам эмитента

7. Сообщение о существенном факте об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента

8. Сообщение о существенном факте о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг эмитента

9. Сообщение о существенном факте о признании программы облигаций несостоявшейся, о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента несостоявшимся или недействительным

10. Сообщение о существенном факте о погашении ценных бумаг эмитента

11. Сообщение о существенном факте о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при их консолидации или дроблении

12. Сообщение о существенном факте о принятии решения о приобретении (наступлении оснований для приобретения) эмитентом размещенных им ценных бумаг

13. Сообщение о существенном факте о начисленных (объявленных) и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента, об иных выплатах, причитающихся владельцам ценных бумаг эмитента, а также о намерении исполнить обязанность по осуществлению выплат по облигациям эмитента, права на которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг эмитента

14. Сообщение о существенном факте о включении ценных бумаг эмитента российским организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе о включении ценных бумаг эмитента российской биржей в котировальный список, или об исключении ценных бумаг эмитента российским организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе об исключении ценных бумаг эмитента российской биржей из котировального списка, а также о переводе ценных бумаг эмитента из одного котировального списка в другой котировальный список (об исключении ценных бумаг эмитента из одного котировального списка и о включении их в другой котировальный список)

15. Сообщение о существенном факте о включении ценных бумаг эмитента (депозитарных ценных бумаг) в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке, в том числе о включении указанных ценных бумаг иностранной биржей в котировальный список, и об исключении ценных бумаг эмитента (депозитарных ценных бумаг) из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке, в том числе об исключении указанных ценных бумаг иностранной биржей из котировального списка

16. Сообщение о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг

17. Сообщение о существенном факте о приобретении лицом (прекращении у лица) права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента

18. Сообщение о существенном факте о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения

19. Сообщение о существенном факте о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг эмитента или требовании о выкупе ценных бумаг эмитента

20. Сообщение о существенном факте о выявлении ошибок в ранее раскрытой отчетности эмитента (бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности, финансовой отчетности)

21. Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки

22. Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

23. Сообщение о существенном факте об изменении состава и (или) размера предмета залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением

24. Сообщение о существенном факте о получении эмитентом (прекращении у эмитента) права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организации, ценные бумаги которой допущены к организованным торгам

25. Сообщение о существенном факте о заключении контролирующим эмитента лицом или подконтрольной эмитенту организацией договора, предусматривающего обязанность приобретать ценные бумаги эмитента

26. Сообщение о существенном факте о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента

27. Сообщение о существенном факте о присвоении рейтинга ценным бумагам и (или) их эмитенту, а также об изменении рейтинга кредитным рейтинговым агентством или иной организацией на основании заключенного с эмитентом договора

28. Сообщение о существенном факте о корпоративном или существенном споре

29. Сообщение о существенном факте о размещении за пределами Российской Федерации облигаций или иных финансовых инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых осуществляется за счет эмитента

30. Сообщение о существенном факте о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

31. Сообщение о существенном факте о приобретении (об отчуждении) голосующих акций (долей) эмитента или депозитарных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией

32. Сообщение о существенном факте о проведении и повестке дня общего собрания владельцев облигаций эмитента, о решениях, принятых общим собранием владельцев облигаций эмитента, а также об объявлении общего собрания владельцев облигаций эмитента несостоявшимся

33. Сообщение о существенном факте об определении эмитентом облигаций представителя владельцев облигаций после регистрации выпуска облигаций

34. Сообщение о существенном факте о дате, с которой представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия

35. Сообщение о существенном факте о заключении эмитентом соглашения о новации или предоставлении отступного, влекущего прекращение обязательств по облигациям эмитента

36. Сообщение о существенном факте о возникновении у владельцев конвертируемых ценных бумаг эмитента права требовать от эмитента конвертации принадлежащих им конвертируемых ценных бумаг эмитента

37. Сообщение о существенном факте об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

1. Сообщения, которые не требуется раскрывать в соответствии с новым Положением о раскрытии информации

1. О фактах непринятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента определенных решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами

2. О направлении эмитентом заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента, а в случае принятия органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, решения об отказе во внесении указанных записей — сведения о принятии такого решения

3. О появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией

4. О появлении лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля

5. О принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение

6. О внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией организации, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента

7. О предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, иска, размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов указанных лиц на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего предъявлению иска, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или указанных лиц

8. О подаче эмитентом заявления на получение разрешения Банка России на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения

9. О раскрытии эмитентом ежеквартальных отчетов

10. О раскрытии эмитентом промежуточной (квартальной) или годовой консолидированной финансовой отчетности, в том числе подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и иными иностранными стандартами финансовой отчетности, а также о представлении аудиторского заключения, подготовленного в отношении такой отчетности

11. Об изменении стоимости активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов такого лица, или об ином существенном, по мнению эмитента, изменении финансово-хозяйственного положения такого лица

12. О получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для указанного эмитента существенное финансово-хозяйственное значение

13. Об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа эмитента

14. Об изменении размера доли участия в уставном (складочном) капитале эмитента и подконтрольных эмитенту организаций, имеющих для него существенное значение

15. О привлечении или замене организаций, оказывающих эмитенту услуги посредника при исполнении эмитентом обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам эмитента, с указанием их наименований, мест нахождения и размеров вознаграждений за оказываемые услуги, а также об изменении указанных сведений

16. О предъявлении лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, требований, связанных с исполнением обязательств по таким облигациям

17. О сведениях, направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством приобретения размещаемых (размещенных) в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента

[1] Далее – Положение о раскрытии информации