4-5 июля текущего года в отеле Рэдиссон Славянская (Москва) прошел традиционный, 12-й по счету, Международный Форум корпоративных секретарей: «Корпоративный секретарь и корпоративное управление: новые вызовы и старые проблемы». Организатором Форума выступила Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей» (НОКС). Существенную поддержку мероприятию оказали журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», Ассоциация независимых директоров, компания Делойт СНГ, Российский институт директоров и Московская Биржа.

В этом году расширился состав спонсоров Форума. Наряду с публичными компаниями СИБУР, МТС, ТрансКонтейнер, регистраторскими обществами Реестр и Статус, а также производителями программного обеспечения BoardMaps, Digital Design и Compot, спонсорами Форума стали ПАО «ЛУКОЙЛ», регистратор «Драга», компания Formula BI.

Форум стартовал с выступления Первого заместителя Председателя Банка России Сергея Швецова, который отметил высокую роль корпоративных секретарей в обеспечении эффективной работы советов директоров и внедрении в компаниях рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Выступающий рассказал о некоторых проблемах в области выполнения рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также работе над рядом новых норм регулирования корпоративных отношений. Среди последних – возможность выпуска никогда не голосующих привилегированных акций, дифференциация ответственности членов советов директоров в зависимости от того, являются ли они специалистами узкого или широкого профиля.

Продолжилась первая сессия Форума крайне интересным выступлением декана экономического факультета МГУ им.М.В.Ломоносова Александра Аузана на тему «В рамках мировых тенденций или «своя колея». В выступлении было рассмотрено влияние национальных особенностей экономики и социокультурных факторов на состояние корпоративного управления в Российских компаниях. Среди них – отсутствие ориентации на долгосрочные цели, неприязнь к ситуации неопределенности. Текущая задача – учитывая эти особенности, тем не менее, двигаться в русле общемировых тенденций.

Александр Иконников – председатель наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров – рассказал о результатах глобальной встречи международных институтов директоров. На встрече отмечалась возрастание роли совета директоров в вопросах управления инновациями и кибербезопасности, необходимость ориентации системы корпоративного управления компаний на интересы не только акционеров, но и основных стейкхолдеров. Выступающий отметил, что в современных условиях корпоративный секретарь должен принимать участие в подборе директоров и введении их в должность, оценке качества корпоративного управления и внедрении современных управленческих технологий.

Завершило первую сессию выступление управляющего директора по корпоративной ответственности, устойчивому развитию и социальному предпринимательству РСПП Елены Феоктистовой, которая рассказала о задачах бизнеса по достижению целей устойчивого развития, выработанных ООН, о рекомендуемых РСПП инструментах обеспечения устойчивого развития, о важности подготовки нефинансовой отчетности. Модератором первой сессии выступил Олег Цветков – корпоративный секретарь ПАО Сбербанк, председатель Совета НОКС.

Вторая сессия Форума, модерировал которую корпоративный секретарь Московской биржи Александр Каменский, была посвящена проблемам модернизации Кодекса корпоративного управления. Открыло сессию выступление представителя Московской Биржи Екатерины Артюшовой, которая изложила взгляд Биржи на актуальность некоторых рекомендаций Кодекса корпоративного управления и направления его дальнейшего совершенствования, а также привлекла внимание участников Форума к разработанным Биржей и размещенным в открытом доступе методическим рекомендациям по порядку реализации отдельных положений Кодекса.

Андрей Якушин, начальник Управления развития корпоративных отношений Банка России, напомнил об основных идеях, заложенных в действующей редакции Кодекса корпоративного управления. Основной акцент был сделан на повышение эффективности управления компаниями, рост доверия к компаниям со стороны инвесторов и иных стейкхолдеров. Мониторинг ЦБ за практикой соблюдения рекомендаций Кодекса показывает положительные тенденции. Растет качество объяснения причин неисполнения компаниями некоторых рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Этому способствуют не только соответствующие аналитические материалы Банка России, но и направляемые регулятором рекомендации в адрес конкретных компаний, индивидуальные беседы с представителями компаний. Спикер ответил на многочисленные вопросы участников Форума. Продолжила тему панельная дискуссия. Участники панели – корпоративные секретари таких компаний как Уралкалий — Мария Климашевская, АЛРОСА — Андрей Лекарев, Норильский никель — Павел Платов, а также руководитель департамента по корпоративным вопросам ЧТПЗ Анастасия Мазуркова, рассказали о практике своих компаний по внедрению Кодекса корпоративного управления и высказали пожелания в отношении дальнейшего совершенствования Кодекса и Методических рекомендаций Банка России о порядке подготовки отчета о соблюдении Кодекса.

В рамках круглого стола «Новые тенденции в организации работы совета директоров», проведенного директором по корпоративному управлению ПАО «МТС» Максимом Калининым, участники Форума заслушали и обсудили сообщение корпоративного секретаря ПАО Сбербанк Олега Цветкова о практике банка по обеспечению преемственности состава совета директоров. Сбербанк сформулировал и формализовал свою политику обеспечения преемственности. Она включает планирование преемственности, описание инструментов поиска и работы с кандидатами, порядок обсуждения кандидатур и т.д. Спикер рассказал о действующей в банке системе профессионального развития директоров, отметил, что в составе этого органа происходит ежегодная ротация.

Регина фон Флемминг – независимый директор ПАО «МТС» — рассказала о тенденциях в отношении персонального состава совета директоров в европейских странах. По ее наблюдениям, при подборе кандидатов в советы наблюдается усиление роли их репутационных характеристик. Также налицо стремление к обеспечению гендерного разнообразия. Спикер обосновала причины такой тенденции, рассказала о спорах, происходящих в Германии в отношении нормативного квотирования доли женщин в советах директоров.

Завершился круглый стол выступлением руководителя Центра системных трансформаций экономического факультета МГУ им.М.В.Ломоносова Михаила Кузнецова, который рассказал об истории появления и сущности методологии «agile», применимости данного подхода к организации работы советов директоров.

Закончился первый день Форума блестящим мастер-классом профессора бизнес- практики Московской школы управления СКОЛКОВО Андрея Шишакова, посвященным вопросам повышения персональной самооценки и содержащим практические рекомендации по воспитанию лидерских качеств.

Второй день Форума начался с обсуждения темы устойчивого развития. Модератор круглого стола — управляющий директор по корпоративной ответственности, устойчивому развитию и социальному предпринимательству РСПП Елена Феоктистова – в своем вступительном слове отметила, что следование принципам ответственного ведения бизнеса является инструментом повышения его конкурентоспособности.

Директор по корпоративному управлению и устойчивому развитию КПМГ Иван Барсола рассказал о концепции устойчивого развития, рассмотрел риски бизнеса, связанные с ухудшением факторов устойчивого развития, обрисовал общие подходы к формированию системы управления устойчивым развитием на уровне компании, остановился на ожиданиях инвесторов в отношении отчета компании по устойчивому развитию. Продолжая тему, корпоративный секретарь ПАО «ЛУКОЙЛ» Наталья Подольская рассказала о действующей в компании системе управления устойчивым развитием. Принципы устойчивого развития заложены в миссию компании, ЛУКОЙЛ готовит подробную нефинансовую отчетность, которая оказалась востребованной широким кругом заинтересованных лиц. При этом корпоративный секретарь общества участвует в подготовке такой отчетности. Было сообщено, что в прошлом году инвестиции компании в устойчивое развитие превысили 40 миллиардов рублей.

В ПАО «Уралкалий» создан комитет совета директоров по корпоративной социальной ответственности. Об этом, а также о задачах и функциях этого комитета, истории его создания рассказала корпоративный секретарь компании Мария Климашевская. В фокусе внимания комитета – вопросы охраны окружающей среды, безопасности труда, взаимоотношения со связанными сторонами и борьба с коррупцией.

Еще один кейс, описывающий практику компании в области КСО, раскрыла Татьяна Рожкова – руководитель направления «Социальные вопросы» ПАО «НЛМК». Компания видит прямую связь между вложениями в устойчивое развитие и доходностью акционерного капитала. Спикер рассказала о некоторых ярких социальных проектах компании.

Тема устойчивого развития вызвала многочисленные вопросы к участникам круглого стола со стороны слушателей Форума.

Далее в соответствии с программой Форума последовала дискуссия по проблемным вопросам корпоративного законодательства. Открыла дискуссию ее модератор, профессор юридического факультета МГУ им.М.В.Ломоносова Ирина Шиткина. Было отмечено, что практика применения норм корпоративного законодательства нередко наталкивается на проблему их трактовки, в том числе — в части оценки степени императивности той или иной нормы. Спикер разобрала ряд кейсов из судебной практики.

Евгений Гришанин – заместитель генерального директора ВТБ Регистратор -остановился в своем выступлении на анализе противоречий в новых нормативных актах, позволяющих компаниям, попавшим под санкции, уменьшить объем раскрываемой информации, а также сформулировал ряд рекомендаций по действиям компаний в условиях таких противоречий.

Большой интерес участников Форума вызвало выступление Дениса Спирина – директора по корпоративному управлению компании Prosperity Capital Management. Спикер сделал обзор актуальных законопроектов в области корпоративного управления и основных тем дискуссий, возникающих вокруг этих законопроектов. Среди рассматриваемых новаций – вопросы об отказе от ревизионной комиссии в ПАО, судьбы бесхозяйных акций, применения в практике норм о множественности единоличного исполнительного органа, исключение акционера из непубличного АО и другие.

Участники Форума задавали вопросы и высказывали собственное мнение в отношении обсуждаемых проектов. В заключение панели Ирина Шиткина сделала краткий комментарий в новому Постановлению Верховного суда, посвященному рассмотрению споров по сделкам с заинтересованностью.

В рамках круглого стола «Прикладные вопросы корпоративных отношений», модерировала который начальник управления департамента ПАО «Газпром» Елена Романова, был рассмотрен широкий круг вопросов. В частности Юрий Тарановский — генеральный директор АО «Реестр» — рассказал о судебных спорах, к рассмотрению которых регистратор привлекался в качестве третьего лица. Выступающий отметил, что участие регистратора в споре в качестве третьего лица уменьшает риск принятия недостаточно обоснованных или неисполнимых решений. Большинство споров связано с оспариванием сделок с ценными бумагами. При их возникновении следует добиваться того, чтобы суд в своем решении указывал порядок его исполнения. На втором месте по статистике регистратора находятся споры о собраниях. Большинство исков базируется на нарушении процедуры созыва и проведения собрания.

Продолжила тему конфликтов с акционерами Людмила Миронова – генеральный директор регистраторского общества «Статус». Она привела статистику и рассмотрела причины возникновения жалоб и обращений эмитента к регулятору. Нередко подобные жалобы связаны с тем, что акционеры плохо знают корпоративное законодательство, возможно, в этом причина того, что много жалоб поступает именно от пожилых акционеров. Людмила Миронова рассказала, какие меры может принять регистратор для сокращения подобных жалоб и обращений.

Об интереснейшем опыте регистратора по актуализации данных об акционерах в реестре акционеров рассказал генеральный директор АО «ДРАГА» Максим Мурашов. Отсутствие актуальных данных — это риски для акционеров и неэффективные затраты эмитента при реализации корпоративных процедур, которые могут достигать очень внушительных сумм. Наработанными регистратором инструментами решения данной задачи стали почтовые рассылки, работа колл-центра, увеличение времени обслуживания клиентов, организация выездного обслуживания, индивидуальная работа по поиску акционеров и их наследников.

Закончило сессию выступление Владимира Герасимова – исполнительного директора группы «Интерфакс», который рассказал о негативной динамике последних лет в сфере раскрытия информации, а также о системе единого окна, которая облегчит для компаний процесс раскрытия информации, устранит дублирование в адресах раскрытия.

Выступления участников заключительного круглого стола, модератором которого выступил Максим Завалко, носили исключительно прикладной характер. Так, Владимир Хоткин – руководитель службы по работе с акционерами Банка ВТБ – рассказал об опыте банка по организации взаимодействия со своими акционерами через соцсети, on-line конференции, а также специально созданное мобильное приложение «Акционер ВТБ» и о том, что в банке действует программа привилегий для акционеров.

Светлана Аношкина – главный эксперт направления «Корпоративный секретарь» ООО «СИБУР» поделилась опытом компании по подготовке и согласованию проектов документов, выносимых на утверждение ее органов управления. В компании создан корпоративный портал, для поддержания двухсторонней связи между компанией и сотрудниками, организованы тематические почтовые ящики, разработана инструкция по подготовке и представлению материалов к рассмотрению на заседаниях совета директоров, включающая типовую форму пояснительной записки, типовые формулировки к проектам решений.

Наталья Баранюк – корпоративный секретарь ПАО «Россети» — рассказала о практике корпоративного управления в своей компании, высказала мнение о том, что в фокусе внимания корпоративного секретаря обязательно должны присутствовать 5 задач: качественное планирование работы совета директоров, обеспечение качественной подготовки документов и материалов для заседаний этого органа, постоянное повышение собственной квалификации, оценка состояния корпоративного управления и забота об автоматизации процессов.

Несмотря на то, что компания функционирует в форме ООО, она следует всем основным рекомендациям Кодекса корпоративного управления – отметила Фатима Темирбулатова, корпоративный секретарь ООО «УК «Сегежа групп». Спикер рассказала о том, какие изменения произошли в практике работы совета директоров после включения в его состав независимых директоров – нерезидентов.

Павел Вертипорох, являющийся директором по развитию компании ComPot mobile, привлек внимание участников Форума к перспективам использования мобильных приложений при реализации корпоративных процедур и поддержании внутрикорпоративных коммуникаций.

Завершило Форум выступление Дамира Шарипова, являющегося корпоративным секретарем АО НК «КазМунайГаз». Спикер рассказал о принятой в компании Казахстана «Самрук Казына» программе сертификации корпоративных секретарей.

На протяжении всего Форума его участники принимали участие в интерактивном опросе по актуальным темам корпоративного права и управления, которые поднимались в выступлениях спикеров, с использованием мобильного приложения «Форум КС». Некоторые результаты опроса мы приводим ниже.

С помощью упомянутого мобильного приложения можно было следить за программой Форума, ознакомиться с составом участников Форума, обсудить ход Форума в чате, задать вопросы спикерам, познакомиться с презентациями.

Форум корпоративных секретарей: «Корпоративный секретарь и корпоративное управление: новые вызовы и старые проблемы».