Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 21 мая — 1 июня

Новости законодательства

Президент РФ Владимир Путин подписал указ от 30.05.2025 № 355, который, в случае ненадлежащего исполнения некоторыми хозяйственными обществами обязательств по госконтрактам, позволяет приостанавливать полномочия органов управления таких обществ и по представлению Минпромторга назначать управляющую организацию. 

Новости Банка России

По решению Совета директоров Банка России с 1 июня 2025 г. из Ломбардного списка будут исключаться облигации эмитентов – резидентов Российской Федерации, которые ограничивают раскрытие информации:

(1) в большем составе или объеме, чем это предусмотрено федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства или Банка России;

(2) в пределах, разрешенных федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства или Банка России, при условии того, что выпуск облигаций или его эмитент при этом имеет менее двух кредитных рейтингов на уровне не ниже «А-(RU)» / «ruA-» / A-.ru / А-|ru| от разных кредитных рейтинговых агентств АКРА (АО) / АО «Эксперт РА» / ООО «НКР» / ООО «НРА»

(условие в п. (2) не распространяется на случаи нераскрытия информации о лицах, имеющих право прямо или косвенно распоряжаться акциями (долями), составляющими уставный капитал эмитента, бенефициарных владельцах и (или) органах управления).

При этом официального разъяснения Банком России процедуры по исключению облигаций из Ломбардного списка не было.

По устной информации, полученной в рабочем порядке, если эмитент получает предписание, связанное с любым раскрытием информации (в том числе по акциям), то сведения о таком предписании направляются в департамент ЦБ РФ, ответственный за составление Ломбардного списка. Далее они поступают на рассмотрение Совета директоров ЦБ РФ – в рамках решения об исключении.

Таким образом, решение об исключении облигаций эмитента из Ломбардного списка связывается с раскрытием информации по всем типам ценных бумаг и может быть принято в связи с выдачей предписания Банка России, а не в связи с неполным устранением выявленных нарушений. 

В Ломбардный список Банка России входят ценные бумаги, которые Банк России готов принимать в обеспечение по операциям рефинансирования кредитных организаций.

Банк России опубликовал для общественного обсуждения проект доклада о депозитарном учете.

В пояснительной записке отмечается, что российские депозитарии обеспечили российским инвесторам, включая граждан, прямой доступ к иностранным финансовым инструментам – учет прав на иностранные ценные бумаги осуществляется на их счетах депо, а модель доступа иностранных инвесторов на российский фондовый рынок ориентировалась на европейскую практику.

Вместе с тем рост интереса российских инвесторов к иностранным финансовым инструментам и увеличение притока иностранных инвестиций на российский фондовый рынок выявили существенные различия в режиме учета и реализации прав на ценные бумаги в российской и иностранных юрисдикциях. А в 2022 г. проблемы обозначились особенно остро, и российские депозитарии столкнулись с серьезными сложностями при взаимодействии с иностранными организациями при проведении трансграничных операций и обеспечении прав, удостоверенных ценными бумагами.

В проекте доклада описаны задачи, решение которых представляется необходимым в целях сохранения Российской Федерацией роли участника международного рынка ценных бумаг при одновременном повышении защищенности прав российских инвесторов.

Предложения по докладу принимаются по 1 июля включительно.

Законодательные инициативы

Интерфакс-ЦРКИ пишет о подготовке ко второму чтению законопроекта, которым будет пролонгировано действие механизма признания компаний экономически значимыми организациями (ЭЗО) — до конца 2026 года.

Антикризисные меры

В этом материале Коммерсант подробно анализирует законопроект, который ужесточает возможности возвращения иностранных инвесторов в Россию и предоставляет новым владельцам оставленных активов право — отказать инвесторам в исполнении опциона на обратный выкуп компаний.

Ознакомиться с текущей редакцией законопроекта вы можете по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Президент РФ Владимир Путин подписал указ, который разрешает увеличение уставного капитала госкорпорации ДОМ.РФ и размещения дополнительных акций для приобретения публичного статуса. При этом должна быть обеспечена доля Российской Федерации в уставном капитале общества в размере не менее 50%+1 обыкновенная акция.

Во время выступления на «Альфа-саммите» первый заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин отметил, что для развития рынка IPO в России необходимы низкая инфляция, высокий экономический рост, доверие инвесторов и стимулы со стороны государства. Также господин Чистюхин отметил важность справедливой оценки бизнеса эмитентов и повышения прозрачности перед инвесторами.

Более подробно ознакомиться с содержанием выступления вы можете по ссылке на сайте Frank Media.

Со 2 июня начинается 28-й ежегодный конкурс годовых отчетов Московской биржи. Принять участие в конкурсе может российская или иностранная компания, выпускающая годовой отчет на русском или английском языке. Подать заявку на участие можно по ссылке.

Заявки принимаются до 25 августа включительно.

Правоприменительная практика

Рассмотрев жалобу миноритарных акционеров ОАО «Соликамский магниевый завод», а также Банка России и Московской биржи, апелляционный суд пришел к выводу, что акции добросовестных инвесторов, купленные на биржевых торгах, не подлежат изъятию, даже если ценные бумаги ранее незаконно выбыли из госсобственности. Суд указал, что изъятие акций у инвесторов, купивших их на бирже, прямо противоречит Гражданскому кодексу.

Более подробно – в этом материале Коммерсанта.

В материале «Миноритариям усилили защиту» Коммерсант проанализировал судебные решения за последний год, посвященные вопросам оспаривания крупных сделок, и отметил, что практика Верховного суда показывает более вольное толкование качественного и количественного критериев крупных сделок. С одной стороны, это позволяет лучше защитить миноритариев от снижения стоимости компании, но с другой — создает неопределенность по поводу того, что именно считать крупной сделкой.

Опрошенные Коммерсантом эксперты отметили, что такой тренд влечет формирование консервативного подхода у бизнеса, предполагающего процедуру одобрения сделок на всякий случай, чтобы исключить риски ее оспаривания.

Более подробно – по ссылке.

А в этом материале наши коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» рассматривают случай, когда крупная сделка рассматривается как согласованная при наличии фактических действий бенефициара. 

В этой статье нового выпуска журнала «Акционерное общество» вы можете ознакомиться с обзором нарушений при проведении ГОСА, которые могут привести к недействительности принятого решения на собрании.

А по этой ссылке на портале Право.ру вы можете ознакомиться с аналитическим материалом, посвященным признанию решений иностранных суд в различных юрисдикциях.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС