Дайджест новостей регулирования КУ за 26 сентября — 10 октября 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 26 сентября – 10 октября.
Новости законодательства
Платеж в бюджет РФ при согласовании сделок по выходу недружественных нерезидентов из российских активов составит не менее 15% от полной рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке. Платеж должен быть произведен в течение месяца после совершения сделки.
С выпиской из протокола заседания подкомиссии Правкомиссии от 26.09.2023№193/4 можно ознакомиться здесь.
Опубликовано постановление Правительства РФ от 28 сентября 2023 г. № 1587 об особенностях раскрытия инсайдерской информации и утверждении перечня инсайдерской информации, которая может раскрываться в ограниченном составе (объеме) или вообще не раскрываться. Ранее действовавшее постановление от 09 апреля 2019 г. №416 утратило силу.
Перечень информации и особенности ее раскрытия приводятся в соответствие с последними изменениями в законодательстве, в том числе с постановлением Правительства РФ от 4 июля 2023 г. №1102.
Опубликован приказ ФНС от 24 июля 2023 г. N ЕД-7-14/493@ об утверждении формы заявления по «упрощенной ликвидации» компании – субъекта МСП и требований к его составлению.
Возможность принятия решения о прекращении деятельности компании – субъекта МСП и об исключении такой компании из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке была предоставлена участникам в рамках изменений в Федеральные законы №129-ФЗ и 14-ФЗ.
С детальным комментарием ФНС России по данным изменениям можно ознакомиться по ссылке.
Антикризисные меры
Банк России продлил ограничения на переводы за рубеж средств нерезидентов из недружественных стран со счетов брокеров и доверительных управляющих до 1 апреля 2024 г., а ограничения на перевод средств за рубеж – до 31 марта 2024 г.
Во исполнение указа Президента РФ от 09 сентября 2023 г. № 665 о доработанном порядке выплат по еврооблигациям РФ Минфин обновил приказы, которыми утверждены:
— временный порядок исполнения обязательств РФ по еврооблигациям, и
— перечень документов, подтверждающих права держателей еврооблигаций.
Ознакомиться с приказами можно в КонсультантПлюс.
Также Минфин опубликовал официальное разъяснение по вопросам применения указа Президента РФ №665. Согласно нему:
- выплаты всем держателям еврооблигаций осуществляются без использования счета типа «С»;
- платежи российским депозитариям, которым в иностранном депозитарии открыт счет для учета прав на еврооблигации РФ, осуществляются в сроки, установленные эмиссионной документацией на основании предоставленной центральному депозитарию информации об общем количестве еврооблигаций, которые учитываются на счетах в иностранном депозитарии;
- центральный депозитарий не несет расходов по индексации средств, зачисленных на банковские счета типа «И».
ФНС разъяснила, что возврат удержанного налога уполномоченному представителю иностранной компании, которые являются недружественными нерезидентами, возможен только на счет типа «С».
Ознакомиться с письмом от 7 августа 2023 г. N ШЮ-4-13/10112@ можно по ссылке в КонсультантПлюс.
Новости рынка ценных бумаг
Ведомости: брокеры и Мосбиржа обсуждают с Банком России и администрацией президента изменение норм расчетов и сделок с недружественными иностранцами по счетам типа «С».
Вопрос возник в связи с принятием указа Президента РФ от 03 марта 2023 г. №138 и разъяснениями порядка его применения ко всем бумагам, которые Банк России опубликовал 31 августа 2023 г. (ранее мы писали о них тут).
Инициативы ESG
Интерфакс-ЦРКИ приводит слова заместителя директора департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Виктории Степаненко о том, что Банк России планирует выпустить рекомендации компаниям по подготовке стратегий устойчивого развития и стратегий климатического перехода.
Планируется, что рекомендации будут опубликованы в 2023 году, будут адресованы публичным акционерным обществам и эмитентам эмиссионных ценных бумаг и будут призваны помочь таким компаниям разработать индивидуальные стратегии.
Новости бизнеса
9 октября 2023 г. VEON закрыл сделку по продаже ПАО «ВымпелКом» российскому менеджменту.
Правоприменительная практика
Если вам впервые предстоит процедура по уменьшению уставного капитала АО, то вебинар коллег из АО «Реестр» будет очень полезен.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 13-25 сентября 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 13-25 сентября 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 13 — 25 сентября.
Законодательные инициативы
На официальном портале проектов НПА размещен законопроект, которым предусматривается возможность продления антикризисных мер в КУ на 2024 год, в том числе:
● возможность проведения в заочной форме ГОСА и очередных ОСУ, а также ОСА / ОСУ по вопросам избрания совета директоров;
● сохранение повышенного порога владения акциями в 5% при обращении акционера в общество за информацией о деятельности АО;
● возможность выпуска облигаций без регистрации нового проспекта, размещения российских облигаций для погашения иностранных облигаций без регистрации проспекта и без учета определенных требований;
● сохранение возможности не образовывать совет директоров (СД) в санкционных компаниях и передать его функции коллегиальному исполнительному органу;
● сохранение полномочий СД, если его количественный состав стал менее предусмотренного уставом (но не менее 3-х директоров), возможность избрать СД на ГОСА сроком до третьего ГОСА с момента избрания;
● приостановление прав недружественных иностранных участников.
Также на указанном портале НПА размещены проекты постановлений Правительства РФ, принимаемых для реализации Федерального закона от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».
(1) одним из проектов постановлений:
● устанавливаются правила принятия решения о включении российской компании в перечень экономически значимых организаций (ЭЗО), и
● определяется ФОИВ, уполномоченный на обращение в суд с заявлением о о приостановлении осуществления прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в ЭЗО.
(2) вторым проектом устанавливается порядок определения размера и выплаты компенсации ИХК в связи с приостановлением ее корпоративных прав в ЭЗО. В частности постановление:
● утверждает порядок определения размера и выплаты компенсации за акции (доли) в ЭЗО, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение в соответствии с 470-ФЗ;
● предусматривает, что размер подлежащей выплате компенсации определяется на основании количества акций (долей) ЭЗО, перешедших к ней, за вычетом количества акций (долей в уставном капитале), которые распределены между лицами, вступившими в прямое владение.
В Госдуме прошел первое чтение законопроект о модернизации кодов ОКВЭД. Его задачей является максимально упростить процессы присвоения кодов, подачу отчетности, изменение кодов, исключить расхождение в различных государственных реестрах и повысить адресность мер поддержки для бизнеса.
На сайте Минфина можно ознакомиться с детальным пресс-релизом, а с материалами законопроекта — по этой ссылке.
Новости законодательства
В связи с принятием в июле 2023 года постановления Правительства РФ №1102 принято корреспондирующее ему постановление Правительства РФ от 13.09.2023 №1490 «Об особенностях раскрытия консолидированной финансовой отчетности».
По сравнению с предыдущей версией постановление было сокращено и теперь содержит ссылки всего на два перечня сведений, которые компании вправе не раскрывать в отчетности:
● сведения, согласно ПП РФ от 04.07.2023 №1102;
● для кредитных организаций – также сведения, согласно ПП РФ от 07.09.2019 №1173.
Согласно указу Президента РФ от 11.09.2012 № 1285 АО, включенные в перечень стратегических предприятий и стратегических АО, а также их дочерние общества вправе только с согласия уполномоченного ФОИВ рассматривать по существу требования иностранных органов и:
● предоставлять им информацию, касающуюся своей деятельности;
● вносить изменения в договоры, заключенные с иностранными контрагентами, и в другие документы, касающиеся их коммерческой (ценовой) политики в иностранных государствах;
● отчуждать принадлежащие им доли участия в иностранных организациях, права на осуществление предпринимательской деятельности на территории иностранных государств, а также недвижимость, находящуюся за рубежом.
Порядок выдачи предварительного согласия на совершение указанных выше действий утверждается Минфином.
В сентябре 2023 года этот порядок был обновлен, с обновленной версией можно ознакомиться по ссылке.
Распоряжением Правительства РФ от 20.09.2023 №2530-р утвержден перечень стран, банкам которых разрешено торговать на российском валютном рынке. В перечне 31 страна, в том числе Азербайджан, Армения, Белоруссия, Киргизия, Таджикистан, Туркмения, Узбекистан, Алжир, Бангладеш, Бахрейн, Бразилия, Венесуэла, Вьетнам, Египет, Индия, Индонезия, Иран, Катар, Китай, Куба, Малайзия, Марокко, Монголия, ОАЭ, Оман, Пакистан, Саудовская Аравия, Сербия, Таиланд, Турция, ЮАР.
С текстом распоряжения можно ознакомиться здесь, а в Коммерсанте можно ознакомиться с аналитической статьей по данной теме.
Новости Банка России
Банк России определил порядок автоматической конвертации депозитарных расписок квазироссийских компаний в случае получения ими статуса международной компании. Процедура коснется только ценных бумаг, права на которые учитываются российскими депозитариями.
Более подробно ознакомиться с решением Совета директоров Банка России можно по ссылке .
Также Банк России продлил до 31 декабря 2023 года мораторий на понижение уровня листинга ценных бумаг квазироссийских компаний, если они не соблюдают требования к корпоративному управлению.
Решением Совета директоров Банка России от 15.09.2023 установлен режим счетов типа «И», для целей расчетов по еврооблигациям Российской Федерации в рамках указа Президента РФ от 09.09.2023 №665. Об указе Президента РФ №665 можно прочитать более подробно в нашем предыдущем дайджесте
В КонсультантПлюс размещено письмо ЦБ РФ с ответами на вопросы по исполнению указа Президента РФ от 05.03.2022 №95 о временном порядке исполнения обязательств перед иностранными кредиторами. Рассматривая в рамках него опцию исполнения обязательства путем зачета, ЦБ РФ подчеркнул, что:
● принимая во внимание цели принятия Указа N 95 и учитывая единые для исполнения обязательств и зачета встречного требования правовые последствия, выражающиеся в прекращении таких обязательств, обход установленного Указом порядка недопустим, и поэтому
● прекращение обязательств способом, отличным от исполнения обязательств, требует получения разрешения Банка России или Минфина России по согласованию с Банком России.
Ознакомиться с полным списком вопросов к ЦБ РФ и ответами на них можно по ссылке.
Новости бизнеса
Интернет-холдинг VK завершил процедуру смены банка-депозитария программы ГДР, новым депозитарием стал RCS Issuer Services S.AR.L. Ранее банком-депозитарием Компании являлся Citibank, N.A.
ПАО «Детский мир» завершил трансформацию в частный бизнес.
РБК: Veon запланировал закрыть сделку по продаже «Вымпелкома» до 13 октября.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 26 августа — 12 сентября 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 26 августа — 12 сентября.
Новости законодательства
8 августа был опубликован указ Президента РФ № 589 «О специальном порядке проведения расчетов по внешнеторговым контрактам на поставку российской сельскохозяйственной продукции», при этом пункт 12 указа довольно универсальный. Он вступил в силу со дня опубликования и предусматривает, что режим сделок с заинтересованностью не будет распространяться на сделки организаций, которые будут определены специальным решением Президента РФ.
9 сентября 2023 года опубликован указ Президента РФ №665 о доработанном порядке осуществления выплат по еврооблигациям Российской Федерации:
(1) До владельцев облигаций 1-й и 2-й группы выплаты доводятся в рублях по курсу ЦБ РФ к валюте номинала на дату выплаты;
(2) Оставшаяся часть средств переводится на счет типа «И», с которого их могут получить владельцы 3-й группы: в течение 90 дней с даты очередной выплаты – в рублях по курсу ЦБ РФ на дату выплаты, далее — в соответствующей иностранной валюте, в которой номинированы обязательства по еврооблигациям.
Детальный комментарий Минфина к указу можно найти на официальном сайте министерства
Минфин сообщает: на основании распоряжения Правительства РФ от 04.09.2023 №2378-р Минфин наделяется правом замещать еврооблигации новыми бумагами. Основные параметры таких еврооблигаций будут совпадать с параметрами замещаемых ценных бумаг.
Новости рынка ценных бумаг
Frank Media: ЦБ РФ призвал брокеров и других профессиональных участников фондового рынка проверять всю цепочку владения ценными бумагами на предмет наличия в ней недружественных нерезидентов с 1 марта 2022 года. ЦБ отмечает, что данная проверка не может ограничиваться проверкой предыдущего владельца ценной бумаги. Проверку нужно совершать до заключения сделки и сопровождать ее документально подтвержденными сведениями о владельцах.
Национальный расчетный депозитарий разработал сервис быстрых переводов ценных бумаг по аналогии с Системой быстрых платежей. На тестовом этапе участниками сервиса стали «Атон», Альфа-банк, Сбербанк, БКС и МКБ. В результате участники проекта говорят о необходимости сделать его обязательным для всех брокеров через указание ЦБ или профильной ассоциации. Подробнее в Коммерсанте.
Интерфакс-ЦРКИ: Московская биржа разрабатывает pre-IPO платформу, первые размещения на ней могут состояться в конце 2023 года — начале 2024 года.
ЦБ РФ изучает разморозку счетов депозитариев из дружественных стран, чтобы упростить допуск на российский рынок иностранных инвесторов. Но это может как привлечь дополнительную ликвидность, так и создать риски распродаж ценных бумаг. Подробнее на сайте РБК.
Раскрытие информации
Интерфакс-ЦРКИ проанализировал уровень раскрытия информации после 1 июля 2023 года и пришел к выводу, что уровень раскрытия промежуточной финансовой отчетности российскими компаниями количественно оказался близок к наблюдавшемуся в 2021 году. Но в то же время в опубликованной отчетности оказалось столько изъятий, что, как говорят некоторые эксперты, полноценный инвестиционный и кредитный анализ по ней зачастую невозможен.
РСПП получил отрицательный ответ от регуляторов на свое предложение разрешить бизнесу не раскрывать финансовую отчетность до июля 2024 года из-за санкционных рисков. Подробнее у Интерфакс. Рынки.
Антикризисные меры
ФНС России еще раз напомнила, что возврат излишне уплаченного налога в отношении дивидендов, выплаченных резидентам недружественных стран, возможен только на счет типа «С». Если в заявлении на возврат излишне уплаченного налога будет указан иной тип счета, налоговые органы вправе отказать в возврате излишне уплаченного налога. С письмом от 4 августа 2022 г. N ШЮ-4-13/10104@ можно ознакомиться в КонсультантПлюс.
Инициативы ESG
28 июля 2023 года Московская биржа приняла решение о создании консультативно-совещательного органа – Совета Сектора устойчивого развития для совершенствования его работы. Основная задача Совета – координация деятельности Группы «Московская Биржа», органов госвласти, институтов развития, верификаторов финансовых инструментов устойчивого развития и иных заинтересованных организаций по развитию биржевых инструментов привлечения инвестиций для финансирования проектов в области экологии, защиты окружающей среды и социально-значимых проектов.
Digital
Изменения в работе с ЭЦП: С 1 сентября 2023 года сотрудники не смогут получить УКЭП с данными организации, от имени которой они выступают. По новым правилам работник может подписать документы компании личной подписью физлица от любого аккредитованного коммерческого УЦ. Но к ней, как и в обычной жизни, потребуется машиночитаемая доверенность. Подробнее в Телеграм-канале LegalTech.
РБК: Российский суд признал знак эмодзи ???? эквивалентом подписи под документом.
Правоприменительная практика
Коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» рассматривают способы выхода из тупиковой ситуации (deadlock) между акционерами / участниками.
Вот тут можно прочитать о способах с яркими названиями «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион».
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 27 июля — 25 августа 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 28 июля – 25 августа.
Антикризисные меры
Опубликован Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями». Основные положения этого закона мы ранее рассматривали в нашем канале. Закон вступает в силу с 4 сентября 2023 г.
Утверждены изменения в Федеральный закон от 03.08.2018 №290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (ранее писали о законопроекте в нашем канале здесь и здесь). Из ключевого: теперь не только международные фонды, но и международные компании могут создаваться в САР в порядке инкорпорации.
Внесены изменения в ФЗ об АО, а также корреспондирующие изменения в ФЗ о рынке ценных бумаг и ФЗ о противодействии неправомерному раскрытию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
По сути, закреплен уже сложившийся порядок: если компания не раскрывает информацию, подлежащую раскрытию по закону о рынке ценных бумаг, она направляет электронное уведомление в ЦБ РФ через личный кабинет в установленном порядке.
По запросу эти сведения могут предоставляться Банком России Счетной палате – также в электронной форме, с применением средств криптографической защиты передаваемой информации.
Постановление Правительства РФ от 10.06.2023 №956: сделки, которые в соответствии с указами Президента проходили через Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, не подлежат раскрытию ФАС.
Опубликован перечень поручений Президента РФ по итогам ПМЭФ. В частности, он включает в себя (1) ускорение перевода активов бизнеса в Россию и (2) обеспечение запуска механизма по восстановлению контроля над российскими компаниями, когда такой контроль осуществляется через иностранные юридические лица и фактически утрачен по причине санкций.
Ведомости: Банк России и Минфин разработали проект указа президента РФ, согласно которому иностранные инвесторы смогут выкупить у россиян заблокированные ценные бумаги за счет средств на счетах типа С.
Законодательные инициативы
Внесены изменения в ФЗ о государственной регистрации, которые предусматривают возможность заинтересованным лицам бесплатно получить копию учредительного документа в электронной форме
Рынок ценных бумаг
Минфин России и Банк России смягчают ранее установленные ограничения выплаты дивидендов иностранцам, инвестирующим в российскую экономику. Согласно опубликованной на сайте Минфина выписке из протокола подкомиссии, выплата дивидендов (прибыли) иностранным лицам может осуществляться без ограничений, но ее объем не должен превышать размера инвестиций в Россию.
Вступила в силу новая редакция правил листинга Московской биржи, которая, в частности, смягчила требования по free-float для второго уровня листинга. На сайте биржи можно ознакомиться с новой редакцией правил листинга, а также обзором изменений.
Письмо Банка России от 21.07.2023 № 38-1-4/2195: Иностранные граждане с российским ВНЖ смогут продать приобретенные российские ценные бумаги, учитываемые на счетах типа «С».
Новости, связанные с еврооблигациями:
(1) Минфин России назвал условия для исключения эмитентов из нормы о замещении евробондов.
(2) Опубликована форма заявления о выдаче разрешения на исполнение обязательств по еврооблигациям.
Интерфакс-ЦРКИ: Президент Владимир Путин поручил правительству вместе с Банком России до 1 декабря обеспечить создание финансового инструмента, который позволит инвесторам получать регулярный доход, привязанный к объему выручки эмитента.
Президент Белоруссии Александр Лукашенко одобрил проект межправительственного соглашения с Россией о проспектах ценных бумаг. В соответствии с проектом соглашения, который опубликован на сайте Минфина РФ, предусматривается взаимное признание проспектов ценных бумаг, которые зарегистрированы в одном государстве с целью их размещения и (или) обращения на территории другого государства. Подробнее по ссылке.
Раскрытие информации
с 22 августа 2023 года вступила в силу основная часть Указания Банка России № 6476-У от 28.06.2023, касающаяся регулирования инсайдерской информации.
С полным текстом Указания можно ознакомиться на сайте ЦБ РФ. Интерфакс – ЦРКИ приводит краткий обзор изменений.
Интерфакс-ЦРКИ: РСПП обратился в правительство с просьбой разрешить компаниям не раскрывать финансовую отчетность до июля 2024 года. В РСПП полагают, что текущая редакция постановления № 1102 о нераскрытии информации в целом устраивает средний бизнес, но недостаточна для нивелирования санкционных рисков у крупнейших российских компаний. По мнению РСПП, документ создает неоправданные риски для всей российской экономики.
Банком России разработал проект указания о форме (формате) и порядке направления эмитентами в ЦБ РФ уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается (не предоставляется). К сожалению, ссылка на сайт ЦБ РФ не открывается, но проект доступен в платной версии КонсультантПлюс.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 4-24 июля 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 4 – 24 июля.
Законодательные инициативы
В Госдуму внесен законопроект о регистрации юридических лиц по виртуальному (электронному) адресу в специальной системе. Действующий подход к определению местонахождения юр. лица сохранится – при регистрации по-прежнему потребуется указать субъект, где будет находиться ЕИО компании, а без указания местожительства представителя юр. лица регистрация личного кабинета и самой компании будет невозможна.
В случае успешного подтверждения компания сможет быть зарегистрирована без физического адреса, а в ЕГРЮЛ будет вноситься электронный адрес, по которому осуществляется доступ к личному кабинету в системе, и связанный с ним адрес электронной почты.
Авторы законопроекта отмечают, что данные поправки в 129-ФЗ позволят сократить издержки малого и среднего бизнеса на содержание офисных помещений, которыми фактически они не пользуются.
На Федеральном портале проектов НПА появился законопроект, посвященный компаниям – «матрешкам» (ранее писали о нем здесь). И одновременно появилась информация о том, что проект не оправдал ожиданий.
Так, например, Коммерсант отмечает, что разрешение на «матрешки» сопровождается избыточным массивом ограничений и требований, а потому вряд ли будет востребовано компаниями.
Не повышает привлекательности структуры и безусловная субсидиарная ответственность холдинга по долгам дочерних компаний.
Ознакомиться с законопроектом можно здесь Коммерсанта почитать комментарии практикующих юристов по данной теме.
Антикризисные меры
12 июля 2023 года была опубликована новая выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями.
Решением предусмотрены в том числе:
• срок для оплаты взноса в бюджет – в течение 3-х месяцев с даты осуществления сделки;
• конкретизированы ключевые показатели эффективности (КПЭ) приобретаемого общества и рекомендация по контролю за ними;
• установлены условия для согласования сделок в отношении акций ПАО (в т.ч. обязанность разместить на организованных торгах до 20% акций приобретаемого общества), сделок, предусматривающих опцион,
• сформулированы возможные варианты осуществления платежей по сделкам.
Также решением установлено, что все регуляторные разрешения должны быть получены до обращения в подкомиссию.
Введено временное управление Росимущества в отношении Акционерного общества «Данон Россия» и ООО «Пивоваренная компания «Балтика».
Новости Банка России
• Банк России разработал рекомендации для повышения качества методологии и развития практики присвоения ESG-рейтингов. В пресс-релизе ЦБ отмечает, что данный документ позволит заложить основу для того, чтобы сделать ESG-рейтинги более объективными, прозрачными и сопоставимыми между собой.
Ознакомиться с текстом рекомендаций можно также на сайте ЦБ.
• Банк России рекомендовал финансовым организациям раскрывать информацию в области устойчивого развития. По мнению ЦБ, публикация такой информации позволит повысить осведомленность всех заинтересованных сторон об участии финансовой организации в повестке устойчивого развития и понять, как она управляет ESG-рисками, какие у нее связанные с этим перспективы.
• Опубликовано разъяснение Банка России №5-ОР от 12.07.2023, посвященное особенностям платежей российских компаний по синдицированным кредитам.
Минфин России
В письме N 03-03-10/59831 от 27 июня 2023 года Минфин прокомментировал исчисление сроков владения имуществом при реорганизации компании в форме присоединения.
Срок владения акциями, принадлежащими присоединенной организации, начинает течь у присоединившей в организации с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
Полный текст письма можно найти в Гаранте.
Правоприменительная практика
Коллеги из АНД пишут об интересной практике – по созданию консультативных советов директоров, которые не занимаются прямым управлением, а оказывают экспертную поддержку менеджменту.
Подробнее можно прочитать здесь.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 20 июня – 3 июля 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 20 июня – 3 июля.
Законодательные инициативы
Опубликован законопроект, который закрепляет понятие выбывшего члена Совета директоров и предусматривает существенные изменения для АО, в том числе:
- право компании внести в устав понятие резервного списка кандидатов в СД;
- регулирование формирования такого резервного списка и голосования по нему;
- право ОСА принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных директоров;
- иной подход к определению сформированного СД – если в СД избрано достаточное количество директоров по закону, но при этом такое количество меньше, чем предусмотрено уставом компании, такой СД считается сформированным;
- право компании внести в устав положения, наделяющие ОСА правом созыва повторного собрания с теми же кандидатами в СД, если на первом собрании СД не был сформирован;
в непубличном АО: - право ОСА избрать отдельных членов СД вместо выбывших;
- право СД принять решение о временном замещении выбывших членов СД кандидатами из резервного списка либо иной порядок временного замещения (в том числе, автоматически, без решения СД).
Также на портале опубликованы проекты изменений в ФЗ об ООО и в ГК РФ, предлагающие создать условия для выплаты участнику ООО рыночной стоимости доли в случае обращения взыскания на долю или выхода участника из общества.
Для оценки имущества может привлекаться независимый оценщик.
В этом случае действительная стоимость доли должна устанавливаться не ниже цены, определенной таким оценщиком, на дату перехода доли.
Как следует из пояснительной записки, при споре между участником и обществом, который рассматривает суд, нередки случаи проведения экспертизы – то есть, суды также исходят из «рыночного подхода». Поэтому предоставление такой возможности участникам процесса в самом его начале позволит избежать дополнительных судебных разбирательств.
Коммерсант приводит слова экспертов о том, что институт оценки также нуждается в реформировании.
Новости Банка России
Опубликовано разъяснение ЦБ РФ от 29.06.2023 №4-ОР о порядке зачисления денежных средств на зарубежные счета резидентов и на их иностранные электронные средства платежа (например, электронные кошельки, платежные карты). Резиденты вправе без ограничений и по любым основаниям зачислять денежные средства, полученные от нерезидентов на свои зарубежные счета или электронные средства платежа. Однако если денежные средства получены по договору займа, необходимо обеспечить репатриацию валюты и зачислить такие средства на свои счета в уполномоченных банках.
Новости бизнеса
Коммерсант: Россия готовит новое налоговое соглашение с ОАЭ об избежании двойного налогообложения.
Антикризисные меры
Внесены изменения в Правила выдачи Правкомиссией разрешений на сделки и операции – они касаются порядка получения разрешения на выплаты по еврооблигациям, без соблюдения требований Указа Президента РФ №430.
Выписка из заседания подкомиссии Правкомиссии от 21 июня 2023 года № 171/1: до 30 сентября 2023 года резиденты вправе выдавать займы в иностранной валюте дружественным нерезидентам.
Известия приводят слова министра финансов Антона Силуанова: российские компании, которые с дисконтом получат акции уходящих иностранных компаний, должны будут размещать 20% из них на бирже. Такое решение приняли комиссия и подкомиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Но выписка из протокола на сайте Минфина пока не публиковалась.
НРД продлил маркетинговый период до конца 2023 года.
Вместе с тем, Clearstream Banking, в связи с публикацией 11 пакета санкций, приостановила исполнение инструкций по конвертации и канселяции депозитарных расписок на российские акции до дальнейшего уведомления. Подробнее у Интерфакс-ЦРКИ.
Правоприменительная практика
Небольшой ролик от коллег из АО «Реестр» рассказывает о способах уменьшения уставного капитала в АО и о том, какие задачи можно решать данным корпоративным действием.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 23 мая — 5 июня 2023
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей в сфере КУ за 23 мая – 5 июня.
Законодательные инициативы
Коммерсант со ссылкой на Ведомости пишет о масштабном пакете поправок в ФЗ об АО, который подготовило правительство для целей защиты миноритарных акционеров от поглощений – согласно пояснительной записке, разработка проекта вызвана «давно назревшей необходимостью» балансировки интересов основных и небольших собственников, связанных с приобретением крупных пакетов акций ПАО.
Более подробно можно прочитать по ссылке.
Интерфакс-ЦРКИ пишет о возможном скором возобновлении работы по законопроекту о публичной нефинансовой отчетности. Ранее из-за растущего санкционного давления проект был заморожен, но сейчас Минэкономразвития предлагает вернуть его в работу.
Также Интерфакс-ЦРКИ приводит результаты проведенного опроса компаний на тему, должна ли нефинансовая отчетность быть обязательной.
Госдума приняла в третьем чтении законопроект, который вводит административную ответственность за непредоставление, неполное или несвоевременное предоставление отчета о выбросах парниковых газов. Он вступит в силу с 1 июля 2025 года.
Антикризисные меры
18 мая 2023 года был опубликован список поручений по итогам совещания с В. Путиным по экономическим вопросам. В частности, М. Мишустину и Э. Набиуллиной поручено обеспечить установление ежемесячного лимита на покупку валюты, в рамках сделок с уходящими из России владельцами иностранных компаний, в размере не более 1 млрд. долларов США. При необходимости может быть определен перечень случаев, когда такой лимит не применяется.
Новости Банка России
В информационном письме от 30.05.2023 № ИН-02-28/39 ЦБ РФ обратил внимание, что совет директоров (СД) по общему правилу выбирается сроком до следующего годового общего собрания акционеров (ГОСА). Поэтому если на ВОСА акционеры выбирают новый состав СД, этому решению должно предшествовать решение о прекращении полномочий предыдущего СД.
В информационном письме от 24.05.2023 № ИН-02-28/28 ЦБ РФ дал рекомендации по предоставлению финансовыми организациями данных о продуктах устойчивого развития.
Применение Рекомендаций возможно как при предоставлении конкретной информации определенному клиенту, так и при раскрытии информации для неопределенного круга лиц.
Целью Рекомендаций является обеспечение формирования лучшей практики раскрытия информации о финансовых продуктах устойчивого развития.
Правоприменительная практика
Frank Media опубликовало большое интервью с управляющим партнером КФР Антоном Стороженко – о работе совета директоров и вызовах в формировании этого органа, с которыми за последний год столкнулось российское корпоративное управление.
«Потерялся» акционер. Что делать бизнесу? Подробнее на портале Право.ру
Коллеги из канала «Практическое КУ» разбирают понятие advisory board (консультационный совет) – чем этот орган отличается от СД и каким компаниям может быть полезен.
Журнал «Акционерное общество» приводит статистику за 2022 – 2023 год и констатирует, что по итогам 2022 года количество АО снизилось на 8%.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 11-22 мая
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 11 – 22 мая.
Законодательные инициативы
Госдума приняла в первом чтении законопроект, позволяющий инкорпорацию международных компаний (МК) в специальных административных районах (САР). О внесении этого законопроекта в Госдуму мы ранее писали здесь
Интерфакс-ЦРКИ: проект поправок в ФЗ об АО и об ООО, позволяющий проводить онлайн-собрания, находится в высокой степени готовности. Замечания, которые были сформулированы к правилам идентификации участников и подписания бюллетеней, уточнены: предлагается использовать усиленную квалицированную и усиленную неквалифицированную подписи, а во время переходного периода, до конца 2026 года, при соблюдении некоторых условий также использовать простую электронную подпись.
Коммерсант: компании с иностранными собственниками, ушедшими из России, могут обязать выйти на биржу. По словам первого зампреда ЦБ РФ Владимира Чистюхина, такое требование должно быть принято в ближайшее время. Оно не должно коснуться ранее заключенных сделок, но в дальнейшем ЦБ хочет предложить продавать на рынке 10–20% от выкупленного пакета.
На Федеральном портале проектов НПА опубликован проект изменений в ст. 21 ФЗ об ООО, который предлагает отменить преимущественное право покупки доли участников ООО — для этого необходимо будет внести изменения в устав по единогласному решению ОСУ. В пояснительной записке отмечается, что предложенные изменения позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры и оперативность в ее изменении.
Новости законодательства
Внесены изменения в правила предоставления информации о бенефициарных владельцах (утв. ПП РФ от 31.07.2017 № 913).
Ранее в соответствии с этими правилами компании предоставляли данные о своих UBO по запросам Росфинмониторинга, ФНС и их территориальных органов.
С учетом изменений, информацию будет необходимо предоставлять также по запросам Минюста. Ознакомиться с постановлением № 913 в новой редакции можно в Консультант. Плюс
Раскрытие информации
Прайм: Банк России в ближайшее время выпустит рекомендации для финансовых организаций по раскрытию ESG-информации.
Интерфакс-ЦРКИ приводит слова Эльвиры Набиуллиной на конференции НАУФОР «Российский фондовый рынок 2023»: возврат к публикации информации необходим, объем закрываемых данных должен быть не очень большим.
Судебная практика
Конституционный суд РФ в определении от 28.02.2023 № 351-О/2023 отмечает, что решение Совета директоров ООО, как и решение общего собрания участников, и состав присутствующих на заседании, может быть также удостоверено нотариусом. С текстом определения можно ознакомиться здесь
Коллеги из журнала «Акционерное общество» задаются интересным вопросом — какие решения общего собрания акционеров можно отменить его последующим решением? Подробнее по ссылке
Правоприменительная практика
Право.ру тоже задается насущным вопросом – об исполнении решения суда в условиях санкций. Поискать ответ на него вместе с коллегами можно по ссылке
А пока еще идет сезон ГОСА, вам могут пригодиться рекомендации от коллег из АО «Реестр» о том, как сделать годовой отчет информативным и понятным.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Дайджест новостей регулирования КУ за 25 апреля — 10 мая
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 25 апреля — 10 мая.
Законодательные инициативы
Опубликованы изменения в Федеральный закон от 29.04.2008 №57-ФЗ, которые:
распространяют статус иностранного инвестора на граждан РФ, имеющих вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание за границей;
позволяют при признании сделки ничтожной из-за недобросовестных действий сторон взыскать в доход государства акции (доли) компаний-«стратегов», а также доходы, полученные в результате такой сделки;
позволяют компании-«стратегу» обратиться с иском к иностранному инвестору о взыскании убытков, причиненных компании, включая упущенную выгоду.
Право.ру: Президент России поручил правительству уточнить порядок выплаты части прибыли российских компаний их иностранным участникам, которые связаны с недружественными государствами. Предложения правительство должно представить до 20 мая, ответственным назначен председатель правительства Михаил Мишустин.
Новости Банка России
24 апреля было опубликовано разъяснение ЦБ РФ №2-ОР, посвященное отдельным положениям Указа Президента от 03.03.2023 № 138. С текстом разъяснения можно ознакомиться на сайте Банка России.
Банк России пояснил, что возможность уплаты налогов, сборов, иных обязательных платежей со специального счета типа «С» за иных лиц не предусмотрена. Ознакомиться с письмом ЦБ РФ от 02.05.2023 № ИН-08-31/36 можно у Консультант Плюс.
Минфин России
При выдаче разрешений на сделки и операции с российскими ценными бумагами, приобретенными после 1 марта 2022 года у недружественных лиц, подкомиссия будет обязывать вносить добровольный платеж в федеральный бюджет в размере 20% от номинала бумаг или суммы сделки. Ознакомиться с выпиской из протокола заседания подкомиссии можно по ссылке.
Обновлена форма заявления в подкомиссию Минфина о выдаче разрешения на совершение сделок.
Минфин изучает идею расплачиваться с иностранцами бондами, привязанными к замороженным активам РФ, а также рассматривает возможность установления лимита на покупку валюты на внутреннем российском рынке при продаже недружественными иностранными компаниями активов в России.
Раскрытие информации:
Интерфакс-ЦРКИ: Минфин доработал проект постановления правительства о правилах раскрытия эмитентами информации о своей деятельности, в рамках которого эмитентам предложат спецперечни нераскрываемых данных с учетом санкционных рисков.
По данным «Ведомостей», Правительство проведет 15 мая встречу с топ-менеджерами компаний для обсуждения возможности возврата к стандартному режиму раскрытия информации и необходимых изъятий из него.
Подробнее на сайте «Ведомостей» и сайте РБК.
Интерфакс-ЦРКИ: Правительство, Банк России и РСПП к 1 июня 2023 года должны проработать предложения по публикации ежегодной нефинансовой отчетности.
Интерфакс-ЦРКИ: по новым требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) США эмитенты начнут раскрывать дополнительные сведения о buyback в финансовой отчетности.
Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
Присоединяйтесь к Телеграм каналу НОКС
Изменения в Правила осуществления предварительного согласования сделок
Опубликованы изменения в Правила осуществления предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение (утв. постановлением Правительства РФ от 17.10.2009 № 838).
Новое постановление №684 от 29.04.2023 приводит Правила в соответствие с изменениями в законодательстве, и в частности распространяет их на:
✅ получение предварительных согласований, в целях получения права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов обществом, имеющим стратегическое значение, находящимся под контролем иностранных инвесторов;
✅ осуществление согласования ряда случаев установления контроля иностранного инвестора, в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 №57-ФЗ;
✅ рассмотрение подаваемых иностранными инвесторами ходатайств о предварительном согласовании сделок или согласовании установления контроля.
Ознакомиться с текстом постановления можно по ссылке.
АДРЕС И КОНТАКТЫ
123298, г. Москва, ул. Народного ополчения, д. 38, корп. 3, оф. 322
+ 7 (926) 590-42-55
info@nokc.org.ru
Исполнительный директор
Граница Анжелика Ярославовна
+7 (925) 082-65-57
a.granitsa@nokc.org.ru
Заместитель Исполнительного директора
Коваленко Алла Игоревна
+7 (926) 590-42-55
a.kovalenko@nokc.org.ru
Руководитель Центра профессиональных компетенций
Зернова Елена Геннадьевна
+7 (999) 276-40-71
e.zernova@nokc.org.ru