Новое в законодательстве - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

28.04.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 1 — 21 апреля 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 1 — 21 апреля.

Новости законодательства

Банк России внес изменения в указание №4482-У, касающееся формы и порядка раскрытия информации кредитными организациями о принимаемых рисках, процедурах их оценки и управления, а также капитале.

Изменения вступят в силу с 1 октября 2025 года.

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен законопроект, регламентирующий возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника ООО в уставном капитале ООО в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником ООО.

Если до истечения срока исполнения обязанности ООО выплатить действительную стоимость доли ее рыночная стоимость не установлена, или имеются возражения в отношении стоимости доли, определенной оценщиком, общество выплачивает стоимость доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу.

Аналогичный порядок предусмотрен также для случаев обращения взыскания на долю участника в уставном капитале ООО.

Интерфакс-ЦРКИ сообщает о подготовке реформы контроля за неправомерным распространением инсайдерской информации и манипулированием рынком, и о том, что Комитет Госдумы по финансовому рынку направил на согласование в правительство пакет комплексных поправок в основной закон о противодействии инсайду и манипулированию рынком, а также в ФЗ «Об организованных торгах», КоАП и Уголовный кодекс. Ознакомиться с детальным обзором предлагаемых изменений вы можете по ссылке.

Минфин реформу контроля за инсайдом и манипулированием рынком поддержал.

Минюст полагает, что предложенное повышение порогов ущерба по статьям о манипулировании рынком и инсайде приведет к декриминализации значительной части таких правонарушений и затруднит их выявление.

Источник Интерфакс-ЦРКИ сообщает об инициативе Минэнерго России — разрешить акционерным обществам получать акции «потерянных» акционеров — ликвидированных предприятий или умерших граждан, которые не оставили правопреемников и наследников. Соответствующее предложение было направлено в Банк России, в правительство РФ, Минэкономразвития и в Минфин.

По мнению Минэнерго, накопление выведенных из оборота акций является негативным фактором для развития российского фондового рынка, и для решения вопроса нужно ввести в законодательство понятия бесхозяйных и выморочных акций.

Банк России считает необходимым ввести для защиты миноритарных инвесторов дополнительные ограничения при реализации в ПАО программ по мотивации сотрудников, предусматривающих выплату бонусов в виде ценных бумаг.

Выступая на конференции FIN HYPE LAW 2025, директор департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Екатерина Абашеева отметила, что в зарубежном опыте в таких случаях устанавливаются дополнительные правила к раскрытию информации о программах мотивации: на какие цели выделяются денежные средства, за какие заслуги осуществляется предусмотрена мотивация акциями. По мере реализации программы, компания отчитывается, сколько выделяется акций и для каких целей.

Более подробно ознакомиться с содержанием выступления по этому вопросу вы можете по ссылке на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Антикризисные меры

РБК: Президент РФ Владимир Путин поручил до 15 мая определить условия обратного выкупа иностранцами активов в России, оставленных после 22 февраля 2022 года. При этом власти должны защитить интересы российских юридических лиц и граждан, которые владеют акциями.

Также Президент также распорядился до 15 мая сформировать список иностранных компаний из недружественных стран, которые прекратили или сократили предпринимательскую деятельность в России.

Новости рынка ценных бумаг

Банк России опубликовал ключевые результаты и тенденции на рынке IPO в 2024 году. Отмечается, что:

2024 год был рекордным по количеству размещений за последние десять лет;
среди эмитентов преобладали компании малой (до 30 миллиардов рублей) и средней (от 30 до 100 миллиардов рублей) капитализации из ИТ-сферы, цифровых технологий, экономики совместного потребления, фармацевтической промышленности;
покупателями акций были как розничные, так и институциональные инвесторы почти в равном количестве.
существенная доля участников IPO теряла интерес к акциям в течение первых 30 дней после публичного размещения, что говорит о краткосрочной инвестиционной стратегии.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию материал портала Право.ру, посвященный вопросу привлечения дочерних компаний к солидарной ответственности в случаях, когда иностранная материнская компания из-за санкций не может исполнять свои обязательства перед российскими контрагентами.

А в этом материале Коммерсанта вы можете подробнее узнать о том, как происходит подготовка эмитента к IPO, и сколько эта процедура может стоить.

Также предлагаем вашему вниманию результаты исследования Российского института директоров (РИД) в области корпоративного управления и инвестиционной практики в компаниях стран БРИКС.

Ознакомиться со всеми, в том числе более ранними исследованиями РИД вы можете по этой ссылке.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

15.04.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 10 — 31 марта 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 10 — 31 марта.

Законодательные инициативы

В рамках подготовки законопроекта № 724347-8 ко второму чтению Банк России предложил разрешить АО и ООО точечно корректировать советы директоров. Схожее предложение обсуждалось на этапе разработки законопроекта Минэкономразвития, но в проект, внесенный в Государственную думу, оно не было включено. Более подробно – на Интерфакс-ЦРКИ.

Ранее мы писали об этом законопроекте в дайджесте новостей КУ за 23 сентября — 10 октября 2024 г.

РБК: комиссия Правительства по законопроектной деятельности одобрила законопроект Минэкономразвития, который позволяет выплачивать рыночную стоимость доли ООО при обращении на нее взыскания или выходе участника из общества. При этом когда законопроект может быть рассмотрен на заседании Правительства и внесен в Госдуму, пока неизвестно.

Законопроект, направленный на отмену запрета на создание «матрёшек» из хозяйственных обществ и внесение соответствующих изменений в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, был принят в первом чтении.

В рамках конференции АКРА III Российского форума финансового рынка, на стратегической сессии «Перспективы долгосрочного развития финансового рынка России», заместитель министра финансов России Иван Чебесков сообщил о подготовке проекта Указа Президента РФ о свободном ввозе и вывозе капитала, который будет касаться всех новых зарубежных инвесторов, готовых вложить деньги в экономику РФ.

Более подробно – по ссылке.

Банк России подготовил проект внесения изменений в Указание № 3777-У, регулирующее порядок составления и предоставления отчетности банковских холдингов.

Изменения направлены на уточнение сроков подачи формы 0415002, содержащей информацию о составе участников холдинга и вложениях в паевые инвестиционные фонды (ПИФ), а также на актуализацию ссылок на новые нормативные акты.

С подробным обзором изменений вы можете ознакомиться по ссылке.

Новости Банка России

Банк России еще на полгода продлил ограничение на снятие средств со счетов типа «С», на которых заморожены деньги нерезидентов из недружественных стран. Впервые такой запрет регулятор ввел в апреле 2022 года.

Ознакомиться с аналитическим обзором по этому вопросу вы можете на сайте РБК.

Также Банк России сохранил ограничения на переводы за рубеж средств нерезидентов из недружественных стран со счетов брокеров и доверительных управляющих.

В целях формирования единообразной практики Банк России выпустил информационное письмо от 25.02.2025 № ИН-02-28/75 с разъяснениями по раскрытию информации аудиторскими организациями на финансовом рынке.

Аудиторской организации, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, рекомендуется:

(1) вносить в годовой отчет информацию, относящуюся только к отчетному году, а при необходимости внесения изменений и дополнений, публиковать соответствующее сообщение на сайте аудиторской организации,

(2) в отношении договора страхования ответственности за нарушение договора оказания аудиторских услуг также раскрывать информацию о страховой организации, с которой заключен этот договор, включая ее наименование, ОГРН и ИНН,

Также отмечаются нюансы при отнесении аудируемой компании к общественно значимым организациям на финансовом рынке.

Антикризисные меры

Минфин вдвое сократил сроки действия отчетов об оценке активов, которые готовят к выкупу у иностранных инвесторов, с шести до трех месяцев. Компаниям, обратившимся к властям до изменения правил, придется провести повторную оценку.

Более подробно — по ссылке в материале РБК.

Новости рынка ценных бумаг

Интерфакс-ЦРКИ пишет о том, что Банк России и Минфин «максимально продвинулись» по вопросу субсидий для IPO, однако по теме налоговых льгот для выходящих на рынок эмитентов договориться пока не удалось.

Московская биржа реализует программу поддержки будущих эмитентов, в рамках которой приняла решение о создании линейки фондов прямых инвестиций, содействующих расширению воронки потенциальных эмитентов.

Более подробно – в пресс-релизе на сайте Московской биржи.

По ссылке вы можете ознакомиться с интервью, которое директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева дала РБК-Инвестиции.

В частности, госпожа Абашеева рассказала РБК о планах Банка России запустить летом 2025 года пилотный проект некредитных рейтингов акций российских эмитентов. Планируется, что рейтинговые агентства выступят своего рода провайдерами независимых оценок справедливой стоимости эмитента, которая будет определяться на основе как финансовых, так и нефинансовых метрик.

Ожидается, что на полную мощность инициатива выйдет в 2026-м году.

Правоприменительная практика

В канале M&A Новости Вы можете ознакомиться со статьей, посвященной исключению мажоритарного участника из ООО.

На общем собрании акционеров АО была одобрена крупная сделка. По итогам ОСА некоторые акционеры обратились к обществу с требованием выкупить принадлежащие им акции в рамках ст. 75 ФЗ об АО. Совет директоров рассмотрел предъявленные требования и определил количество акций, которое может быть выкуплено, с учетом ограничений, предусмотренных п. 5 ст. 76 ФЗ об АО. Акционеры не согласились с тем, что при определении количества акций, подлежащих выкупу, чистые активы были определены по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, а не по их рыночной стоимости, и обратились в суд.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили их требования.

Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа обратил внимание, что в ФЗ об АО нет норм, обязывающих АО определять рыночную стоимость чистых активов. Расчет стоимости чистых активов был произведен на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности у АО нет достаточных оснований для применения рыночной стоимости чистых активов.

Ранее принятые акты по делу были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ознакомиться с деталями постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 марта 2025 г. по делу № А56-131513/2022 можно по ссылке.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

10.03.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 17 февраля — 9 марта 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 17 февраля — 09 марта.

Новости законодательства

В соответствии с Указом Президента РФ от 21.02.2025 № 96 расширен список компаний, в которых корпоративные решения могут приниматься без учета голосов «недружественных» акционеров (участников). В частности, в него вошли дочерние общества ПАО «Россети» — системообразующие территориальные сетевые организации, в которых более 50% акций (долей) принадлежит российскому хозяйственному обществу, в котором (1) действует особый порядок принятия решений без учета «недружественных» акционеров (участников), и (2) более 50% акций (долей) принадлежит РФ.

Банк России утвердил новый перечень инсайдерской информации юридических лиц и порядок ее раскрытия. Указание № 6877-У вступит в силу с 1 октября 2025 г. и заменит ранее действовавшие указания от 2021 и 2023 гг.

Более подробно об изменениях, которые указание вносит в действующий порядок работы с инсайдерской информацией, вы можете прочитать по ссылке.

С 5 марта 2025 г. вступил в силу приказ ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ «О внесении изменения в приложение № 1 к приказу ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@». Согласно этому приказу, более не признается адресом массовой регистрации адрес в ЕГРЮЛ, если он указан в качестве адреса регистрации пяти и более юридических лиц.

Законодательные инициативы

Госдума приняла в третьем чтении законопроект, который позволит акционерным обществам с числом акционеров от 1 млн. провести ГОСА только в онлайн-режиме, без внесения соответствующих изменений в устав. Закон вступит в силу со дня опубликования.

По общему правилу с 1 марта 2025 г. годовое собрание проводится только в формате заседания (в очном формате). Очный формат может быть совмещен с онлайн-режимом, или, если такая опция предусмотрена уставом, заседание может проводиться только в онлайн-режиме.

Коммерсант: Минфин предложил упростить процедуру постановки на учет иностранных компаний в налоговых органах.

Согласно опубликованному проекту изменений в Налоговый кодекс РФ, компании больше не будут подавать заявления и другие документы в налоговый орган при открытии счета в российском банке. Заявление в электронной форме будет подаваться банком, в котором открывается счет.

Интерфакс-ЦРКИ приводит слова первого заместителя председателя ЦБ РФ Владимира Чистюхина о том, что Банк России начал дискуссию с компаниями и представителями финансового рынка об обновлении Кодекса корпоративного управления.

По мнению ЦБ, более полное отражение в кодексе могут найти вопросы, связанные с дивидендной политикой, со стратегией роста акционерной стоимости компании.

Более подробно – по ссылке.

Новости Банка России

Совет директоров Банка России определил перечень информации, которую вправе не раскрывать УК инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, а также акционерные инвестиционные фонды.

Так, УК и акционерные инвест. фонды до конца 2025 года вправе не раскрывать (1) наименование спец. депозитария и ссылку на его сайт, (2) наименование лица, ведущего реестр владельцев инвестиционных паев и ссылку на его сайт, (3) наименование регистратора акций акционерного инвест. фонда и ссылку на его сайт.

Антикризисные меры

В данном материале РБК разбирает вопрос распоряжения денежными средствами, предназначенными на выплату дивидендов «недружественным» акционерам и приводит комментарии юристов о возможности для эмитентов оставлять суммы таких дивидендов на своих счетах, а спустя три года вернуть их как невостребованные.

Ведомости: Несмотря на наличие прямого запрета, ряд инвесторов смогли вывести свои заблокированные активы со специальных счетов типа «С». Однако Банк России уже пресек такую практику.

Новости рынка ценных бумаг

Интерфакс-ЦРКИ: Главы правительств государств Евразийского экономического союза подписали соглашение о трансграничном допуске к размещению и обращению ценных бумаг на организованных торгах в рамках ЕАЭС. Далее оно было направлено в страны ЕАЭС для прохождения внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу.

Предметом соглашения является обеспечение трансграничного допуска ценных бумаг, гармонизация процедур по взаимному признанию их выпусков и допуску на биржи стран союза. Отличительной особенностью является то, что к размещению, в том числе параллельному, и обращению на организованных торгах, проводимых в одном государстве ЕАЭС, допускаются ценные бумаги эмитентов другой страны-участницы.

В рамках общественных консультаций по докладу Банка России «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций» ассоциация НАУФОР направила свои комментарии к докладу, в том числе, о несогласии с рядом позиций.

В частности, НАУФОР не считает правильным вводить требования по раскрытию прогнозных показателей в проспекте эмиссии. По мнению ассоциации, такая практика может ввести в заблуждение инвесторов, и они будут ориентироваться только на прогнозы, недооценивая другую информацию из проспекта.

Также НАУФОР считает нецелесообразным введение требования об обязательном раскрытии аналитических отчетов независимых аналитиков при IPO.

Ознакомиться с иными комментариями НАУФОР вы можете в материале РБК по ссылке.

Правоприменительная практика

В справочной правовой системе «КонсультантПлюс» опубликовано определение Верховного суда от 11 февраля 2025 г.N 310-ЭС24-18854, посвященное вопросам выплаты вознаграждения члену Совета директоров, чьи полномочия были досрочно прекращены.

Разбирая обстоятельства, при которых члену СД может не выплачиваться вознаграждение или при которых размер вознаграждения может быть сокращен, Судебная коллегия ВС РФ отмечает, что:

(1) решение о размере вознаграждения и компенсаций членам СД принимает ОСА; механика выплаты определяется политикой по вознаграждению, и участники общества могут выбрать различные модели;

(2) если выплата членам СД производится по модели периодического вознаграждения за осуществляемую деятельность, то члену СД не может быть отказано в выплате за период фактического исполнения им своих полномочий;

(3) ненадлежащее выполнение членом СД своих обязанностей может служить основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, однако этот факт должен быть доказан. По общему правилу презюмируется добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей членами СД.

(4) общество не может устанавливать дополнительные условия выплаты вознаграждения, не предусмотренные решением ОСА.

Предлагаем вашему вниманию статью журнала «Акционерное общество», посвященную механизмам корректировки покупной цены в сделках слияния и поглощения (M&A).

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

17.02.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 29 января — 16 февраля 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 29 января — 16 февраля.

Новости законодательства

В соответствии с Указом Президента РФ от 31.01.2025 №48 уточнен временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами — в части распоряжения активами на счетах типа «С» в случае банкротства кредитной организации, открывшей такие счета.

Указом предусмотрено, что средства на счетах типа «С» не включаются в конкурсную массу; Банк России определяет иную кредитную организацию, где будет открыт новый счет типа «С» (счет депо типа «С»), а временная администрация подает заявление об открытии счета типа «С» и переводит на него активы.

Минфин опубликовал разъяснения о порядке применения Указа Президента РФ от 08.09.2022 №618 в случае смены единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью, подконтрольному «недружественным» лицам.

Так, для назначения генерального директора разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций не требуется.

Для назначения управляющей организации (управляющему) такое разрешение необходимо.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 03.02.2025 №94 подсанкционные компании наделяются правом превентивно внести в Перечень Минфина свои дочерние компании (компании, находящиеся под значительным влиянием), чтобы при создании таких компаний сразу ограничить доступ к данным об учредителях и генеральном директоре в ЕГРЮЛ, а также в дальнейшем не раскрывать данные о бухгалтерской (финансовой) отчетности в ГИР БО.

Актуализирована форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) в соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 №618. Ознакомиться с ней вы можете по ссылке.

Законодательные инициативы

Интерфакс-ЦРКИ: ряд крупных эмитентов обратились в правительство РФ с просьбой продлить им право на проведение заочных годовых собраний до конца 2025 года. Также предложение о предоставлении такого права публичным акционерным обществам с широкой инвесторской базой направил и Российский союз промышленников и предпринимателей.

Новости Банка России

По решению Совета директоров Банка России:

(1) были внесены изменения в режим лицевого счета типа «С» номинального держателя.

Теперь на лицевой счет типа «С» номинального держателя зачисляются ценные бумаги, списанные с лицевого счета депозитарных программ для их последующего зачисления на счет депо депозитарных программ типа «С», если операция осуществляется без перехода прав на ценные бумаги.

(2) установлены новые лимиты по количеству и объему сделок с российскими ценными бумагами, приобретенными у «недружественных» продавцов после 1 марта 2022 г.

Также Банк России опубликовал:

(1) официальное разъяснение от 12.02.2025 №1-ОР об особенностях обращения взыскания на деньги и ценные бумаги, учитываемые на счетах типа «С», и

(2) официальное разъяснение от 12.02.2025 №2-ОР, посвященное особенностям применения ограничительных указов Президента РФ при совершении сделок с акциями (долями) экономически значимых организаций (ЭЗО).

В частности, разъяснением №2-ОР установлено, что (1) вступление во владение акциями (долями) ЭЗО происходит по решению суда и не требует специального разрешения Правительственной комиссии; (2) выплата дивидендов по акциям ЭЗО, переданным резиденту или «дружественному» нерезиденту, производится без использования счетов типа «С».

Новости рынка ценных бумаг

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России и Московская биржа разработали программу создания акционерной стоимости, участниками которой смогут стать эмитенты из первого и второго уровня листинга. Данная программа нацелена на повышение инвестиционной привлекательности, увеличение капитализации, поддержку лучших корпоративных практик.

Бумаги эмитентов, которые станут участниками программы, войдут в базу для расчета нового индекса Московской биржи. Заявки от эмитентов на участие в программе будут приниматься с 31 марта по 15 июня 2025 г.

Подтверждать статус участника программы потребуется ежегодно.

Более подробно ознакомиться с информацией о программе вы можете на сайте Банка России по ссылке.

Также предлагаем вашему вниманию гид о Московской биржи для эмитентов, как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития.

По информации от Коммерсант, объем сделок слияний и поглощений (M&A) в рублевом выражении по итогам 2024 года оказался рекордным — более 5 трлн руб. В 2025 году эксперты ждут роста рынка еще на 10–15%.

Антикризисные меры

Арбитражный суд Московской области принял к производству заявление Минтранса о приостановке до 31 декабря 2025 года корпоративных прав TPS Avia Holding Inc и Sandy Investments Ltd в «ТПС Авиа Холдинг ЛТД», которая контролирует более 66% акций Международного аэропорта Шереметьево.

В марте 2023 года «ТПС Авиа Холдинг ЛТД» была редомицилирована в специальный административный район в Калининградской области, а в ноябре 2024 г. была включена в перечень экономически значимых организаций.

Более подробно на Право.ру.

Также по информации РБК, Минфин обратился в арбитраж с требованием приостановить права зарубежных акционеров группы компаний «Русский стандарт» — PASALBA LTD (Кипр) и Roust Corporation (США).

Правоприменительная практика

Ведомости со ссылкой на опрошенных юристов отмечают трудности при разрешении споров в международных арбитражах из-за чрезмерного комплаенса зарубежных банков. Проблема зависания и возврата платежей в счет оплаты обязательных сборов носит массовый характер и зачастую ведет к задержке в получении решения арбитража и причитающихся сумм. Хотя иногда данная ситуация становится преимуществом.

Более подробно по ссылке.

Коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» сделали разбор изменений к порядку совершения сделок с долями – с учетом расширения перечня сделок, по которым нотариус должен идентифицировать клиента/его представителя/выгодоприобретателя и оценить степень риска подозрительных операций по Федеральному закону № 115-ФЗ.

Ознакомиться с ним вы можете по ссылке.

Также в Телеграм-канале «Практическое КУ» вы можете найти обзор практики ВС РФ по корпоративным спорам за второе полугодие 2024.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

28.01.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 13-28 января 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 13 — 28 января.

Новости законодательства

По распоряжению Правительства РФ от 23 января 2025 г. №86-р в перечень экономически значимых организаций (ЭЗО) были внесены АО «Кирскабель» и АО «Иркутскабель» (крупнейшие российские предприятия, выпускающие широкий ассортимент кабелей и проводов), а также АО «ЕВРАЗ НТМК».

С более подробной информацией, в том числе о включенных в перечень компаниях, вы можете ознакомиться по ссылке.

Законодательные инициативы

По данным Интерфакс-ЦРКИ, ПАО с числом акционеров от 500 000 могут сохранить право на заочные ГОСА в 2025 г. Среди обсуждаемых вариантов: (1) разрешить заочные собрания компаниям из президентского указа о временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми хозяйственными обществами, (2) разрешить заочные собрания всем АО из перечня стратегических, (3) утверждение перечня критериев, (4) комбинация этих вариантов.

Соответствующее предложение разрабатывается в связи с отменой права компаний проводить заочные годовые собрания, за исключением некоторых акционерных обществ (о принятии данного закона и разработке перечня Правительства РФ, определяющего список АО-исключений, писали в предыдущем дайджесте).

Банк России поддержал идею разрешить АО, которым дано право самостоятельно определять объем раскрываемой информации о своей деятельности, проводить ГОСА в 2025 году в заочной форме.

Также Интерфакс-ЦРКИ отмечает, что Президентский совет по кодификации гражданского законодательства не поддержал предложение законодательно разрешить ПАО не утверждать дивидендную политику при условии раскрытия причин такого решения.

Совет отметил, что предложенный механизм по сути нивелирует первоначальную идею необходимости повышения прозрачности процедуры распределения прибыли и противоречит наилучшим практикам корпоративного управления, на основании которых и вырабатывалась данная идея.

Frank Media: Минфин предложил разрешить финансовым и государственным компаниям, чьи ценные бумаги не торгуются на бирже, раскрывать финансовые результаты только в консолидированной финансовой отчетности «других организаций, входящих в группу».

Законопроект может вступить в силу с 1 марта 2026 года. В случае утверждения, он позволит не раскрывать отчетность самостоятельно (1) 21 НПФ из 37, (2) 38 страховым компаниям из 118, (3) 18 управляющим компаниям из 320 и (4) 369 эмитентам из 539.

Ознакомиться с законопроектом вы можете по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Банк России предлагает повысить прозрачность публичных размещений акций — изменить содержание раскрываемой эмитентами информации и адаптировать ее под нужды розничного инвестора, повысить качество IPO.

Ознакомиться с оценкой сложившихся практик размещений и предложениями по их изменению можно в опубликованном ЦБ РФ докладе для общественных консультаций.

Также Банк России предлагает эмитентам, чьи акции обращаются на бирже, и будущим кандидатам на IPO разработать стратегии повышения акционерной стоимости в средне- и долгосрочной перспективе. Регулятор отмечает, что такая разработка такой стратегии позволит сформировать у инвесторов и акционеров ожидания по цене акций и дивидендным выплатам.

Банк России публикует рекомендации по разработке, структуре, содержанию, утверждению и раскрытию такой стратегии. Ознакомиться с ними можно по ссылке.

По сообщению Московской биржи, количество частных инвесторов превысило 35 миллионов. Прирост за 2024 г. составил 5,4 млн инвесторов. На Московской бирже открыто более 64,3 млн счетов (+12 млн за 2024 г.).

Доля частных инвесторов в объеме торгов акциями в 2024 году в среднем составила 74%, в объеме торгов облигациями – 34%, на срочном рынке – 62%.

Ознакомиться с детальной аналитикой по итогам 2024 года вы можете в данном пресс-релизе.

По данным Коммерсант, в 2024 г. было проведено пре-IPO сделок более чем на 4,3 млрд рублей. В 2025 г., по ожиданиям экспертов, таких сделок может быть уже на 10,5–14 млрд рублей.

Антикризисные меры

По итогам встречи с представителями бизнеса, которая прошла 16 декабря 2024 г., Президент РФ Владимир Путин поручил до 1 апреля 2025 г. обеспечить возможность редомициляции холдинговых компаний, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях, и сохранения за ними статуса редомицилированных международных компаний, если законодательство иностранных государств не предусматривает или запрещает процедуру редомициляции (и при условии совершения компаниями всех необходимых корпоративных действий).

В публикации РБК по ссылке вы можете ознакомиться с обзором вариантов редомициляции, проблемами, с которыми могут столкнуться редомицилируемые компании, а также комментариями практикующих юристов по данному вопросу.

Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешила резидентам, в том числе депозитариям, осуществлять (исполнять) сделки (операции) с иностранными лицами, связанными с недружественными иностранными государствами, и лицами, находящимися под контролем таких лиц, сделки, запрещенные абз. 3 пп. а п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 №81, если в результате ценные бумаги будут списаны со счета НКО АО НРД, открытого НРД как лицу, действующему в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.

Ознакомиться с выпиской из протокола от 29 декабря года № 121/4 можно по ссылке.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию несколько материалов, опубликованных на портале Право.ру:

(1) статью, посвященную вопросу расчета налогов при выходе участника из ООО, которое находится на упрощенной системе налогообложения, и

(2) статью, посвященную вопросам признания иностранных решений в России. В материале рассматривается, какие факторы учитывают российские суды, как поменялась судебная практика, и что ждет ее в 2025 году.

Также предлагаем вашему вниманию видеоролик от регистратора АО «Реестр», посвященный вопросам привлечения инвестиций посредством инвестиционной платформы регистратора.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

14.01.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 9 декабря 2024 — 12 января 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 9 декабря — 12 января.

Новости законодательства

Подписан Федеральный закон от 26.12.2024 №494-ФЗ, согласно которому:

(1) проведение ОСА / ОСУ в заочной форме в случае, если на нем, в частности, происходит утверждение итогов года или избрание совета директоров (СД), продлено до 28.02.2025.

При этом для отдельных АО, включенных в утверждаемый Правительством РФ перечень, такая возможность может быть продлена с 01.03.2025 по 31.12.2025 включительно. Решение о проведении ОСА (в том числе, годового) в таких АО в заочной форме принимает СД общества.

(2) право принятия в АО решения об избрании членов СД на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания продлено на 2025 год.

Также Закон №494-ФЗ уточняет, что положения о проведении дистанционных собраний могут быть включены в устав АО / ООО с момента официального опубликования Закона и вступают в силу с 1 марта 2025 года. Включение таких положений в устав АО не может рассматриваться как основание для выкупа обществом акций в рамках п. 1 ст. 75 ФЗ об АО.

Подписан Федеральный закон от 28.12.2024 № 539-ФЗ, согласно которому с 1 сентября 2025 года все сделки крупных финансовых организаций по приобретению конкурентов будут подлежать согласованию с ФАС.

В пресс-релизе на сайте ФАС отмечается, что принятый закон позволит повысить эффективность мер антимонопольного контроля в отношении крупных финансовых организаций и защитить права и интересы участников рынка от возможных проявлений монополистической деятельности.

Правительство дополнило Правила выдачи разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на совершение ряда сделок и уточнило в этой связи порядок подачи заявлений о выдаче разрешения на исполнение обязательства (осуществления выплат).

Ознакомиться с текстом постановления Правительства РФ от 13.12.2024 №1772 вы можете по ссылке.

Законодательные инициативы

Правительство РФ поддержало предложенные Минэкономразвития законопроекты о внесении изменений в ГК РФ и Закон об ООО — для целей возможности отмены преимущественного права покупки доли в ООО.

Сейчас преимущественное право на покупку доли закреплено за другими участниками ООО, и лишь после получения их письменного отказа эту долю можно продавать третьему лицу.

Законопроектами предусмотрена возможность не применять положения о преимущественном праве участников на приобретение долей других участников ООО – в случае внесения изменений в устав по единогласному решению всех участников. Исключить эти положения можно будет по решению ОСУ, принятому большинством в 2/3 голосов от всех участников.

В пресс-релизе отмечается, что разработанные законопроекты помогут быстрее реализовывать долю участника ООО на рынке и привлекать новых инвесторов, что крайне важно в условиях активного спроса на капитал.

Банк России опубликовал проект указания, согласно которому акционеры резидентов САР, чьи права на акции учитываются на счетах иностранных номинальных держателей, регистраторов и счетах депозитарных программ, не получившие дивиденды из-за санкций в отношении них самих, компании или учетной инфраструктуры, могут обратиться напрямую в международную компанию с заявлением о выплате.

С текстом проекта вы можете ознакомиться по ссылке в справочно-правовой системе КонсультантПлюс.

Новости Банка России

Предлагаем вашему вниманию обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах по итогам 2023 года, подготовленный ЦБ РФ на основе отчетов компаний о соблюдении принципов ККУ.

ЦБ отмечает, что по отчетам компании придерживаются 77% рекомендаций ККУ, однако на деле качество управления в ПАО снижается. Во многом этому способствуют действующие регуляторные послабления и санкционное давление. Некоторые компании испытывали сложности с привлечением независимых директоров. Многие скрывали информацию об органах управления, структуре капитала, корпоративном секретаре. Значительная часть эмитентов проводила годовые общие собрания акционеров в формате заочного голосования.

Учитывая рост публичных размещений в 2023-2024 гг. и небывалый интерес к ним розничного инвестора, важно сохранить доверительные отношения с инвесторов, в том числе через построение надлежащей системы корпоративного управления.

ЦБ выражает надежду, что стремления публичных компаний к построению доверительных отношений с инвесторами, с одной стороны, и активное участие инвесторов в жизни компаний, с другой стороны, в долгосрочной перспективе позволят компаниям выйти на новый уровень развития, повысить свою инвестиционную привлекательность и выполнять стратегические задачи. ЦБ со своей стороны будет предпринимать все усилия к тому, чтобы компании поскорее могли вернуться к лучшим практикам.

Советом директоров Банка России 24.12.2024 принято новое решение о порядке принудительной конвертации ценных бумаг, удостоверяющих права на акции международных компаний (МК), в акции МК.

Оно заменит решение СД от 12.04.2024 «Об установлении порядка и сроков принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ».

Также 24 декабря 2024 года Совет директоров Банка России принял ряд решений, касающихся раскрытия информации в 2025 году:

(1) о требованиях к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2025 году.

(2) о перечне информации о деятельности кредитных организаций, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте.

(3) об определении перечня информации, которую некредитные финансовые организации вправе не раскрывать, и перечня информации, не подлежащей раскрытию на сайте Банка России.

(4) об определении перечня информации кредитных организаций, иностранных банков, осуществляющих деятельность на территории РФ через свой филиал, некредитных финансовых организаций, а также лиц, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, субъектов национальной платежной системы, которую они вправе не раскрывать, и перечня информации, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в сети Интернет.

(5) о перечне информации о выпусках эмиссионных ценных бумаг которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в сети Интернет.

(6) о требованиях к раскрытию держателями реестра владельцев ценных бумаг информации.

Раскрытие информации

Предлагаем вашему вниманию материал Интерфакс-ЦРКИ, посвященный тенденциям в раскрытии корпоративной информации. Ознакомиться со статьей «Корпоративная прозрачность в поиске компромиссов» вы можете по ссылке.

Напоминаем, что 27 декабря 2024 года ЦБ РФ и Минфин выпустили совместное разъяснение, посвященное реализации права эмитентов на ограничение раскрытия информации на рынке ценных бумаг, где в частности, приведены примеры надлежащего и ненадлежащего ограничения доступа к информации.

Ознакомиться с разъяснением вы можете по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Ведомости: Московская биржа разработала стандарты проведения IPO для российских компаний. Цель документа – познакомить будущих эмитентов с лучшими практиками размещений и укрепить доверие инвесторов к фондовому рынку.

Документ включает три ключевых блока рекомендаций: к эмитенту, к элементам сделки и к выбору организатора размещения

Стандарты дополняют базовые требования к сделкам, прописанные в нормативных актах и законах (среди них – «О рынке ценных бумаг», «Об организованных торгах», положение ЦБ «О стандартах эмиссии ценных бумаг»), но носят рекомендательный характер.

Более подробно по ссылке.

РБК: Мосбиржа предложила освободить инвесторов в IPO от налогов на дивиденды на 3-5 лет, а также предоставить налоговые льготы акционерам, продающим пакеты на бирже. Такое предложение озвучила старший управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Мосбиржи Елена Курицына в рамках обсуждения в Госдуме проекта «Основных направлений развития финансового рынка».

Более подробно по ссылке.

РБК пишет о планах Минэкономразвития по запуску биржи для pre-IPO малых технологических компаний. Биржа нужна для доступа таких компаний к публичному рынку капитала для привлечения инвестиций и роста до голубых фишек или «единорогов».

Требования к эмитентам будут более доступные, чем на Мосбирже или СПБ Бирже:

· оценка компании должна находиться в диапазоне от 300 млн до 5 млрд руб.;

· объем размещения ценных бумаг — от 200 млн до 5 млрд руб.;

· минимальная выручка составляет 500 млн руб., требования по прибыли отсутствуют;

· среди целей привлечения инвестиций должно быть финансирование основных средств, масштабирование бизнеса, запуск новых продуктов, расширение географии присутствия, импортозамещение и инновации;

· компании должны иметь совет директоров или другой орган корпоративного управления.

Более подробно по ссылке.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

28.12.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 18 ноября — 8 декабря 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 18 ноября — 8 декабря.

Законодательные инициативы

Правительство РФ планирует внести поправки в ФЗ об АО о продлении возможности проведения годового собрания акционеров и участников в заочной форме на 2025 год.

Более подробно – по ссылке .

Коммерсант пишет о предложении Федеральной антимонопольной службы (ФАС) существенно повысить санкции за непредставление компаниями обязательных ходатайств о согласовании крупных сделок. Поскольку действующие размеры штрафов ниже увеличенных пошлин, это мотивирует компании не подавать ходатайства. Эксперты считают предложение ФАС обоснованным — поскольку речь идет лишь о крупных сделках, обременительными новые штрафы не будут.

С проектом изменений в КоАП РФ вы можете ознакомиться по ссылке.

Frank Media со ссылкой на Интерфакс пишет о том, что ESG-отчетность может стать обязательной для эмитентов I и II уровней листинга, и что Банк России обсуждает с рынком возможность введения этой меры.

РБК: Власти доработали законопроект, отменяющий запрет на создание так называемых фирм-матрешек. Принять его планируется в марте 2025 года.

Новости законодательства

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 27.01.2024 №73 о порядке раскрытия информации экономически значимыми организациями (ЭЗО0. В частности, уточнено, что:

(a) положения Указа №73 распространяются на приобретателей акций (долей) в юридических лицах, возникших в результате реорганизации юридических лиц, по которым установлен особый порядок сделок с акциями (долями), и

(b) продавец должен уведомить об этом факте приобретателя.

Постановлением Правительства РФ от 15.11.2024 № 1567 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией заключений о наличии обстоятельств, при которых подлежат приостановлению корпоративные права иностранных юридических лиц (миноритарных акционеров) в отношении ЭЗО.

Опубликован Федеральный закон от 30.11.2024 №446, которым в частности

(1) продлевается на один год возможность временно приостанавливать в отношении ЭЗО корпоративные права иностранных холдинговых компаний (ИХК), и

(2) в случае реорганизации материнского АО путем присоединения к нему 100% «дочки» акционерам такого АО не предоставляется право требовать выкупа акций по ст. 75 ФЗ об АО, при условии, что (а) балансовая стоимость активов присоединяемого общества не превышает 2% балансовой стоимости материнского АО, и (б) размер чистых активов присоединяемого общества не менее его уставного капитала.

Новости Банка России

В соответствии с указанием №6885-У от 01.10.2024 иностранные ценные бумаги с 1 января 2025 года будут доступны только квалифицированным инвесторам.

Исключения предусмотрены только для стран ЕАЭС – в случае если эмитент зарегистрирован в стране ЕАЭС или является иностранным государством – членом ЕАЭС, если централизованное хранение таких бумаг осуществляется лицами, зарегистрированными в России или в государстве – члене ЕАЭС.

С 1 января 2025 года российские депозитарии при выборе организации за рубежом, где они будут учитывать иностранные ценные бумаги, должны обращать внимание на ее статус или на ее правила предоставления услуг.

Более подробно – в пресс-релизе на сайте Банка России.

Ознакомиться с текстом указания №6867-У от 27.09.2024 можно по ссылке.

Совет директоров Банка России внес несколько изменений в режим лицевых счетов типа «С» номинального держателя:

(а) уточнен порядок действий регистратора, депозитария, учитывающего права на акции российских акционерных обществ или являющегося их номинальным держателем, центрального депозитария при открытии счетов типа «С» номинального держателя,

(b) уточнены виды ценных бумаг, которые могут быть списаны с лицевого счета типа «С» номинального держателя.

Банк России планирует продлить на 2025 год право кредитных организаций не раскрывать информацию, чувствительную к санкционному риску, а отчетность раскрывать – с изъятиями в части чувствительных к санкционному риску данных.

Более подробно – в пресс-релизе на сайте ЦБ.

Первый заместитель председателя ЦБ РФ Владимир Чистюхин отметил в интервью РБК, что массовая разблокировка счетов типа «С» для дружественных нерезидентов невозможна – поскольку некоторые нерезиденты начали использовать обходные схемы по приобретению российских ценных бумаг у недружественных инвесторов и дальнейшей продаже этих бумаг на российском рынке.

Новости рынка ценных бумаг

Frank Media: Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг (CSRC) выпустила новые рекомендации для компаний, акции которых обращаются на бирже, «чтобы они обращали внимание на собственную инвестиционную ценность и эффективно повышали доходность инвесторов».

В частности, публичным компаниям рекомендуется повышать операционную эффективность и прибыльность за счет улучшения качества компании; активно совершать сделки M&A; предлагать сотрудникам в рамках программы мотивации акции и опционы, а также денежные дивиденды.

Интерфакс-ЦРКИ: Минфин РФ планирует усовершенствовать систему мотивации менеджмента компаний с госучастием, чтобы стимулировать его обеспечивать рост капитализации при выходе на рынок.

Также на форуме ВТБ «Россия зовет!» замглавы Минфина Иван Чебесков сообщил о том, что Минфин выбрал из компаний с госучастием группу претендентов для потенциального проведения IPO.

Более подробно – на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Банк России до конца 2024 года рассчитывает опубликовать доклад, со всеми недобросовестными практиками при проведении первичных размещений акций (IPO), на основе него будет предлагать регулирование этого рынка.

Более подробно – на сайте Frank Media по ссылке.

Антикризисные меры

В письме от 28 августа 2024 года N 29-04-05/81424 Минфин России уточнил, что особый порядок совершения сделок (операций) с долями в ООО, предусмотренный Указом Президента РФ от 08.09.2022 №618 не распространяется на сделки (операции) с долями, которые не влекут за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение:

(а) прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в ООО, или

(b) иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Более подробно – в справочно-поисковой системе Консультант Плюс.

В интервью РБК Даниил Егоров, глава Федеральной налоговой службы, сообщил, что что инвесторам зачтут налоги по дивидендам США и ЕС. Подробнее по ссылке.

Затронув на форуме ВТБ «Россия зовет!» вопросы раскрытия информации, первый заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин отметил, что возврат к полному раскрытию корпоративной информации, как это было до 2022 года, сейчас невозможен. И поэтому стоит пробовать выработать «некие суррогатные решения», которые позволят заместить собой раскрытие информации для инвесторов.

Более подробно – на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию обзор от Телеграм-канала «Практическое КУ» о том, нужно ли компании менять устав в связи с масштабными изменениями в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по дистанционным собраниям. И если да, то на что обратить внимание.

Если вам в целом актуально изменение устава, вы можете ознакомиться с общими рекомендациями по составлению устава от Юлии Михальчук.

Также предлагаем вашему вниманию статью в Коммерсанте, посвященную итогам M&A сделок на российском рынке в 2024 году.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

21.11.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 01-17 ноября 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 1 — 17 ноября.

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен законопроект, обязывающий раскрывать в государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности (ГИРБО) консолидированную финансовую отчетность компаний, которые обязаны составлять ее по закону.

Аудиторские организации, которые проводят обязательный аудит отчетности, будут обязаны направить в ГИРБО заключение, а в приложении к нему – отчетность. При этом не подлежат раскрытию заключение (отчетность), содержащие сведения с ограниченным доступом (государственную тайну).

Согласно проекту, раскрытие консолидированной отчетности на сайте ГИРБО начнется в 2026 году: аудиторы будут обязаны направить заключения по итогам проверки годовой отчетности за 2025 год, а документы о проверке промежуточной консолидированной финансовой отчетности — начиная с отчетности за 2026 год.

Также в Госдуму внесен законопроект, разрешающий оператору финансовой платформы быть стороной по сделкам с собственными ценными бумагами на этой платформе. Согласно пояснительной записке к проекту, это позволит расширить линейку инструментов, предлагаемых инвесторам на финансовых платформах.

С дополнительной информацией по данной инициативе вы можете ознакомиться по ссылке в статье Ведомостей.

На Федеральном портале нормативно-правовых актов опубликован проект изменений в Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

Проект предусматривает возможность приостановки корпоративных прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в отношении дочерних обществ ЭЗО, если ранее права ИХК были приостановлены в отношении самой ЭЗО. Приостановка осуществляется также в судебном порядке по запросу косвенных участников дочернего общества ЭЗО или иных заинтересованных лиц.

Также предлагаем вашему вниманию материал Коммерсанта по данной теме.

Совет по кодификации гражданского законодательства при президенте не поддержал усложняющие выход из АО поправки.

В заключении указано, что неясно, почему проект предлагает только судебный порядок выхода участника из компании, к тому же обремененный конкретным набором условий. По мнению совета, это не рационально, не соответствует диспозитивному характеру гражданских правоотношений и не в интересах участников таких отношений.

Более подробно – на портале Право.ру.

Также предлагаем вашему вниманию материал Право.ру, посвященный реформе института корпоративного договора.

Новости законодательства

Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2024 № 1474 обновлены правила включения хозяйственных обществ в список ЭЗО.

По распоряжению Правительства РФ от 15.11.2024 № 3275-р в перечень ЭЗО включены две структуры одного из крупнейших производителей и дистрибуторов алкогольных напитков — ГК «Руст», косвенный акционер аэропорта Шереметьево, а также ООО «Уральские локомотивы».

С более детальной информацией по каждой компании можно ознакомиться на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

В список организаций, которые вправе самостоятельно определять объем раскрываемой информации, включены ПАО «НОВАТЭК», его СПГ-проекты, а также ПАО «Сургутнефтегаз».

Ознакомиться с указом Президента РФ от 11.11.2024 № 965 вы можете по ссылке.

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России планирует до конца 2024 года выпустить для эмитентов рекомендации по содержанию и структуре годовых отчетов. Они будут касаться структуры и содержания годовых отчетов. Директор департамента корпоративных отношений Екатерина Абашеева отмечает, что в годовом отчете должны быть отражены: обзор по эмитенту, стратегия, бизнес-модель эмитента, риски, возможности эмитента, результаты деятельности, перспективы на будущее.

Правоприменительная практика

В Телеграм-канале «Корпоративные споры» приведен интересный кейс о том, что одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций.

Детальный разбор судебного решения вы можете найти по ссылке.

А тут вы можете ознакомиться с текстом самого определения ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.

В Телеграм-канале «M&A Новости» вы можете ознакомиться с обзором M&A сделок с иностранцами, покинувшими РФ, а также со статьей, посвященной неочевидным корпоративным процедурам, которые нужно согласовывать с Правительственной комиссией.

Право.ру разбирается с вопросом, почему дивиденды включают в таможенную стоимость и что с этим делать. Более подробно – по ссылке.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

01.11.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 11-31 октября 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 11 — 31 октября.

Законодательные инициативы

Frank Media со ссылкой на «Ведомости» сообщает о подготовке проекта постановления Правительства РФ, который определяет механизм приостановки прав иностранных миноритариев экономически значимых организаций (ЭЗО), владеющих не менее 5% голосующих акций или долей ЭЗО.

Обратиться в суд с требованием приостановить корпоративные права иностранной компании смогут профильные ведомства или косвенные владельцы ЭЗО с долей участия более 50%. Однако перед этим будет необходимо получить заключение Правительственной комиссии.

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России предлагает установить штрафы при манипулировании на фондовом рынке кратными незаконному доходу от трех до пяти раз, но при этом вывести из-под административной ответственности сделки объемом до 1 млн рублей.

По мнению заместителя Председателя ЦБ РФ Филиппа Габунии, сделки объемом до 1 млн рублей не способны значительно повлиять на справедливое ценообразование на рынке, в связи с чем имеет смысл установить соответствующий нижний порог оборота, до которого административное наказание не применяется.

Также, по информации Интерфакс-ЦРКИ, Банк России предлагает существенно сократить количество акционерных обществ, для акционеров которых действует повышенный — 5%, а не 1% — порог владения акциями для запроса документов и оспаривания сделок.

В августе 2024 года был подписан Федеральный закон, по которому акционеры-владельцы пакета акций менее 5% лишаются права запрашивать документы и информацию у подсанкционных АО (более подробно – в дайджесте за 6 – 25 августа).

Интерфакс. Рынки: Минфин внесет поправки в Налоговый кодекс РФ для устранения проблемы с возникновением налога на материальную выгоду у инвесторов, участвующих в IPO.

Интерфакс-ЦРКИ: Комитет Госдумы по финансовому рынку направил на согласование ведомств законопроект, который обязует компании при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг направлять в ЦБ документы в электронной форме. По мнению источника Интерфакс, данная инициатива существенно повысит скорость взаимодействия эмитентов с Банком России.

Антикризисные меры

Опубликована выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций № 268/1 от 15.10.2024, которая устанавливает более жесткие условия операций по отчуждению российских активов иностранными лицами из недружественных юрисдикций: минимальный дисконт при продаже активов вырос с 50% до 60%, а добровольный взнос в бюджет — с 15% до 35% рыночной стоимости актива.

По данной теме также предлагаем вашему вниманию материал в Коммерсанте.

Опубликовано официальное разъяснение Банка России от 30.10.2024 № 4-ОР, где уточнен порядок применения некоторых положений указа Президента РФ от 04 мая 2022 года № 254 при прекращении обязательств зачетом.

Банк России уточнил, что распределение прибыли в ООО, хозяйственных товариществах, производственных кооперативах в пользу «недружественных» участников без использования счетов типа «С» (в том числе зачетом) возможно только на основании разрешений Банка России или Правительственной комиссии.

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России планирует разъяснить требования по закрытию корпоративной информации. По словам директора департамента корпоративных отношений Екатерины Абашеевой, ЦБ РФ и Минфин готовят письмо, которое будет касаться действующего регулирования: как и в какой части допустимо закрывать информацию.

Также госпожа Абашеева напомнила, что на регистрации находится указание ЦБ РФ о правилах маркировки бумаг компаний, которые раскрывают информацию о себе в недостаточном объеме (ранее писали о нем в дайджесте за 20 мая – 3 июня).

Банк России допускает также возможность создания на Московской бирже специального индекса для ценных бумаг эмитентов, которые максимально полно соблюдают кодекс корпоративного управления и раскрывают о себе информацию.

Более подробно – в Телеграм-канале Интерфакс.Рынки.

Новости рынка ценных бумаг

РБК: Банк России до конца 2024 года выпустит рекомендации для публичных компаний о том, как им следует раскрывать подробности своих мотивационных программ для работников, чтобы действующие акционеры могли оценить их положения.

Директор департамента корпоративных отношений Екатерина Абашеева отмечает, что основные рекомендации — это прозрачность для акционеров и понимание для акционера, как программа мотивации, которую предлагает компания, увеличит ценность компании и ценность конкретной акции, а также детальное описание того, за что планируется мотивировать сотрудников.

Также госпожа Абашеева предложила компаниям адаптировать для розничных инвесторов раскрываемую компаниями информацию – в частности, делать концентрированную выжимку из проспекта ценных бумаг, указывая в ней бизнес-планы и прогнозы.

Кроме того госпожа Абашеева отметила, что с точки зрения инфраструктуры инвесторам было бы удобно иметь сервис, где можно найти всю информацию по эмитенту, посмотреть его финансовые показатели.

Более подробно – на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Летом 2024 года Министерство финансов РФ начало подготовку положений федерального проекта «Развитие финансового рынка», направленных на повышение капитализации российских публичных компаний до 66% от ВВП к 2030 году.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) около месяца назад направила в Минфин свои предложения по данному проекту. Ознакомиться с основными тезисами этих предложений вы можете на сайте РБК по ссылке.

Банк России считает идею децентрализации учетной инфраструктуры, в связи с введением санкций в отношении Национального расчетного депозитария, исключительно вредной.

Подробнее – в Телеграм-канале Интерфакс.Рынки.

По мнению председателя Наблюдательного совета Московской биржи С.А. Швецова, фондовый рынок должен привлекать инвесторов своей доходностью, а не новыми налоговыми льготами.

А выход на IPO любой ценой не является оптимальным, цели должны достигаться через качество.

Правоприменительная практика

Стоимость акций, передаваемых сотрудникам компаний в рамках программ мотивации, подлежит обложению страховыми взносами как доход в натуральной форме. Более подробно – в письме Минфина РФ от 08.10.2024 № 03-15-06/97226.

Ознакомиться с подборкой свежих кейсов из судебной практики по корпоративным спорам вы можете в обзоре корпоративного права за сентябрь 2024 года, который был опубликован в Телеграм-канале «Корпоративные споры», а также в новом выпуске бюллетеня НОКС.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

14.10.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 23 сентября — 10 октября 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 23 сентября — 10 октября.

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен законопроект, который выделяет в отдельную статью ФЗ об АО и ФЗ об ООО перечень обстоятельств, при которых член совета директоров общества считается выбывшим, и констатирует, что полномочия такого члена совета директоров прекращаются.

Отдельные положения по тексту закона об АО о том, что при голосовании не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, исключаются.

Новости законодательства

По распоряжению Президента РФ от 30 сентября 2024 г. № 308-рп АО «Яндекс Банк» и ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» исключены из списка российских кредитных организаций, сделки с которыми возможны только по специальному решению Президента.

По указу Президента РФ от 02.10.2024 №840 на срок до 31.12.2025 установлен временный порядок учета некоторых ценных бумаг.

Совет директоров ЦБ РФ определяет вид, категорию (тип) ценных бумаг, при учете прав на которые на счетах депо типа «С» номинальный держатель совершает действия по открытию в реестре лицевого счета типа «С» и зачислению ценных бумаг на такой лицевой счет, а также порядок и сроки для совершения таких действий номинальным держателем.

Держатель реестра в порядке и сроки, которые также установлены Советом директоров ЦБ, открывает номинальному держателю лицевой счет типа «С» в реестре. Режим лицевого счета типа «С» номинального держатель в реестре устанавливается решением Совета директоров ЦБ РФ.

С соответствующим решением Совета директоров ЦБ РФ от 02.10.2024 вы можете ознакомиться по ссылке.

А с детальным обзором Указа Президента РФ вы можете ознакомиться на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Новости Банка России

Решением Совета директоров ЦБ РФ от 30 сентября 2024 года были внесены изменения в режим счетов типа «С».

Также по решению Совета директоров ЦБ РФ от 30 сентября 2024 года были установлены требования к деятельности депозитариев и регистраторов при обеспечении обособленного учета российских ценных бумаг, еврооблигаций и замещающих облигаций на основании положений Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России предлагает сделать штрафы за манипулирование на фондовом рынке кратными нанесенному ущербу.

На сайте Банка России заработала платформа «Знай своего клиента» — сервис, с помощью которого кредитные организации получают от Банка России информацию об уровне риска вовлеченности в проведение подозрительных операций их клиентов и могут использовать ее в рамках процедур «противолегализационного» контроля.

Новости рынка ценных бумаг

Коммерсант: Верховный суд РФ облегчил для российских держателей конвертацию депозитарных расписок, учитываемых в иностранной инфраструктуре, в локальные акции.

Поводом для принятия такого решения стал спор ИП Александры Денишенко и Газпромбанка по вопросу конвертации депозитарных расписок GAZPROM SHS SPONSORED AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT в акции ПАО «Газпром».

Также о данном споре и решении вы можете прочитать на странице Frank Media.

РБК: ЦБ РФ готов отказать Мосбирже в намерении дать инвесторам прямой доступ на площадку. По мнению Банка России, биржи не должны превращаться в брокеров и наоборот. Также ЦБ РФ хочет ужесточить правила для инвесткомпаний, которые исполняют сделки клиентов, не выводя их на биржу.

Frank Media: Московская биржа считает, что нужно ограничить торги акциями вне торговой площадки в течение года с момента проведения эмитировавшей их компанией IPO.

Финмаркет: Московская биржа на фоне недостаточного спроса для проведения IPO крупных компаний предлагает подумать о смягчении для таких эмитентов требований по free float.

Антикризисные меры

РБК: Власти увеличили с 50 до 60% минимальный дисконт для сделок по продаже иностранцами активов в России и подняли взнос в бюджет с 15 до 35% от их стоимости, узнал РБК. Для сделок дороже 50 млрд руб. понадобится одобрение Президента РФ.

РБК со ссылкой на Forbes сообщает о намерении РСПП просить внести изменения в НК РФ, а именно — положение о признании безнадежными долгов иностранных контрагентов перед российскими компаниями, если исполнить обязательства по ним невозможно из-за введенных санкций.

Раскрытие информации

Московская биржа вводит требования к раскрытию нефинансовой информации эмитентами, акции которых включены в первый или второй уровень листинга. Начиная с отчетности за 2024 год, такие эмитенты должны будут раскрывать нефинансовую информацию в составе годового отчета или отдельного нефинансового отчета.

Интерфакс. Рынки приводит слова первого заместителя председателя ЦБ РФ Владимира Чистюхина о том, что рынок капитала тормозят негативные тенденции в раскрытии информации и корпоративном управлении.

Господин Чистюхин отметил, что нераскрытие компаниями информации, противодействие миноритарным акционерам, ухудшение их положения не способствуют построению доверительной среды на рынке капитала.

А Интерфакс-ЦРКИ приводит слова директора департамента корпоративных отношений Екатерины Абашеевой о важности раскрытия прогнозных показателей деятельности компании; при подготовке к IPO наличие таких данных в проспекте ценных бумаг – с горизонтом хотя бы на один год – поможет инвесторам лучше ориентироваться при принятии решения о покупке ценных бумаг.

Также Интерфакс-ЦРКИ пишет о том, что фонд МСФО опубликовал руководство по применению международных ESG-стандартов. Более 20 стран выразили готовность использовать эти стандарты.

Стандарты Совета по международным стандартам отчетности в области устойчивого развития (ISSB) — «Общий стандарт раскрытия информации, связанной с устойчивым развитием» (S1) и «Раскрытие информации, связанной с климатом» (S2) призваны обеспечить единые глобальные подходы к раскрытию качественной, сравнимой нефинансовой информации и делают упор на ее представлении инвесторам.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию опубликованный в телеграм-канале M&A Новости обзор сделок на российском рынке слияний и поглощений за 1 полугодие 2024 года.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

НОВОСТИ