Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей» | Дайджест новостей регулирования КУ за 2 квартал 2026 г.

20.07.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 2 квартал 2026 г.

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест основных новостей регулирования КУ за 2 квартал 2026 года.

Новости законодательства

15 июля ступили в силу поправки о случаях прекращения полномочий членов совета директоров

Президент РФ подписал Указ № 389, расширяющий и уточняющий упрощённый порядок приватизации федерального имущества. Документ внёс изменения, упрощающие реализацию госактивов (акций АО, долей в ООО) для обеспечения обороноспособности и безопасности страны.

Указом предусмотрено, что при продаже акций АО и долей в ООО государство не направляет миноритариям обязательное предложение о выкупе ценных бумаг. Не применяют и правила о преимущественном праве приобретения акций и покупки доли. Продажу федерального имущества от имени РФ организуют Росимущество или «Банк ПСБ».

Указ вступил в законную силу.

10 июня 2026 года Президент России подписал Федеральный закон от 10.06.2026 № 167-ФЗ, распространяющий нормы ГК РФ о 10-летнем сроке исковой давности на истребование имущества, выбывшего из владения публичного субъекта в результате незаконной приватизационной сделки (ст. 217 ГК РФ).

С 21 июня личные и международные личные фонды освобождены от обязанности проводить аудит бухгалтерской отчётности.

Поправки к закону об аудиторской деятельности (Федеральный закон от 10.06.2026 № 176-ФЗ) сохраняют это требование преимущественно за общественно полезными фондами при условии поступления имущества на сумму свыше 3 миллионов рублей за предшествующий год.

Личные фонды, созданные до вступления изменений в силу, освобождаются от аудита начиная с отчётности за 2025 год.

Законодательные инициативы

Законопроект № 724347-8 Минэкономразвития России о порядке выбытия лиц из состава советов директоров АО и ООО был принят Госдумой во втором и третьем чтении 23 июня 2026 года. Ко второму чтению были подготовлены поправки о создании механизма доизбрания отдельного члена совета директоров взамен выбывшего, что устраняет необходимость полной ротации совета при выбытии одного директора.

Также законопроектом вносятся следующие изменения в Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ, а именно:

(1) уточняются правила распределения акций (долей) ЭЗО, причитающихся вступающему в их прямое владение бенефициару (учредителю), контролирующему ЭЗО посредством иностранной структуры без образования юридического лица (траста, личного фонда и иных), но не признающемуся контролирующим лицом по смыслу НК РФ или Закона № 470-ФЗ;

(2) устанавливается исключительная подсудность споров, связанных с определением доли участия таких бенефициаров, в том числе связанных с оспариванием решения о передаче акций (долей) ЭЗО в прямое владение, Арбитражному суду Московской области.

Правительство РФ 26 июня 2026 года внесло в Госдуму законопроект № 1272483-8, устанавливающий правила для договоров с условием «бери или плати» (take or pay). Предложено уточнить положения ГК РФ о плате за отказ от договора – размер выплаты/порядок его определения устанавливаются соглашением сторон. В том числе вне зависимости от соразмерности такой выплаты обязательству. Согласно законопроекту стороны смогут:

(1) устанавливать плату за отказ от договора — даже если отказ не связан с нарушением контрагента. Сумма может быть установлена по соглашению сторон и не может быть снижена судом (ст. 310 ГК);

(2) самостоятельно определять последствия расторжения договора (ст. 407 ГК);

(3) взимать абонентскую плату даже при отсутствии запросов — если исполнитель был готов оказать услугу. Однако суд может уменьшить плату, если докажут, что у исполнителя отсутствовала фактическая возможность предоставить услугу в нужном объёме (ст. 429.4 ГК);

(4) гибко настраивать последствия отказа в договорах подряда, возмездного оказания услуг, экспедиции, хранения, комиссии, доверительного управления и простого товарищества.

Новости Банка России

15 апреля 2026 г. Банк России выпустил Информационное письмо Банка России и Минфина России о Рекомендациях по подготовке к первичному публичному размещению акций акционерных обществ с государственным участием № ИН-01-28/14.

Рабочей группой ЦБ РФ принято решение, в соответствии с которым были смягчены условия для совершения сделок резидентами:

по оплате долей (вкладов, паёв) в уставном капитале юридических лиц – нерезидентов, и
по взносу нерезиденту по договору о совместной деятельности без необходимости получения индивидуальных разрешений ЦБ РФ при одновременном соблюдении следующих условий:
оплата совершается в рублях либо иностранной валюте независимо от места нахождения получателя денежных средств на общую сумму, не превышающую эквивалент 30 млн рублей по официальному курсу ЦБ на дату платежа; и
с 01.07.2026 года совокупный объём операций резидента, совершаемых в пользу одного юридического лица – нерезидента, с учётом операций, совершённых им в пользу этого лица с 01.04.2024 года, не превышает 30 млн рублей.

Решение вступает в силу с 1 июля 2026 года и заменяет решение от 06.03.2024 года № ПРГ-12-3/534.

19 июня 2026 г. Совет директоров Банка России уточнил и расширил порядок использования специальных счетов типа «С». Главным изменением стало разрешение зачислять на такие счета (банковские, брокерские и счета депо) возвращаемые суммы налогов, сборов, пошлин и других обязательных платежей. Эти средства можно возвращать без дополнительных ограничений, так как они имеют целевое назначение.

С полной версией принятых изменений можно ознакомиться по ссылке.

Банк России подготовил новый порядок проведения общих собраний акционеров взамен действующего Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П. Действие Проекта будет распространяться на публичные и непубличные АО, за исключением акционерных обществ, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

Основные нововведения Проекта.

(1) детальная регламентация дистанционных собраний.

(2) новый порядок для совместных требований акционеров.

(3) сделки с акциями после фиксации лиц. Проект детально прописывает правила для ситуаций, когда акционер продал свои акции в промежутке между датой фиксации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и самим днём проведения собрания.

(4) расширение раскрытия информации. Расширен перечень материалов и сведений, которые общество обязано предоставить акционерам при подготовке к собранию для предварительного ознакомления.

(5) требования к счётной комиссии и подсчёту голосов.

(6) порядок осуществления голосования при принятии решения общим собранием акционеров, если акции находятся в долевой собственности.

(7) порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования, если в акционерном обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет).

Правоприменительная практика

Верховный Суд РФ впервые выпустил отдельный Тематический обзор практики по применению специальных экономических мер № 8/2026 (Обзор ВС). В Обзор ВС вошли споры о недействительности сделок, обходе контрсанкционных ограничений, расчётах с иностранными кредиторами.

ГАРАНТ: Арбитражный суд оштрафовал компанию за использование ИИ при составлении жалобы (Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2026 г. по делу № А27-7831/2025).

Юрист компании: Верховный суд защитил миноритария от снижения доли через допэмиссию по номиналу (определение Верховного суда от 03.06.2026 по делу № А17-75/2023).

Журнал АО: Право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО — императив, не стоит подвергать его корпоративно-нормативной ревизии (Дело № А40-252360/2024).

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

17.04.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 1 квартал 2026 г.

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест основных новостей регулирования КУ за 1 квартал 2026 года.

Новости законодательства

С 1 января 2026 г. налоговая инспекция вместо свидетельств и уведомлений о постановке/снятии с налогового учета будет направлять выписки из ЕГРЮЛ.

Документ: Приказ Федеральной налоговой службы от 30.06.2025 № ЕД-7-14/568@
«Об утверждении Порядка постановки на учет и снятия в налоговых органах российских организаций, граждан Российской Федерации, не являющихся индивидуальными предпринимателями, индивидуальных предпринимателей, а также внесения изменений в сведения о них в налоговых органах»

С 2 января 2026 года акционерные общества (АО) обязаны применять обновленные процедуры взаимодействия с акционерами при предоставлении им документов о деятельности общества. Изменения утверждены Указанием Банка России от 02.10.2025 № 7199-У и касаются сроков, форм и способов передачи информации. Несоблюдение новых требований создает риски оспаривания решений органов управления и претензий со стороны акционеров.

С 1 марта 2026 г. вступил в силу Федеральный закон от 20.02.2026 № 25-ФЗ, который позволяет промежуточным организациям внутри корпоративных групп не составлять консолидированную финансовую отчетность (КФО). Главное условие — если головная организация группы уже составляет и публикует такую отчетность.

8 марта 2026 г. подписан Федеральный закон № 51-ФЗ, которым внесены изменения в ФЗ № 57 от 29.04.2008 «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и другие законодательные акты.

Документ ужесточает контроль за иностранными инвестициями в России, существенно расширяя перечень видов стратегической деятельности (от недропользования до рыбной отрасли), требования к раскрытию информации и вводит переходные периоды с санкциями за их нарушение. Закон ввел «документарный» критерий, включил некоммерческие организации (НКО) в контур регулирования, а также обязал инвесторов уведомлять государство о владении долями более 5%.

Законодательные инициативы

Банк России подготовил проект нового положения, которое заменит Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П.

Планируется повысить информированность инвесторов о прогнозах деятельности эмитента, о соглашении об ограничении продажи (обременении) акций (lock-up) и о применяемом механизме стабилизации акций. Будет определен объем информации, включаемой в годовой отчет АО. Планируется дифференцировать требования к отчету эмитента и внедрению в его состав раздела с показателями нефинансовой отчетности (отчетности об устойчивом развитии). Будет адаптировано содержание проспекта ценных бумаг для розничного инвестора. Планируется актуализировать требования к раскрытию информации, в том числе сократить случаи ее дублирования.

Принятие Проекта предполагается во втором квартале 2026 года. Планируется, что Проект вступит в силу 1 апреля 2027 года.

Предложения и замечания по Проекту принимаются с 23 апреля 2026 до 15 мая 2026 года.

В Госдуму внесен законопроект, совершенствующий механизм выплаты дивидендов в акционерных обществах.

Законопроект разработан во исполнение постановления Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2025 года N 31-П.

Статью 43 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предлагается дополнить пунктом 6, в соответствии с которым при принятии обществом решения о выплате (объявлении) дивидендов с нарушением требований пунктов 2 и 3 вышеназванной статьи акционеры – владельцы привилегированных акций, права которых нарушены таким решением, вправе в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятом решении, потребовать от общества выплаты дивидендов в размере, в котором они причитались бы им в случае принятия обществом решения с соблюдением требований указанных пунктов.

Проект закона № 1081963-8 меняет правила работы с ЕГРЮЛ: сведения о юрлицах будут открываться автоматически. Теперь регистрирующий орган получит право самостоятельно снимать ограничения на доступ к информации в ЕГРЮЛ. Доступ к ограниченным сведениям также будут вправе получить представители на основании нотариальной доверенности, в которой прямо прописаны полномочия на право получения таких сведений.

Новости Банка России

Банк России выпустил информационное письмо о требованиях к раскрытию и представлению отчетности и информации в 2026 году (Информационное письмо Банка России от 26.01.2026 № ИН-03-23/1).

Информационное письмо об Указании Банка России № 7183-У разъясняет новые правила для бирж. Согласно документу, организаторы торгов обязаны раскрывать на своих сайтах информацию о тех ценных бумагах, чьи эмитенты скрывают или ограничивают данные о своей деятельности.

Требования начали действовать с 10 февраля 2026 года, внеся изменения в старое Положение Банка России № 534-П.

27 февраля 2026 года Банк России дополнил режим специального рублевого счета типа «О», разрешив списывать с него средства в целях исполнения требований о взыскании денежных средств по исполнительным документам, а также для взыскания обязательных платежей.

Полный текст документа доступен на официальном сайте регулятора в Решении Совета директоров Банка России.

20 марта 2026 года Банк России утвердил изменения, установив специальный режим для счета неустановленных лиц типа «С», который не предназначен для учета прав на ценные бумаги. Регулятор детально прописал правила зачисления и списания российских облигаций со счета неустановленных лиц, а также случаи, при которых возможны такие операции.

Frank Media: ЦБ не поддержал расширенный стандарт публичности для крупнейших банков. Регулятор заявил, что к вопросу об изменении подхода раскрытия можно будет вернуться после снятия санкций.

Новости рынка ценных бумаг

Уточнение требований к проспекту и отчету эмитента: Проект нового положения предполагает адаптацию содержания проспекта ценных бумаг для розничного инвестора, а также сокращение дублирования раскрываемой информации.

Раскрытие информации

Проект нового положения устанавливает, что отчет эмитента раскрывается не позднее одного рабочего дня после публикации финансовой отчетности, а предельный срок для годового отчета составляет 120 дней после окончания года, для полугодового — 60 дней после окончания периода.

Правоприменительная практика

Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Верховный Суд не только скорректировал выводы нижестоящих инстанций, но и фактически закрепил алгоритм распределения бремени доказывания, имеющий системное значение для всей категории подобных споров.

Ознакомиться с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10940 по делу № А40105555/2024 можно по ссылке.

Конституционный Суд РФ в своем Постановлении от 24 марта 2026 г. № 17-П ограничил безусловное право кредиторов требовать досрочного погашения облигаций при реорганизации компании. Теперь суды обязаны оценивать финансовое состояние должника и доказывать, что реорганизация действительно нарушает интересы инвесторов.

Исследования

Предлагаем вашему вниманию результаты совместного исследования Ассоциации НОКС и Московской биржи «Обзор практик корпоративного управления. Портрет совета директоров Аналитическое исследование за 2025 год».

12.01.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 4 квартал 2025 г.

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест основных новостей регулирования КУ за 4 квартал 2025 года.

Новости законодательства

Внесены изменения в Закон об ООО: теперь при выкупе доли или части доли участника в уставном капитале стоимость чистых активов для расчета стоимости доли может определяться (1) по данным бухгалтерского баланса ООО либо (2) исходя из рыночной стоимости активов.

Кроме того, продлеваются сроки послаблений при редомициляции международных компаний и в сфере замещения еврооблигаций.

Ознакомиться с текстом Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ о внесении изменений можно по ссылке.

Федеральным законом от 28.11.2025 № 431-ФЗ утверждены изменения в регулировании отношений с участием держателей иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих прав на акции российских эмитентов. В частности:

(1) по акциям российских эмитентов, учтенным на счетах депо депозитарных программ, отменяется запрет на выплату дивидендов,

(2) не выплаченные после 16 апреля 2022 года дивиденды могут быть истребованы держателями депозитарных расписок в порядке, предусмотренном Законом «Об АО» для невостребованных дивидендов (при условии, что на день вступления закона в силу дивиденды не были восстановлены международной компанией в составе нераспределенной прибыли),

(3) указанное требование владельцы могут предъявить в течение трех лет с даты зачисления акций на лицевой счет (счет депо) владельца при погашении (конвертации) депозитарных расписок.

Ознакомиться с изменениями можно по ссылке.

В соответствии с Федеральным законом от 15.12.2025 № 477-ФЗ Банк России с 1 января 2026 г. может на индивидуальной основе определять перечень информации, которую вправе не раскрывать отдельные банки, некредитные финансовые организации, профучастники и участники платежной системы.

Также до 31 декабря 2026 г. продлено действие ряда временных полномочий Банка России.

С детальным обзором закона вы можете ознакомиться по ссылке.

С 2026 г. компании должны будут направлять в государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности (ГИРБО) промежуточную отчетность. Нормы закона будут применяться с представления отчетности за первое полугодие 2026 г.

Данное требование предусмотрено Федеральным законом от 15.12.2025 №471-ФЗ.

Ознакомиться с детальным обзором нововведения вы можете на Интерфакс-ЦРКИ по ссылке.

В соответствии с Указанием Банка России от 2 октября 2025 г. N 7199-У обновлены требования к процедуре предоставления документов акционерам согласно п. 11 ст. 91 Закона об АО.

С текстом документа вы можете ознакомиться в справочно-правовой системе КонсультантПлюс по ссылке.

Ранее действовавшее Указание от 28 июня 2019 года N 5182-У утратило силу.

Законодательные инициативы

Минфин России: процедура составления консолидированной финансовой отчетности будет упрощена.

Более подробно в пресс-релизе.

Гарант: Правительство РФ внесло в Госдуму проект изменений к ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, разработанный в целях совершенствования правового регулирования процедуры возобновления доступа к сведениям о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, доступ к которым ограничен, а также упрощения возможности получения закрытых сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ.

С обзором изменений вы можете ознакомиться по ссылке.

Интерфакс-ЦРКИ: Московская биржа планирует обсудить с Банком России поправки в законодательство об инсайде и манипулировании, которые были внесены в Госдуму в ноябре.

Новости Банка России

9 декабря 2025 г. Советом директором Банка России были обновлены требования к деятельности регистраторов и депозитариев по обособленному учету ценных бумаг в рамках исполнения Указа Президента РФ № 138.

Ознакомиться с аналитическим обзором по данному решению вы можете на сайте Frank Media.

Также 9 декабря Советом директоров были утверждены:

(i) требования к деятельности регистраторов и депозитариев, а также центрального депозитария при реализации Указа Президента РФ №840;

(ii) порядок зачисления ценных бумаг с лицевого счета типа «С» номинального держателя на счет депо номинального держателя, открытый в центральном депозитарии до 21 декабря 2025 г. включительно, и

(iii) требования к деятельности регистраторов по учету прав на ценные бумаги на лицевом счете типа «С» номинального держателя.

Ряд предыдущих решений Совета директоров по вопросу регулирования лицевых счетов типа «С» номинального держателя был отменен.

19 декабря 2025 г. Советом директоров Банка России были утверждены:

1) Обновленные правила принудительной конвертации депозитарных расписок в акции международных компаний.

2) Перечень информации о деятельности кредитных организаций, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте.

3) Требования к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2026 году.

4) Перечень информации, которая подлежит раскрытию в соответствии с требованиями законодательства, но в 2026 г. может не раскрываться кредитными организациями, иностранными банками на территории РФ, некредитными финансовыми организациями, а также самим Банком России.

26 декабря 2025 г. Советом директоров Банка России были приняты решения:

1) О требованиях к деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг в части открытия и ведения ими лицевых счетов отдельных нерезидентов,

2) О требованиях к раскрытию информации держателями реестра владельцев ценных бумаг,

3) О требованиях к деятельности депозитариев при осуществлении ими учета прав на отдельные виды ценных бумаг и перечислении выплат в денежной форме по отдельным видам финансовых инструментов, а также о порядке передачи российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, денежных средств держателям еврооблигаций.

Новости рынка ценных бумаг

В октябре 2025 г. были опубликованы совместные рекомендации Банка России и Минфина публичным компаниям с госучастием по организации работы с розничными инвесторами. Полный текст рекомендаций вы можете найти по ссылке.

Также предлагаем вашему вниманию ключевые тезисы из рекомендаций.

1 ноября 2025 года вступила в силу новая редакция правил листинга Московской биржи, предусматривающая снижение доли акций в свободном обращений (free-float) до 1% для их включения во второй уровень листинга.

Ознакомиться с актуальной редакцией правил, а также обзором изменений вы можете по ссылке.

Предлагаем вашему вниманию результаты совместного исследования консалтинговой компании Ward Howell и Московской биржи, посвященного мотивации собственников к трансформации их компаний в публичные.

С обзором этого исследования вы можете ознакомиться на сайте Frank Media по ссылке.

РБК: в 2026 году Банк России ужесточит правила листинга. Ответственность организаторов IPO за информацию в проспектах ценных бумаг будет закреплена отдельным документом.

По решению Совета директоров Банка России от 19 декабря 2025 г. для целей приобретения нерезидентами иностранных ценных бумаг в порядке Указа Президента РФ №844 был установлен режим специального транзитного счета депо и требования по открытию и ведению такого счета.

Минфин: с сентября 2025 года госкомпании будут дополнительно рассматривать вопрос о направлении временно свободных средств на приобретение акций и облигаций российских эмитентов. Среди активов, в которые госкомпании могут инвестировать такие средства: облигации российских эмитентов, в том числе биржевые облигации, ипотечные ценные бумаги, акции российских компаний и другие.

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России планирует выйти с предложением установить единые требования к минимальному уровню free float для первого и второго котировального списков на уровне нормативного акта.

В ходе форума ВТБ «Россия зовет!» Президент РФ Владимир Путин поручил Правительству сформировать программу IPO и SPO компаний с госучастием.

Подробнее на Интерфакс-ЦРКИ.

В 2026 году Московская биржа собирается запустить индекс акций, которые будут отобраны искусственным интеллектом. Более подробно также на Интерфакс-ЦРКИ.

Раскрытие информации

Банк России разместил на сайте проект обновленного положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

Интерфакс-ЦРКИ обратил внимание на ряд изменений, предусмотренных проектом. Предлагаем вашему вниманию обзоры по данным изменениям:

(1) обязательное раскрытие ESG-показателей для эмитентов из 1 и 2 котировальных списков

(2) обновленные требования к содержанию годовых отчетов

Также предлагаем вашему вниманию общий обзор к проекту документа.

Новые правила раскрытия информации эмитентами ценных бумаг могут вступить в силу с 1 октября 2026г.

Правоприменительная практика

Frank Media: суд в России разрешил перевод акций со счета «С» иностранного номинала к владельцу из РФ.

Еще одно требование о признании акций бесхозяйными и их зачислении на казначейский счет эмитента было рассмотрено не в пользу эмитента. Суд отказал АО «Микрон» в удовлетворении исковых требований, указав, что для признания вещи бесхозяйной нужно доказать, что ее собственник неизвестен либо отказался от нее. Однако в случае с акциями такой иск не может быть предъявлен ни когда их собственники – физические лица живы, ни после их смерти (в этом случае акции должны перейти к наследникам, а при отсутствии наследников – к государству как выморочное имущество).

Ознакомиться с решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2025 по делу № А40-71329/25-136-349 можно по ссылке.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

29.09.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 18 августа — 28 сентября 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за вторую половину августа – сентябрь 2025 г.

Новости законодательства

Минэкономразвития разъяснило некоторые вопросы, связанные с применением Указа Президента РФ от 20.05.2024 № 430. Так, в письме от 17 сентября 2025 г. N 35268-КМ/Д01и отмечается, что:

(1) при определении «недружественных» лиц следует руководствоваться положениями п. 7 Указа Президента РФ №618 и разъяснениями Минфина к нему от 13 октября 2022 г. (письмо N 05-06-14РМ/99138);

(2) положения Указа № 430 распространяются только на сделки по отчуждению прав на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации (в значении ст. 1234 ГК РФ) и не распространяются на отношения, связанные с предоставлением права использования результата интеллектуальной деятельности по договору коммерческой концессии, лицензионному или иному договору;

(3) если сделка, совершенная до вступления в силу Указа №430, предусматривает, что переход исключительного права от правообладателя к приобретателю обусловлен исполнением денежного обязательства, то прекращение его по иным, чем такое исполнение, основаниям (в т.ч. предоставление отступного, зачет, новация, прощение долга, реорганизация нескольких юридических лиц) требует разрешения Правительственной комиссии;

(4) если правообладатель считался «недружественным» на день вступления в силу Указа № 430, совершил сделку до вступления Указа в силу, а потом перестал быть «недружественным», то денежные обязательства, возникшие из такой сделки и полностью или частично не исполненные на день вступления в силу Указа, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О»;

(5) разрешения на сделки по Указу №430 выдаются Правительственной комиссией в порядке, установленном постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295.

Законодательные инициативы

Банк России готовит реформу по противодействию инсайдерской торговле и манипулированию на бирже. С деталями данной реформы вы можете ознакомиться в интервью главы департамента инфраструктуры финансового рынка Кирилла Пронина по ссылке.

Новости Банка России

Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2026 г. и период 2027-2028 гг.

В пресс-релизе отмечается, что данный проект сохраняет преемственность с ранее принятыми документами. Также в нем учтены предложения участников рынка.

Среди ключевых предложений можно выделить:

(1) совершенствование порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО (увеличение минимального количества акций, приобретение которого в соответствии с обязательным или добровольным предложением необходимо для получения права принудительного выкупа акций; расширение полномочий Банка России, в том числе в части сроков проверки, а также контроля за процедурами направления обязательного предложения и принудительного выкупа),

(2) отказ от качественного критерия для целей одобрения крупных сделок и повышение порога количественного критерия (от 75% балансовой стоимости активов), исключение обеспечительных

сделок из перечня сделок, подлежащих одобрению,

(3) совершенствование правил реорганизации юридических лиц, в том числе уточнение прав кредиторов при реорганизации.

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России думает над ограничением бонусов менеджменту банков при ухудшении финансового положения организаций и внедрением механизма возврата таких выплат.

Бонусы менеджменту банков могут быть ограничены в зависимости от качества плана восстановления финансовой устойчивости кредитной организации и реализации мер в стрессовом сценарии.

Банк России усилит контроль за профессиональными участниками, которые обходят регулирование по противодействию иностранным санкциям.

В период с января по сентябрь 2025 года был выявлен ряд нарушений требований указов Президента Российской Федерации, определяющих условия совершения сделок с нерезидентами и направленных на поддержание финансовой стабильности.

В отношении пяти финансовых организаций, осуществляющих деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг, приняты решения о взыскании штрафов в общем размере свыше 20 млн рублей. У трех депозитариев Банк России аннулировал лицензии.

Более подробно – в пресс-релизе.

Новости рынка ценных бумаг

В августе Банк России направил в Минфин, Минэкономразвития и Минпромторг предложения по дополнительным мерам приоритетной поддержки компаний, размещающих свои акции на бирже. В частности, предлагается установить для вышедших на биржу эмитентов приоритетный порядок участия в закупках – как по 44-ФЗ, так и по 223-ФЗ. Эмитентам, реализующим крупные инфраструктурные проекты и разместившим свои акции на бирже, ЦБ предлагает отдавать приоритет при выдаче государственных гарантий.

Более подробно по ссылке.

Интерфакс-ЦРКИ: министр финансов Антон Силуанов поручил своим заместителям к октябрю совместно с Банком России дополнительно проработать вопрос льгот по налогу на прибыль для компаний, разместивших на бирже не менее 15% акций и не применяющих других пониженных налоговых ставок.

Инициатором идеи рассмотреть возможность снижения налога на прибыль в качестве налоговой меры стимулирования эмитентов к выходу на рынок акционерного капитала был ЦБ, который еще в прошлом году предложил Минфину и Минэкономразвития изучить варианты снижения ставки налога, привязав льготы к размеру free float эмитента в комбинации с другими показателями.

Финмаркет пишет о том, что Сбербанк сейчас работает над выходом на IPO более 10 компаний, часть размещений может пройти уже в ближайшие месяцы.

Рейтинговое агентство «Национальные кредитные рейтинги» (НКР) утвердило методологию присвоения некредитных рейтингов акциям российских компаний. При выставлении рейтинга агентство будет использовать шкалу из пяти звезд. Помимо количественной оценки, НКР будет оценивать то, насколько система корпоративного управления компании обеспечивает защиту прав инвесторов, соблюдая принципы кодекса корпоративного управления.

Более подробно на сайте РБК.

Антикризисные меры

РБК: Банк России начал обсуждать с рынком возможность продления выплат в рамках Указа Президента РФ от 09 сентября 2023 г. № 665, который обеспечивал частичную разблокировку активов россиян.

Правоприменительная практика

В предыдущем дайджесте мы писали о рассмотрении в Верховном суде дела, посвященного «размытию» доли акционера.

По итогам рассмотрения данного вопроса Верховный суд признал, что увеличение уставного капитала компании, даже одобренное надлежащим образом, не может быть проведено лишь с целью причинить вред миноритарному акционеру.

Более подробно – в данном материале Коммерсанта.

Коллеги из телеграм-канала Практическое КУ пишут о судебном деле, по итогам рассмотрения которого суд признал решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения. Ознакомиться с деталями вы можете по ссылке.

Конституционный суд признал неконституционными два положения закона об акционерных обществах и поручил законодателям исправить их для защиты владельцев привилегированных акций. Решение было вынесено по делу об отказе в дивидендах по привилегированным акциям, хотя по обыкновенным акциям их платили.

Ознакомиться с решением вы можете по этой ссылке.

С аналитической статьей, посвященной данному решению, вы можете ознакомиться на сайте РБК.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

18.08.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 21 июля — 17 августа 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 21 июля — 17 августа.

Новости законодательства

Компании, включенные в перечень экономически значимых организаций (ЭЗО), сохранили возможность ограничивать раскрытие информации до конца 2026 г.

Также в Закон об ЭЗО №470-ФЗ были внесены следующие изменения:

· Правительство РФ вправе ограничить доступ к сведениям о включении компании в перечень ЭЗО и установить условия и порядок доступа к этой информации;

· Дочерние компании ЭЗО вправе самостоятельно получить данный статус при соблюдении определенных условий;

· Уточнены сроки вступления в прямое владение акциями (долями) в уставном капитале ЭЗО для некоторых категорий лиц.

Вступил в силу Федеральный закон, позволяющий передать вопросы вступления компании в ассоциации, союзы или иные объединения коммерческих организаций в компетенцию исполнительных органов.

Более детально этот законопроект мы рассматривали ранее.

Во исполнение Указа Президента РФ от 30.05.2025 №355, который предусматривает возможность приостанавливать права владельцев компаний-исполнителей по госконтрактам (в случае ненадлежащего исполнения обязательств такими компаниями по госконтрактам) и вводить в них временное управление Правительство РФ разработало порядок приостановления корпоративных прав владельцев компаний и порядок определения управляющей организации.

О публикации Указа Президента РФ №355 мы ранее писали в дайджесте за 21 мая – 1 июня.

Обновлён перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов (для получения разрешения на сделки от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации).

Законодательные инициативы

Право.ру отмечает, что Госдума не стала принимать законопроект, который давал российским компаниям право в одностороннем порядке отказывать иностранным инвесторам в обратном выкупе активов по опциону.

С более подробным обзором вы можете ознакомиться по ссылке.

Новости Банка России

Опубликована новая редакция Указания ЦБ РФ о составе, форме, сроках и порядке предоставления резидентами информации об активах и обязательствах таких резидентов и их дочерних обществ, которую резиденты обязаны предоставлять в соответствии с Законом о валютном регулировании и валютном контроле №173-ФЗ.

Указание вступает в силу с 1 сентября 2025 г.

Банк России одобрил методологии двух кредитных рейтинговых агентств (КРА) для присвоения обыкновенным акциям некредитных рейтингов. При оценке эмитентов КРА будут учитывать, как компании соблюдают корпоративное законодательство, в том числе нормы защиты прав инвесторов. Затем они будут присваивать акциям «звездочки» и сопровождать рейтинги расширенной аналитикой.

Первыми эмитентами, которые попадут под рейтингование, станут компании из Программы создания акционерной стоимости.

Банк России определил правила обслуживания иностранных инвесторов, которые получили право инвестировать в российский финансовый рынок с использованием счетов типа «Ин».

Ознакомиться с решениями Совета директоров, регулирующими расчеты с использованием счетов типа «Ин», вы можете ниже по ссылкам: ссылка 1, ссылка 2, ссылка 3.

По решению Совета директоров Банка России внесены изменения в режим счетов типа «С»; согласно им, средства со счета типа «С» можно использовать для проведения сделок по обмену заблокированными активами с российскими резидентами.

С аналитическим обзором данного решения вы можете ознакомиться на сайте Ведомостей по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Frank Media со ссылкой на РБК Инвестиции отмечают, что Центробанк и Минфин рассматривают возможность ужесточения законодательства в части манипулирования финансовым рынком.

Регулятор обеспокоен влиянием недостоверной информации, поступающей из соцсетей, телеграм-каналов и от самих компаний, на поведение частных инвесторов. Планируется, что к действиям, подпадающим под определение манипулирования рынком, будут отнесены не только заведомо ложные заявления, но и формально корректная, но искажённая подача фактов.

Банк России уточнил порядок включения облигаций в ломбардный список с учетом ограничений на раскрытие информации со стороны эмитентов и поручителей.

В Ломбардный список не будут включаться облигации, по которым эмитент или поручитель ограничивает раскрытие информации:

в большем составе или объеме, чем это предусмотрено федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства РФ, Банка России,
в пределах, разрешенных федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства РФ, Банка России при условии того, что выпуск облигаций, или его эмитент, или поручитель при этом имеет менее двух кредитных рейтингов на уровне не ниже «А-(RU)» / «ruA-» / «A-.ru» / «А-|ru|» от разных кредитных рейтинговых агентств АКРА (АО) / АО «Эксперт РА» / ООО «НКР» / ООО «НРА»

Банк России будет приостанавливать проведение операций репо и операций кредитования с облигациями до устранения нарушений. Если в течение 3 месяцев с даты направления предписаний в адрес эмитента или поручителя, нарушения не будут устранены, соответствующие облигации будут исключаться из Ломбардного списка.

Банк России утвердил обновленный Кодекс ответственного инвестирования.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию обзор практики от Верховного суда РФ, посвященный делам об ответственности директоров, а также статью на портале Право.ру с более детальным разбором этого обзора.

В данном материале Коммерсант анонсирует разъяснение от Верховного суда по вопросу, в каких случаях увеличение уставного капитала и размытие доли миноритарного акционера нарушает права последнего.

В июле 2025 г. ПАО «Интер РАО» завершило сделку по отчуждению части принадлежащих ему голосующих акций. Продаваемые бумаги ранее были признаны бесхозяйными, а право собственности на них перешло к эмитенту по решению суда.

Вместе с тем, суд в похожей ситуации может занять иную позицию – и посчитать, что такие акции являются выморочным имуществом и подлежат передаче государству.

Специализированный застройщик «МССЗ» (акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Новый Регистратор» о признании акций бесхозяйными, передаче ценных бумаг в собственность и их зачислении на лицевой счет общества. В иске обществу было отказано.

Верховный суд также отказал в передаче жалобы на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам; в определении ВС РФ отмечает, что если у акционеров отсутствуют наследники по закону или по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

28.07.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 1-20 июля 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 1 — 20 июля.

Новости законодательства

Президент РФ Владимир Путин ввел новый тип счета «Ин» для иностранных инвестиций в российский рынок.

С использованием этого счета иностранцы смогут совершать рыночные сделки с ценными бумагами без разрешения Правительственной комиссии. Подробный обзор на Указ Президента РФ от 01.07.2025 № 436 «О дополнительных гарантиях прав иностранных инвесторов» Вы можете найти по ссылке.

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 05.08.2022 №520, которыми установлено, что безвозмездные сделки:

влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения ценными бумагами, долями (вкладами), правами и обязанностями, предусмотренными Указом,
которые совершаются между супругами или близкими родственниками,
и одна из сторон сделок является «недружественной»,

потребуют не решения Президента РФ, а согласования Правительственной комиссии.

Также изменениями предусмотрено, что на основании специального решения Президента в соответствии с 520 Указом совершаются сделки, сторонами которых не являются физические лица.

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 27.11.2023 № 903 «О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами», которые устанавливают право Банка России пересылать в Минфин по его запросу уведомления российских хозяйственных обществ, которые не раскрывают (не предоставляют) информацию в соответствии с 903 указом.

Подписаны и с 1 августа 2025 года вступают в силу изменения в ФЗ об АО и об ООО касающиеся отмены запрета на использование структуры «матрешка» при владении акциями (долями) хозяйственного общества.

Этим же законом отменяются требования обязательного удостоверения регистратором или нотариусом решений единственного акционера. При этом акционеры могут сами закрепить в уставе АО повышенные требования к оформлению решений.

Кроме того, в ГК РФ и в ФЗ об ООО были внесены изменения, позволяющие регулировать уставом порядок преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО.

Ратифицировано соглашение с ОАЭ об избежании двойного налогообложения. Оно обеспечивает условия, при которых юридические и физические лица России и ОАЭ не будут дважды уплачивать налоги с одного и того же вида дохода в своем государстве и государстве-партнере.

В обзоре данного решения на сайте ФНС России отмечается, что данное решение будет способствовать обоюдному привлечению инвестиций.

Законодательные инициативы

На Федеральном портале нормативно-правовых актов был опубликован проект изменений в постановление Правительства РФ 1625. Согласно этим изменениям, если для включения компании в Перечень Минфина требуется решение Правительства, такой компании будет необходимо обратиться с заявлением в два адреса: в Минфин и в профильное министерство, осуществляющее нормативно-правовое регулирование в сфере деятельности (отрасли экономики), ‎к которой отнесен основной вид экономической деятельности компании. Позиция Минфина о включении компании в Перечень для Правительства (наличии или отсутствии оснований) будет формироваться с учетом оценки от профильного министерства.

С более детальным обзором проекта изменений вы можете ознакомиться в этом материале Коммерсанта.

Право.ру пишет о том, что Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект о поправках к ст. 346.17 НК РФ. Инициатива направлена на исполнение Постановления Конституционного суда от 21.01.2025 № 2-П – о необходимости уточнить порядок налогообложения при передаче (отчуждении) долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Ознакомиться с текстом постановления вы можете по ссылке.

Новости Банка России

Банк России опубликовал для общественных консультаций доклад об оптимизации форм раскрытия периодической информации. Среди инициатив, вынесенных на обсуждение:

(1) Стандартизация годового отчета для ПАО, допущенных к организованным торгам, чьи ценные бумаги включены в котировальные списки 1 и 2 уровня,

(2) Перенос части сведений, требуемых к раскрытию в отчете эмитента, в годовой отчет,

(3) Устранение временного разрыва между раскрытием консолидированной отчетности и отчета эмитента.

Предложения по докладу принимаются до 1 августа.

Также Банк России определил перспективы регулирования рынка первичных размещений акций после публичного обсуждения своих инициатив. Предлагаемые меры будут способствовать формированию лучших практик и повышению качества IPO.

Банк России уточнил критерии для получения статуса квалифицированного инвестора. Ознакомиться с обзором указания от 21.05.2025 №7060-У вы можете по ссылке на сайте Frank Media.

Антикризисные меры

РБК: пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков допустил возможность пересмотра списка недружественных стран. По его словам, недружественную страну могут удалить из списка по мере налаживания отношений. Однако в настоящее время соответствующий перечень пока не претерпел изменений.

Ведомости: Правкомиссия по законопроектной деятельности поддержала поправки ко второму чтению в законопроект об отказе от обратных опционов для бывших иностранных собственников. Новое регулирование преимущественно будет распространяться на компании потребительского сектора – общепит, производителей продуктов питания и торговые сети, в остальных случаях подход будет индивидуальным.

С более подробным обзором вы можете ознакомиться по ссылке.

Ведомости: Арбитражный суд Москвы отказался взыскать долг швейцарского банка UBS с его российских «дочек» по требованию компании «Адорабелла», являющейся акционером ПАО «Фосагро». Ранее мы писали о практике, складывающейся в российских судах, когда к ответственности привлекают российские дочерние общества иностранных компаний – в случаях, когда материнская компания не может исполнять свои обязательства из-за санкций.

Frank Media: Великобритания разрешила перевод активов клиентов от санкционных брокеров. Но только в том случае, если сам клиент не имеет санкционного статуса.

Правоприменительная практика

Интерфакс-ЦРКИ пишет о том, что Конституционный суд РФ принял к рассмотрению жалобу держателей привилегированных акций ПАО «Сигнал» (Ставрополь), которым, в отличие от владельцев обыкновенных акций, не выплатили дивиденды.

Более подробно по ссылке.

Предлагаем вашему вниманию подборку материалов на портале Право.ру, посвященную личным фондам.

Предлагаем вашему вниманию кейс, рассмотренный в Телеграм-канале Корпоративные споры · Case by Case. Так, Арбитражный суд Северо-западного округа при рассмотрении дела № А56-72334/2024 пришел к выводу, что неполучение акционером уведомления о собрании по независящим от него причинам является основанием для признания решения собрания недействительным.

Детали разбора по ссылке.

Приводим разъяснения суда ЕС, опубликованные в Телеграм-канале The Sanctions Law: активы, переданные в траст его санкционным учредителем, тоже считаются санкционными.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

30.06.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 2 — 30 июня 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 2 — 30 июня

Новости законодательства

Внесены изменения в ГК РФ, отменяющие запрет на «матрешки» (структура владения в хозяйственном обществе, при котором единственным акционером (участником) общества является другое общество, также принадлежащее одному участнику (акционеру).

Изменения вступают в силу с 1 августа.

При этом аналогичные изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО пока были утверждены в Госдуме и переданы на рассмотрение в Совет Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 18.06.2025 № 912 утверждены требования к проверке простой электронной подписи, которой подписаны бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров (участников) в соответствии с ФЗ об АО и ФЗ об ООО.

Законодательные инициативы

Находящийся на рассмотрении в Совете Федерации законопроект №797057-8 также предусматривает, что с 1 августа решение единственного акционера не потребует специального удостоверения, если только это не предусмотрено уставом АО.

Также предлагаем вашему вниманию материал Коммерсанта о прохождении в Госдуме ряда законопроектов по упрощению корпоративных отношений в ООО. Ознакомиться с материалами к законопроектам, о которых говорится в статье, вы можете по ссылкам ниже:

(1) закон о возможности отказа компаний от преимущественного права их участников на выкуп продаваемых долей;

(2) закон о праве покидающих ООО участников получать рыночную, а не более низкую балансовую цену своей доли.

Также оба законопроекта ранее рассматривались в нашем дайджесте.

Источник Интерфакс-ЦРКИ отмечает, что споры вокруг законопроекта, призванного сделать наличие дивидендной политики не предметом выбора публичных акционерных обществ, а их обязанностью, могут завершиться отказом от подготовки законопроекта.

Более подробно по ссылке.

Антикризисные меры

Предлагаем вашему вниманию интервью замминистра финансов Ивана Чебескова изданию РБК. В частности, в этом интервью затронуты темы возвращения иностранного бизнеса и его регулирования, новых гарантий для инвесторов и вкладчиков, а также концепция семейного инвестиционного инструмента.

В интервью Интерфаксу первый замглавы Минэкономразвития Максим Колесников отметил, что с 2026 года очные собрания акционеров в ПАО должны вернуться в полном объеме. Господин Колесников отметил, что потрясения предыдущих лет уже пройдены, и необходимо выходить в системную работу в сфере корпоративного управления.

Новости Банка России

6 июня 2025 г. Совет директоров Банка России принял решение о возобновлении с 9 июня 2025 г. автоматической конвертации иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, в акции российских эмитентов, а также определил ее порядок. Предыдущее решение Совета директоров от 22.07.2022 по данному вопросу признано утратившим силу.

В процедуре автоматической конвертации участвуют ценные бумаги, права на которые учитываются в российских депозитариях.

Другим решением Совета директоров Банка России от 6 июня 2025 г. уточнен режим лицевых счетов типа «С» номинального держателя. В частности, расширены перечни оснований для зачисления ценных бумаг на лицевой счет типа «С» и для списания ценных бумаг с данного лицевого счета.

Также по решению Совета директоров Банка России внесены точечные корректировки в части открытия номинальным держателем, учитывающим права на ценные бумаги на счетах типа «С», лицевых счетов типа «С».

Новости рынка ценных бумаг

Президент России Владимир Путин поручил Правительству и Банку России к 1 октября подготовить

(1) предложения для стимулирования IPO технологических компаний,

(2) предложения о дополнительных мерах налогового стимулирования физических лиц, владеющих акциями публичных компаний, приобретенными в ходе IPO или SPO.

В ходе ПМЭФ министр финансов Антон Силуанов рассказал о предложении внедрить механизм, который обеспечит иностранным инвесторам более комфортные условия входа на российский рынок.

Более подробно – в материале Коммерсанта.

Также в ходе ПМЭФ обсуждались вопросы IPO государственных компаний. Интерфакс-ЦРКИ цитирует выступление главы Банка России Эльвиры Набиуллиной, в котором отмечается, что первичные размещения акций госкомпаний не должны проходить «для галочки», необходимо поменять подходы к качеству управления и системы мотивации менеджмента, чтобы повысить доверие инвесторов.

По мнению госпожи Набиуллиной, IPO государственных компаний потенциально может быть интересно инвесторам, так как за компанией стоит государство, а это дополнительная гарантия устойчивости и предсказуемости.

Интерфакс-ЦРКИ пишет о том, что Банк России хочет повысить востребованность конвертируемых облигаций, создав условия для использования этого инструмента на стадии pre-IPO. Так эмитент получит возможность привлекать финансирование на более выгодных условиях до того, как получит публичный статус.

С 1 июля 2025 г. Московская биржа начнет расчет и публикацию индекса климатической устойчивости нефинансовых компаний (ICLIMATE). В состав климатического индекса вошли акции 34 эмитентов.

В пресс-релизе отмечается, что новый индикатор – рыночный ориентир среди компаний, которые активно запускают климатические инициативы и придают особое значение своему влиянию на экологическую обстановку. Он поможет инвесторам выбирать соответствующие акции для своих портфелей и более ответственно подходить к вложениям капитала.

Правоприменительная практика

Предлагаем Вашему вниманию несколько интересных дел, разбор которых был опубликован в канале Корпоративные споры · Case by Case:

(1) Отказ в одобрении сделки участником не означает автоматическую недействительность.

(2) Избрание одного способа защиты права не препятствует использованию других при недействительности сделок.

(3) При выкупе акций по требованию акционера необходимо всесторонне оценивать экспертные заключения.

Если вы задумываетесь об обновлении уставов, предлагаем вашему вниманию список от Телеграм-канала Практическое КУ. В нем коллеги отметили ряд полезных и важных параметров, о которых вы точно теперь не забудете при работе над новыми редакциями.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

01.06.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 21 мая — 1 июня 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 21 мая — 1 июня

Новости законодательства

Президент РФ Владимир Путин подписал указ от 30.05.2025 № 355, который, в случае ненадлежащего исполнения некоторыми хозяйственными обществами обязательств по госконтрактам, позволяет приостанавливать полномочия органов управления таких обществ и по представлению Минпромторга назначать управляющую организацию.

Новости Банка России

По решению Совета директоров Банка России с 1 июня 2025 г. из Ломбардного списка будут исключаться облигации эмитентов – резидентов Российской Федерации, которые ограничивают раскрытие информации:

(1) в большем составе или объеме, чем это предусмотрено федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства или Банка России;

(2) в пределах, разрешенных федеральными законами, актами Президента РФ, Правительства или Банка России, при условии того, что выпуск облигаций или его эмитент при этом имеет менее двух кредитных рейтингов на уровне не ниже «А-(RU)» / «ruA-» / A-.ru / А-|ru| от разных кредитных рейтинговых агентств АКРА (АО) / АО «Эксперт РА» / ООО «НКР» / ООО «НРА»

(условие в п. (2) не распространяется на случаи нераскрытия информации о лицах, имеющих право прямо или косвенно распоряжаться акциями (долями), составляющими уставный капитал эмитента, бенефициарных владельцах и (или) органах управления).

При этом официального разъяснения Банком России процедуры по исключению облигаций из Ломбардного списка не было.

По устной информации, полученной в рабочем порядке, если эмитент получает предписание, связанное с любым раскрытием информации (в том числе по акциям), то сведения о таком предписании направляются в департамент ЦБ РФ, ответственный за составление Ломбардного списка. Далее они поступают на рассмотрение Совета директоров ЦБ РФ – в рамках решения об исключении.

Таким образом, решение об исключении облигаций эмитента из Ломбардного списка связывается с раскрытием информации по всем типам ценных бумаг и может быть принято в связи с выдачей предписания Банка России, а не в связи с неполным устранением выявленных нарушений.

В Ломбардный список Банка России входят ценные бумаги, которые Банк России готов принимать в обеспечение по операциям рефинансирования кредитных организаций.

Банк России опубликовал для общественного обсуждения проект доклада о депозитарном учете.

В пояснительной записке отмечается, что российские депозитарии обеспечили российским инвесторам, включая граждан, прямой доступ к иностранным финансовым инструментам – учет прав на иностранные ценные бумаги осуществляется на их счетах депо, а модель доступа иностранных инвесторов на российский фондовый рынок ориентировалась на европейскую практику.

Вместе с тем рост интереса российских инвесторов к иностранным финансовым инструментам и увеличение притока иностранных инвестиций на российский фондовый рынок выявили существенные различия в режиме учета и реализации прав на ценные бумаги в российской и иностранных юрисдикциях. А в 2022 г. проблемы обозначились особенно остро, и российские депозитарии столкнулись с серьезными сложностями при взаимодействии с иностранными организациями при проведении трансграничных операций и обеспечении прав, удостоверенных ценными бумагами.

В проекте доклада описаны задачи, решение которых представляется необходимым в целях сохранения Российской Федерацией роли участника международного рынка ценных бумаг при одновременном повышении защищенности прав российских инвесторов.

Предложения по докладу принимаются по 1 июля включительно.

Законодательные инициативы

Интерфакс-ЦРКИ пишет о подготовке ко второму чтению законопроекта, которым будет пролонгировано действие механизма признания компаний экономически значимыми организациями (ЭЗО) — до конца 2026 года.

Антикризисные меры

В этом материале Коммерсант подробно анализирует законопроект, который ужесточает возможности возвращения иностранных инвесторов в Россию и предоставляет новым владельцам оставленных активов право — отказать инвесторам в исполнении опциона на обратный выкуп компаний.

Ознакомиться с текущей редакцией законопроекта вы можете по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Президент РФ Владимир Путин подписал указ, который разрешает увеличение уставного капитала госкорпорации ДОМ.РФ и размещения дополнительных акций для приобретения публичного статуса. При этом должна быть обеспечена доля Российской Федерации в уставном капитале общества в размере не менее 50%+1 обыкновенная акция.

Во время выступления на «Альфа-саммите» первый заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин отметил, что для развития рынка IPO в России необходимы низкая инфляция, высокий экономический рост, доверие инвесторов и стимулы со стороны государства. Также господин Чистюхин отметил важность справедливой оценки бизнеса эмитентов и повышения прозрачности перед инвесторами.

Более подробно ознакомиться с содержанием выступления вы можете по ссылке на сайте Frank Media.

Со 2 июня начинается 28-й ежегодный конкурс годовых отчетов Московской биржи. Принять участие в конкурсе может российская или иностранная компания, выпускающая годовой отчет на русском или английском языке. Подать заявку на участие можно по ссылке.

Заявки принимаются до 25 августа включительно.

Правоприменительная практика

Рассмотрев жалобу миноритарных акционеров ОАО «Соликамский магниевый завод», а также Банка России и Московской биржи, апелляционный суд пришел к выводу, что акции добросовестных инвесторов, купленные на биржевых торгах, не подлежат изъятию, даже если ценные бумаги ранее незаконно выбыли из госсобственности. Суд указал, что изъятие акций у инвесторов, купивших их на бирже, прямо противоречит Гражданскому кодексу.

Более подробно – в этом материале Коммерсанта.

В материале «Миноритариям усилили защиту» Коммерсант проанализировал судебные решения за последний год, посвященные вопросам оспаривания крупных сделок, и отметил, что практика Верховного суда показывает более вольное толкование качественного и количественного критериев крупных сделок. С одной стороны, это позволяет лучше защитить миноритариев от снижения стоимости компании, но с другой — создает неопределенность по поводу того, что именно считать крупной сделкой.

Опрошенные Коммерсантом эксперты отметили, что такой тренд влечет формирование консервативного подхода у бизнеса, предполагающего процедуру одобрения сделок на всякий случай, чтобы исключить риски ее оспаривания.

Более подробно – по ссылке.

А в этом материале наши коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» рассматривают случай, когда крупная сделка рассматривается как согласованная при наличии фактических действий бенефициара.

В этой статье нового выпуска журнала «Акционерное общество» вы можете ознакомиться с обзором нарушений при проведении ГОСА, которые могут привести к недействительности принятого решения на собрании.

А по этой ссылке на портале Право.ру вы можете ознакомиться с аналитическим материалом, посвященным признанию решений иностранных суд в различных юрисдикциях.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

21.05.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 22 апреля — 20 мая 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 22 апреля — 20 мая.

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен проект изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах», которым предлагается распространить процедуру создания в порядке инкорпорации международных компаний (МК), на непубличные компании, участниками или бенефициарными владельцами которых являются валютные резиденты РФ.

По мнению автора проекта, такие изменения позволят валютным резидентам РФ более эффективно управлять МК и защищать свои права владельцев активов в России.

По данным Ведомостей, правительственная комиссия по законопроектной деятельности одобрила ко второму чтению проект поправок в ФЗ об ООО, который отменяет преимущественное право покупки доли участником.

В случае принятия новые правила согласования и продажи долей в ООО вступят в силу с 1 сентября 2025 г.

О данном законопроекте Минэкономразвития ранее писали в дайджесте за 9 декабря – 12 января.

По данным Интерфакс-ЦРКИ Минфин поддержал законопроект, который позволяет банкам с базовой лицензией совершать операции с ценными бумагами, включенными в котировальный список второго уровня.

Банк России рассчитывает на утверждение в текущем году правил маркировки ценных бумаг компаний, которые раскрывают информацию о себе в недостаточном объеме.

Более подробно также на Интерфакс-ЦРКИ.

Новости законодательства

Опубликовано указание Банка России от 09 января 2025 г. №6983-У об особенностях выплаты дивидендов по акциям международной компании, права на которые учитываются на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ.

Ознакомиться с ним можно по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Эксперты НАУФОР посчитали, что для удвоения капитализации российского фондового рынка к 2030 году, необходимо ежегодно проводить IPO на общую сумму 1,28 трлн руб. При этом:

· в 2021 году было проведено IPO на сумму 247 млрд руб.;

· в 2024 году было проведено IPO на сумму 81,6 млрд руб.;

· за период с 1996 года по 2024 год в среднем за год проводилось IPO на сумму 317 млрд руб.

Более подробно – в материале РБК по ссылке.

Выступая на конференции НАУФОР «Российский фондовый рынок 2025», глава Банка России Эльвира Набиуллина отметила, что по данным ЦБ несколько десятков компаний готовятся к размещениям на рынке, но в данный момент ждут, пока рынок перейдет к росту.

Также площадке конференции обсуждался вопрос дифференциации требований к free float эмитентов, в зависимости от размера компании, для включения акций в первый котировальный список. Разные варианты прокомментировала журналистам директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева.

А управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Московской биржи Елена Курицына, в ходе выступления на конференции отметила, что снижение требований к free float до уровня ниже 10% могло бы помочь перезапустить рынок первичных размещений.

Подробности на сайте Интерфакс-ЦРКИ по ссылкам выше.

В ходе брифинга 6 мая министр финансов РФ Антон Силуанов отметил значимость потенциального выхода на биржу компаний с госучастием.

РБК: Инвесторы, которые участвовали в успешных IPO последних лет, столкнулись с начислением налога на материальную выгоду. подобные случаи были, например, при размещениях «Европлана», «Диасофта» и МТС Банка. Финансовые власти согласны, что казус нужно устранить. Но в том, кто это должен сделать, единства нет.

Более подробно – по ссылке.

Если ПАО обязано иметь дивидендную политику по нормам листинга, то у него не будет права на отказ от ее утверждения (в отличие от ПАО, не включенных в котировальные списки).

Более подробно также на Интерфакс-ЦРКИ.

НАУФОР предлагает рассмотреть возможность создания института омбудсмена инвесторов, на который могли бы быть возложены функции по защите интересов как физических лиц, так и институциональных инвесторов от действий эмитентов, а также правоохранительных органов.

Антикризисные меры

Ведомости: во время стратегической сессии по инвестиционному климату и целевым моделям ведения бизнеса председатель Правительства Михаил Мишустин отметил, что уже 500 иностранных компаний зарегистрировались в упрощенном порядке в специальных административных районах (САР). Упрощенный порядок переезда в САР продлен до конца 2025 г.

Правоприменительная практика

В предыдущем дайджесте новостей мы писали о формирующейся практике российских судов по взысканию долгов иностранной материнской компании с ее российских «дочек».

23 апреля в РБК была опубликована статья о том, что Верховный суд РФ отменил и направил на пересмотр решение о взыскании с российского Ситибанка долга его материнской структуры перед Совкомбанком.

Более подробно – по ссылке.

25 апреля 2025 г. Президиум ВС РФ утвердил обзор практики №1. В обзоре, в частности, отмечается, что:

· акционер может требовать выкупа акций с момента одобрения крупной сделки, а не с момента ее заключения;

· при рассмотрении иска об исключении участника в ситуации равного распределения долей, суд должен определить кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия к деятельности ООО;

· участники ООО не вправе вносить изменения в устав ООО, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

С полной версией обзора вы можете ознакомиться по ссылке.

Frank Media приводит результаты исследования о том, как были связаны различные характеристики советов директоров российских публичных компаний с дивидендными выплатами в 2010-2022 годах. Однозначно значимыми оказались лишь два фактора: большая доля женщин-директоров и постоянство состава предсказывали более высокие дивиденды во всех аналитических моделях.

Более подробно по ссылке.

Не только российские хозяйственные общества проводят общие собрания акционеров (участников) с дистанционным участием. По информации Интерфакс-ЦРКИ, некоторые ведущие европейские эмитенты обсуждают постепенный отказ от очных собраний акционеров и переход на онлайн-собрания.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

28.04.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 1 — 21 апреля 2025

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 1 — 21 апреля.

Новости законодательства

Банк России внес изменения в указание №4482-У, касающееся формы и порядка раскрытия информации кредитными организациями о принимаемых рисках, процедурах их оценки и управления, а также капитале.

Изменения вступят в силу с 1 октября 2025 года.

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен законопроект, регламентирующий возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника ООО в уставном капитале ООО в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником ООО.

Если до истечения срока исполнения обязанности ООО выплатить действительную стоимость доли ее рыночная стоимость не установлена, или имеются возражения в отношении стоимости доли, определенной оценщиком, общество выплачивает стоимость доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу.

Аналогичный порядок предусмотрен также для случаев обращения взыскания на долю участника в уставном капитале ООО.

Интерфакс-ЦРКИ сообщает о подготовке реформы контроля за неправомерным распространением инсайдерской информации и манипулированием рынком, и о том, что Комитет Госдумы по финансовому рынку направил на согласование в правительство пакет комплексных поправок в основной закон о противодействии инсайду и манипулированию рынком, а также в ФЗ «Об организованных торгах», КоАП и Уголовный кодекс. Ознакомиться с детальным обзором предлагаемых изменений вы можете по ссылке.

Минфин реформу контроля за инсайдом и манипулированием рынком поддержал.

Минюст полагает, что предложенное повышение порогов ущерба по статьям о манипулировании рынком и инсайде приведет к декриминализации значительной части таких правонарушений и затруднит их выявление.

Источник Интерфакс-ЦРКИ сообщает об инициативе Минэнерго России — разрешить акционерным обществам получать акции «потерянных» акционеров — ликвидированных предприятий или умерших граждан, которые не оставили правопреемников и наследников. Соответствующее предложение было направлено в Банк России, в правительство РФ, Минэкономразвития и в Минфин.

По мнению Минэнерго, накопление выведенных из оборота акций является негативным фактором для развития российского фондового рынка, и для решения вопроса нужно ввести в законодательство понятия бесхозяйных и выморочных акций.

Банк России считает необходимым ввести для защиты миноритарных инвесторов дополнительные ограничения при реализации в ПАО программ по мотивации сотрудников, предусматривающих выплату бонусов в виде ценных бумаг.

Выступая на конференции FIN HYPE LAW 2025, директор департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Екатерина Абашеева отметила, что в зарубежном опыте в таких случаях устанавливаются дополнительные правила к раскрытию информации о программах мотивации: на какие цели выделяются денежные средства, за какие заслуги осуществляется предусмотрена мотивация акциями. По мере реализации программы, компания отчитывается, сколько выделяется акций и для каких целей.

Более подробно ознакомиться с содержанием выступления по этому вопросу вы можете по ссылке на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Антикризисные меры

РБК: Президент РФ Владимир Путин поручил до 15 мая определить условия обратного выкупа иностранцами активов в России, оставленных после 22 февраля 2022 года. При этом власти должны защитить интересы российских юридических лиц и граждан, которые владеют акциями.

Также Президент также распорядился до 15 мая сформировать список иностранных компаний из недружественных стран, которые прекратили или сократили предпринимательскую деятельность в России.

Новости рынка ценных бумаг

Банк России опубликовал ключевые результаты и тенденции на рынке IPO в 2024 году. Отмечается, что:

2024 год был рекордным по количеству размещений за последние десять лет;
среди эмитентов преобладали компании малой (до 30 миллиардов рублей) и средней (от 30 до 100 миллиардов рублей) капитализации из ИТ-сферы, цифровых технологий, экономики совместного потребления, фармацевтической промышленности;
покупателями акций были как розничные, так и институциональные инвесторы почти в равном количестве.
существенная доля участников IPO теряла интерес к акциям в течение первых 30 дней после публичного размещения, что говорит о краткосрочной инвестиционной стратегии.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию материал портала Право.ру, посвященный вопросу привлечения дочерних компаний к солидарной ответственности в случаях, когда иностранная материнская компания из-за санкций не может исполнять свои обязательства перед российскими контрагентами.

А в этом материале Коммерсанта вы можете подробнее узнать о том, как происходит подготовка эмитента к IPO, и сколько эта процедура может стоить.

Также предлагаем вашему вниманию результаты исследования Российского института директоров (РИД) в области корпоративного управления и инвестиционной практики в компаниях стран БРИКС.

Ознакомиться со всеми, в том числе более ранними исследованиями РИД вы можете по этой ссылке.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС

НОВОЕ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

20.07.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 2 квартал 2026 г.

17.04.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 1 квартал 2026 г.

12.01.2026

Дайджест новостей регулирования КУ за 4 квартал 2025 г.

29.09.2025

Дайджест новостей регулирования КУ за 18 августа - 28 сентября 2025

18.08.2025