Новое в законодательстве - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

26.08.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 6 — 25 августа 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 6 — 25 августа

Новости законодательства

8 августа Президент РФ подписал ряд федеральных законов, в том числе:

(1) Федеральный закон № 287 — о дистанционном голосовании на ОСА и ОСУ, возможности приостановить выплату дивидендов и направление материалов к ОСА «потерянным» акционерам. Более детально его положения рассматривали в предыдущем дайджесте.

Положения о приостановке взаимодействия с «потерянными» акционерами уже вступили в силу. Положения, касающиеся порядка проведения собраний, вступают в силу с 1 марта 2025 года.

Также по этому закону с 1 сентября 2024 года решение об избрании генерального директора в ООО подлежит нотариальному удостоверению.

(2) Федеральный закон № 300 — о временном лишении миноритарных акционеров с пакетами акций до 5% права запрашивать информацию и документы у подсанкционных АО.

(3) Федеральный закон № 305 — о праве резидентов САР размещать акции за рубежом только через инфраструктуру дружественных стран, а также о передаче некоторых вопросов, отнесенных к компетенции ОСА / ОСУ, в компетенцию коллегиального исполнительного органа.

На основании Указа Президента РФ от 22.08.2024 № 725 внесены изменения в порядок раскрытия информации некоторыми хозяйственными обществами.

С учетом изменений, хозяйственные общества могут не раскрывать (или раскрывать в ограниченном объеме) информацию, предусмотренную Федеральным законом от 17.08. 1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях».

Полную информацию общество направляет в ФАС в виде уведомления, в сроки, установленные ФАС.

Список компаний, которые вправе самостоятельно определять состав и объем информации, подлежащей раскрытию (предоставлению), дополнен компаниями группы ПАО «Транснефть».

Указом Президента РФ от 08.08.2024 №677 определены условия замещены еврооблигаций Российской Федерации.

Замещение производится на основании волеизъявления держателей еврооблигаций. Замещение производится с зачислением замещающих еврооблигаций на открытые в российском депозитарии счета депо. Номинальная стоимость замещающих еврооблигаций, размер купонного дохода и периодичность его выплаты, срок погашения замещающих еврооблигаций должны соответствовать аналогичным условиями в отношении замещаемых облигаций. Обязательства по замещающим облигациям исполняются без использования счетов типа «С».

Обязательства по еврооблигациям, которые не были замещены, исполняются в соответствии с Указом Президента РФ от 09.09.2023 № 665 .

Новости рынка ценных бумаг

РБК: 24 августа Банк России направил депозитариям профучастников предписание обособить на счетах доверительного управления (ДУ) российские ценные бумаги, которые были куплены инвесторами после 1 марта 2022 года и в цепочке владения которых присутствуют недружественные нерезиденты. Срок — с даты его получения и до 31 декабря 2024 года. Продать эти бумаги можно только по разрешению.

Frank Media: BNY Mellon возобновил канселяцию (расконвертацию) депозитарных расписок российских компаний, она продлится до 20 сентября.

При этом в СМИ появилась информация о том, что Банк России запретил операции с расконвертацией АДР.

Frank Media: Министерство финансов Белоруссии разъяснило нюансы соглашения с Россией о проспектах ценных бумаг, которое вступило в силу 7 августа:

(1) Для белорусских эмитентов, проспекты ценных бумаг которых соответствуют требованиям Соглашения и зарегистрированы в Министерстве финансов Республики Беларусь, не требуется повторное прохождение процедуры регистрации таких проспектов в Российской Федерации.

(2) Проспекты признаются при размещении ценных бумаг как на организованном, так и на неорганизованном рынке.

(3) Номинальная стоимость облигаций, условиями эмиссии которых предусмотрено их размещение на финансовом рынке Российской Федерации, может быть выражена, в том числе в российских рублях.

Московская биржа и Ассоциация независимых директоров опубликовали первый выпуск исследования «От частной к публичной компании», где подробно рассмотрели опыт молодых публичных компаний, прошедших процедуру IPO в 2023-2024 гг. Авторы исследования провели интервью с представителями эмитентов, с независимыми директорами, участниками рынка и частными инвесторами. Рассмотрели условия, в которых проходит IPO после 2022 года, как изменились инвесторы и эмитенты, а также ключевые узкие места при подготовке к IPO.

Ведомости: Новые налоги и рост числа IPO привели к буму опционных программ мотивации. Крупные российские компании меняют зарплатную политику и все чаще предлагают сотрудникам долю в бизнесе в качестве вознаграждения.

Антикризисные меры

В Коммерсанте вы можете ознакомиться с новостями, касающимися приостановления корпоративных прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в экономически значимых организациях (ЭЗО):

· Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление Минпромторга РФ о приостановлении корпоративных прав английской холдинговой компании Highland Gold Mining Limited в АО «Хайлэнд Голд», являющейся ЭЗО.

· А Минсельхоз РФ обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о приостановлении корпоративных прав кипрской холдинговой компании Ros Agro Plc в ПАО «Группа «Русагро».

Коммерсант: ООО «Инвестиционная палата» подвела итог первого этапа обмена замороженными активами. Нерезиденты выкупили почти четверть замороженных активов россиян на сумму 8,1 млрд руб. Общая сумма заявок оценивалась в 35,3 млрд руб. Более 708 тыс. физлиц частично реализовали ценные бумаги, поступившие от 105 брокеров и управляющих компаний.

РБК: власти усилили контроль за KPI в выкупленных у иностранцев компаниях. Хотя в законодательстве не прописана ответственность за их несоблюдение, по мнению юристов, последствия могут быть вплоть до расторжения сделок

Законодательные инициативы

Интерфакс-ЦРКИ: Минэкономразвития исключило из законопроекта, направленного на упрощение замены выбывших членов СД, нормы о формировании резервных списков кандидатов.

Ранее министерство предложило в условиях санкционных рисков упростить процедуру замены выбывших членов СД в АО: сформировать резервный список и в случае выбытия члена СД автоматически назначать на его место кандидата из этого списка.

Теперь, по словам источника «Интерфакса», в проекте предлагается позволить компаниям на общем собрании акционеров выбирать нового члена СД на место выбывшего без применения кумулятивного голосования, большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров. При этом «против» должно быть отдано не более 2% голосов.

Интерфакс-ЦРКИ: операторы финансовых платформ в РФ смогут быть стороной сделок с собственными ценными бумагами на этих же платформах.

Правоприменительная практика

Коллеги из Телеграм-канала «Практическое КУ» подготовили обзор решений Верховного суда по корпоративным спорам за первое полугодие 2024 года. Ознакомиться с ним вы можете по ссылке.

В целях формирования положительной судебной практики ФНС России опубликовала обзор по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024) (письмо № КВ-4-14/8764@ от 01.08.2024). Ознакомиться с этим обзором вы можете по ссылке

УФНС по некоторым регионам опубликовала информационное сообщение для учредителей ООО. В нем налоговая обратила внимание, что использование типового устава, а также специальных сервисов ФНС России значительно упрощают государственную регистрацию компании.

Подобрать типовой устав можно при помощи сервиса «Выбор типового устава». Для этого достаточно ответить на несколько вопросов, и система автоматически подберет наиболее подходящий из 36 утвержденных уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411.

А подготовить документы для регистрации можно при помощи сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

08.08.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 20 июля — 5 августа 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 20 июля — 05 августа.

Законодательные инициативы

Совет Федерации одобрил изменения в Федеральный закон от 04.08.2023 №470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (об этом проекте мы писали в нашем предыдущем дайджесте за 3 – 19 июля).

В дополнение к поправкам, о которых мы писали ранее, законопроект

(1) предусматривает возможность для российских миноритарных акционеров (участников) ЭЗО по решению арбитражного суда получать дивиденды от ЭЗО напрямую, минуя иностранные структуры из «недружественных» юрисдикций, и

(2) продлевает до 1 января 2026 года правило о повышенном пороге владения акциями (5%) для оспаривания сделок и получения информации о компании в соответствии с ФЗ об АО. Однако данное правило распространится только на компании, находящиеся под санкциями и имеющие право не раскрывать информацию в соответствии с положениями ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг.

Совет Федерации одобрил законопроект о внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности», устанавливающий правила работы филиалов иностранных банков в России.

Изменения, в частности, (1) определяют порядок аккредитации филиала иностранного банка на территории РФ, (2) устанавливают требования, при соблюдении которых иностранный банк вправе осуществлять деятельность через свой филиал, (3) определяют перечень банковских операций и сделок, которые иностранный банк вправе осуществлять через филиал.

Согласно пояснительной записке к проекту, возможность открывать филиалы иностранных банков на территории Российской Федерации будет способствовать созданию условий для развития системы международных расчетов, а также привлечению иностранных инвестиций для финансирования экономики.

Также Совет Федерации одобрил законопроект о внесении ряда изменений в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, касающихся порядка выплаты дивидендов в АО и принятия решений органами управления.

В частности, для АО установлены:

(1) возможность приостанавливать выплату дивидендов «потерянным» акционерам и не уведомлять их о проведении ОСА,

(2) правила проведения дистанционных заседаний ОСА и СД, порядок идентификации их участников,

(3) расширение перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к собраниям,

(4) порядок голосования на очных заседаниях ОСА, совмещенных с заочным голосованием,

(5) возможность составления протокола ОСА в форме электронного документа.

Для ООО:

(1) детализируется порядок проведения общих собраний участников, в том числе, при совмещении голосования на очном собрании и заочного голосования, а также детализируется порядок проведения заседаний СД,

(2) установлено требование нотариального удостоверения решения об избрании ЕИО (при этом требование не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах).

В Основы законодательства о нотариате вносятся корреспондирующие изменения об удостоверении нотариусом решения об избрании ЕИО и предусмотрена обязанность уведомить ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» вместо точечной правки может появиться универсальная новация по офертам. Подробнее на сайте Интерфакс-ЦРКИ по ссылке.

Новости законодательства

На основании постановления Правительства РФ от 20.07.2024 № 993 Минэкономразвития уполномочено давать официальные разъяснения по отдельным вопросам применения Указа Президента РФ от 20.05.2024 №430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами», а Правила выдачи разрешений Правительственной комиссией дополнены с учетом положений этого Указа.

(об указе Президента РФ №430 мы ранее писали в дайджесте за 20 мая – 3 июня).

Новости Банка России

На заседании 26 июля 2024 года Совет директоров Банка России, в частности:

(1) уточнил режим счетов депо типа «С», и

(2) уточнил решение о максимальном количестве и объеме сделок (операций), предусмотренных пунктом 4 Указа Президента РФ от 3 марта 2023 года № 138.

Антикризисные меры

РБК: Еврокомиссия запретила гражданам и юридическим лицам ЕС принимать участие в российском обмене активами. Запрет объяснили наличием в цепочке Национального расчетного депозитария, находящегося под санкциями ЕС и США.

С полным ответом Еврокомиссии можно ознакомиться по ссылке, на странице 85.

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: Премьер-министр РФ Михаил Мишустин поручил рассмотреть предложения Совета Федерации о возможности изменения объема информации, которую компании вправе не раскрывать в своей отчетности. Данный вопрос подлежит проработке в Минфине РФ, Минэкономразвития и Банке России, согласованная позиция должна быть представлена в Правительство к 1 октября 2024 года.

Предлагаем вашему вниманию аналитическую статью в Коммерсанте, посвященную вопросам ESG-раскрытия. В частности, в статье рассматриваются причины, по которым раскрытие ESG-данных в России остается уделом узкого круга компаний.

Правоприменительная практика

В статье на портале Право.ру рассматривается вопрос создания и работы с личными фондами. В частности, автор исследует вопрос, являются ли личные фонды по праву РФ альтернативой трастам.

В Аргентине зарегистрирована первая в истории компания с уставным капиталом в виде криптоактивов. Более подробно с данным случаем можно ознакомиться в Телеграм-канале LegalTech по ссылке .

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

20.07.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 03 — 19 июля 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 03 — 19 июля.

Новости законодательства

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 27.01.2024 №73 о временном порядке раскрытия информации экономически значимыми организациями (ЭЗО) и некоторыми иными лицами.

В частности:

1) Расширен перечень Федеральных законов, определяющих информацию, подлежащую предоставлению (раскрытию), которую ЭЗО и некоторые иные лица вправе не предоставлять (не раскрывать) (например, по Закону РФ о СМИ, Федеральному закону «О негосударственных пенсионных фондах»);

2) Установлено, что лица, вступившие в прямое владение акциями (долями) в ЭЗО, а также лица, косвенно владеющие акциями (долями) в ЭЗО, не раскрывают (не предоставляют) только информацию, позволяющую установить у этих лиц право вступить во владение акциями (долями) в ЭЗО, факт передачи им такого права, факт обращения в суд с заявлением о приостановлении права иностранной холдинговой компании (ИХК).

Кроме того, не раскрывается информация об их материнских компаниях и бенефициарных владельцах.

3) Уточнен порядок направления уведомлений, содержащих информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению, лицами, не раскрывшими информацию в соответствии с Указом Президента РФ № 73.

Ознакомиться с полным текстом Указа Президента РФ от 02.07.2024 № 569 можно по ссылке.

Вступил в силу Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ о внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 АПК РФ. Изменения, в частности, повышают минимальный размер задолженности, необходимый для начала процедуры банкротства компании – с 300 тысяч до 2 млн. рублей.

Законодательные инициативы

Ведомости: Минэкономразвития подготовило несколько законопроектов, которые создают новое регулирование в области акционерных соглашений.

В частности, предлагается реформировать механизм определения неустойки, ввести новый институт волезамещающего решения суда по исходу голосования совета директоров, а также специальные инструменты отчуждения акций.

В рамках Форума НОКС вопрос регулирования акционерных соглашений детально обсуждали Александр Варварин (РСПП), Ирина Шиткина (профессор МГУ, руководитель НОЦ «Корпоративное право») и другие участники дискуссии, посвященной новеллам законодательства.

Был доработан законопроект № 464156-8, предусматривающий расширение оснований для включения компаний в перечень ЭЗО.

По итогам первого чтения в Госдуме из законопроекта были исключены предложенные послабления – об отсутствии необходимости получать предварительное или последующее согласие ЦБ РФ на приобретение акций (долей) кредитной или некредитной финансовой организации; получать согласие Правительственной комиссии на сделки с акциями (долями) ЭЗО.

При этом в законопроект было включено положение, позволяющее включать в перечень ЭЗО компании из сводного реестра организаций оборонно-промышленного комплекса, если их годовой объем выручки превышает 10 млрд. рублей.

Новости рынка ценных бумаг

Frank Media приводит слова Елены Курицыной, старшего управляющего директора Московской биржи по взаимодействию с эмитентами, о том, что Московская биржа может ввести обязанность для компаний из первого и второго котировального списка публиковать нефинансовую отчетность.

Госпожа Курицына отметила, что Московская биржа не будет требовать от компаний специального формата раскрытия. Но вместе с тем, будет направлять компании к тому, чтобы все понимали, что [публикация нефинансовой отчетности] действительно является базовым гигиеническим уровнем раскрытия информации.

Интерфакс-ЦРКИ приводит слова Елены Курицыной, посвященные процедуре делистинга акций эмитентов из-за намеренных нарушений. Такой делистинг, по мнению госпожи Курицыной, должен стать болезненным для инициаторов поведения.

Кроме того, следует подумать над тем, как закрыть лазейки в законодательстве, позволяющие компании перестать быть публичной, при этом избежав законодательных требований.

Данные вопросы также обсуждались участниками панельной дискуссии Форума НОКС «Новый взгляд: вчера, сегодня, завтра корпоративного управления».

ТАСС: Совет Федерации одобрил на пленарном заседании закон о ратификации соглашения между Россией и Белоруссией о проспектах ценных бумаг.

Данное соглашение было подписано в Москве в декабре 2023 года. Оно предусматривает взаимное признание проспектов ценных бумаг в государстве пребывания эмитента. Документ также устанавливает, что регистрация проспектов ценных бумаг является основанием для допуска ценных бумаг к размещению и или обращению (в том числе публичному) на территории принимающего государства.

Повторная регистрация таких проспектов в принимающем государстве не требуется.

Интерфакс-ЦРКИ: Агентство RAEX определило десятку лидирующих российских компаний по эффективности взаимодействия с заинтересованными сторонами. В тройку лидеров рейтинга вошли ПАО «Полюс», ПАО «ФосАгро» и ПАО «Татнефть».

Антикризисные меры

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 12.07.2024 №1857-Р Публичное акционерное общество «Русагро» было включено в перечень ЭЗО.

Frank Media: Российские власти могут снять запрет на взыскание и арест денежных средств, находящихся на специальных рублевых счетах «С», если дело будет касаться защиты прав и интересов государства и Банка России на имущество, принудительно изъятое иностранным государством.

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

17.07.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 19 июня — 02 июля 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 19 июня — 02 июля 2024

Законодательные инициативы

В Госдуму внесен законопроект № 653507-8, согласно которому компания будет вправе передать на рассмотрение совету директоров или коллегиальному исполнительному органу вопросы участия в ассоциациях, союзах или иных объединениях коммерческих организаций.

Соответствующие положения должны быть включены в устав общества.

Также законопроект

(1) предлагает унифицированные формулировки, что на рассмотрение компетентного органа общества выносится не только вопрос об одобрении участия в ранее созданном юридическом лице, ассоциации, союзе, но также решение о создании — ассоциации (союза), иных объединений коммерческих организаций, а также решение о создании организаций.

(2) исключает из ФЗ об АО понятие «финансово-промышленная группа» — в связи с признанием утратившим силу Федерального закона «О финансово-промышленных группах».

В Госдуму внесен законопроект, который предполагает наделение Совета директоров Банка России полномочиями на ежегодной основе определять перечень видов иностранных валют, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала кредитных организаций, страховых организаций и негосударственных пенсионных фондов.

Предпочтение отдается валютам стран-участниц ЕАЭС и БРИКС.

По итогам второго чтения в Госдуме доработан законопроект № 444871-8, и в него внесен ряд планируемых изменений в ФЗ об АО. Изменения, в частности, предусматривают, что:

(1) вопросы в компетенции ОСА нельзя передать для решения единоличному исполнительному органу компании.

(2) уточняется, что вопросы в компетенции ОСА, в случаях, предусмотренных ФЗ об АО, допускается передать для решения совету директоров (СД) или коллегиальному исполнительному органу (КИО), и такое решение ОСА не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии со ст. 75 ФЗ об АО.

Действующие ограничения на передачу вопросов в компетенцию СД сохраняются; добавлены ограничения на передачу вопросов в компетенцию КИО.

(3) не только ЕИО, но также члены КИО, входящие в состав СД, не могут быть председателем СД.

В ФЗ об ООО законопроект предлагает внести аналогичные изменения:

(1) уточнение, что ЕИО и члены КИО не могут быть председателем СД;

(2) возможность передачи полномочий ОСУ не только СД, но и КИО, за исключением нескольких вопросов.

Также законопроект № 444871-8 предлагает изменения в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах», согласно которым статус международной компании предлагается предоставлять иностранным юридическим лицам, зарегистрированным (созданным) в соответствии с личным законом не позднее 1 марта 2024 года (сейчас – не позднее 1 марта 2022 года).

Президент РФ поручил Правительству РФ обеспечить внесение изменений в законодательство, предусматривающих продление до конца 2025 года срока применения особенностей государственной регистрации международных компаний и международных фондов в САР при невозможности предоставления полного комплекта документов.

Новости законодательства

В соответствии с Федеральным законом от 22.06.2024 № 152-ФЗ КоАП РФ дополнен статьей 15.23.2, которая предусматривает штрафы для граждан, должностных лиц и компаний за ненаправление уведомления о вступлении в прямое владение акциями (долями) в ЭЗО после получения предписания Росфинмониторинга.

Новости рынка ценных бумаг

Интерфакс-ЦРКИ: Мосбиржа ведет активную работу по подготовке стандарта IPO, который, в том числе, обозначит требования к выходящим на рынок эмитентам.

Среди таких требований упоминаются качество корпоративного управления, развитие функции IR — взаимодействия с инвесторами, а также регулярное и полное раскрытие информации.

Также Московская биржа обсудить потенциальную возможность введения аккредитации для организаторов IPO.

Интерфакс-ЦРКИ разместил на своем официальном сайте 71 выпуск Вестника раскрытия корпоративной информации. Вестник содержит обзор норм, регулирующих закрытие информации, а также обзор международной повестки раскрытия информации (в частности, выпуск содержит информацию от Wall Street Journal о том, что американские компании из-за политических рисков стали более скупо рассказывать в годовых отчетах о целях и программах, касающихся многообразия и инклюзивности) и ESG-раскрытия.

Также на сайте Интерфакс-ЦРКИ был опубликован информационно-аналитический обзор Национального совета по корпоративному управлению (НСКУ), посвященный актуальным изменениям в зарубежных кодексах корпоративного управления.

Ознакомиться с ним вы можете по ссылке .

Правоприменительная практика

На портале Право.ру был опубликован специальный выпуск, посвященный корпоративному праву: сделкам слияний и поглощений в новых условиях, актуальным трендам в M&A, редомициляции и личным фондам.

Предлагаем вашему вниманию ссылки на некоторые статьи:

(1) Второе дыхание: как сейчас выглядит рынок M&A сделок;

(2) Редомициляция: куда и как переезжает бизнес с российскими корнями;

(3) Интервью с генеральным директором АО «Реестр-Консалтинг» Олегом Андреевым, посвященное сделкам с ценными бумагами и профилактике корпоративных конфликтов, на фоне роста популярности АО как предпочитаемой организационно-правовой формы для ведения бизнеса.

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

20.06.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 04 — 18 июня 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 4 – 18 апреля 2024

Новости Банка России

Совет директоров Банка России определил максимальное количество и объем сделок (операций), предусмотренных пунктом 4 Указа Президента РФ от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг»:

— максимальное количество сделок (операций) в один торговый день — не более 10% от общего количества сделок (операций) по каждому виду (категории) ценных бумаг одного эмитента, совершенных всеми участниками торгов организатора торговли за текущий торговый день на момент подачи заявки на заключение сделки, и

— суммарный объем стоимости таких сделок (операций) в один торговый день — не должен превышать 5% от суммарного объема стоимости сделок (операций) по каждому виду (категории) ценных бумаг одного эмитента, совершенных всеми участниками торгов организатора торговли за текущий торговый день на момент подачи заявки на заключение сделки.

Данные правила распространяются на операции с акциями российских эмитентов, приобретенными у «дружественных» иностранных лиц, если эти лица:

— получили акции по договорам, заключенным до 1 марта 2022 г. (включительно),

— получили такие акции в результате конвертации (погашения) ценных бумаг иностранных эмитентов, приобретенных по договорам, заключенным до 1 марта 2022 г. (включительно),

— получили такие акции по иностранному финансовому инструменту, приобретенному до 1 марта 2022 года (включительно),

— получили такие акции в результате конвертации (погашения) ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверявших права в отношении указанных акций и причитавшихся по иностранному финансовому инструменту, приобретенному до 1 марта 2022 года (включительно).

Антикризисные меры

Правительство РФ расширило перечень экономически значимых организаций, дополнив его тремя компаниями:

ООО «Невский судостроительно-судоремонтный завод»

АО «Торговая компания «Мегаполис»

МКАО «Хайлэнд Голд»

Более подробно о каждой компании можно прочитать по ссылке.

Статус ЭЗО позволяет их российским бенефициарам через суд получить акции и доли таких компаний в прямое владение, исключив из цепочки собственников иностранные холдинговые структуры (ИХК), либо передать право на них кому-то другому. Кроме того, действующее законодательство позволяет ЭЗО и связанным с ним лицам не публиковать информацию, подлежащую раскрытию.

Первый список ЭЗО был утвержден в начале марта 2024 года (писали об этом в дайджесте за 16 февраля – 4 марта).

Интерфакс-ЦРКИ приводит слова первого замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что Минэкономразвития планирует продолжить работу над законопроектом, обязывающим ПАО утверждать и раскрывать дивидендную политику.

По его словам, проект интересен тем, что повышает прозрачность распределения дивидендных выплат акционерам ПАО. Инвестор, изучив дивидендные политики различных ПАО, будет ориентироваться на такие показатели, как периодичность выплат, условия, при которых выплачиваются дивиденды и так далее. Это существенно упростит выбор объекта инвестиций.

Ранее, по информации источника Интерфакс, законопроект был возвращен в Минэкономразвития на доработку с комментариями.

Ведомости: резидентами специальных административных районов (САР) в России стали 418 компаний. По словам Ильи Торосова, САР стали главным инструментом для обеспечения непрерывности бизнеса и его возвращения в российскую юрисдикцию.

Законодательные инициативы

Министр юстиции РФ Константин Чуйченко выразил сомнения в необходимости появления нового Кодекса корпоративного управления, однако отметил растущую значимость роли нотариата и необходимость, по мере реформ, более активного введения института нотариата в деятельность публичных и частных компаний.

Подробнее – на сайте Российского агентства правовой и судебной информации (РАПСИ) по ссылке .

Ведомости: Крупный бизнес раскритиковал поправки в ФЗ об АО. Представители бизнеса, прежде всего, недовольны минимальным порогом, который обязывает крупных акционеров направлять миноритариям обязательную оферту, а также сроком вступления норм в силу.

Более подробно – в статье по ссылке.

Правоприменительная практика

РБК: ФНС запланировала в 2025 году внедрение автоматизированной системы для присвоения физическим лицам налогового резиденства – на основании данных о загранпаспортах и пересечении границы.

Также предлагаем вашему вниманию несколько статей из журнала «Акционерное общество», посвященных актуальным вопросам корпоративного управления:

(1) в данной статье вы можете ознакомиться с деталями принятия решений о распределении чистой прибыли на общем собрании (в частности, на ГОСА)

(2) а в данной статье автор разбирается в вопросах определения срока полномочий ЕИО.

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

03.06.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 20 мая — 03 июня 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 20 мая — 03 июня.

Законодательные инициативы

Банк России предложил обособлять ценные бумаги эмитентов, которые раскрывают информацию в ограниченном составе или объеме – за рамками постановления Правительства РФ от 04.07.2023 №1102 и постановления Правительства РФ от 07.09.2019 №1173.

Согласно проекту Указания, опубликованному на сайте Банка России, обособление таких бумаг будет осуществляться путем выделения их внутри Списка, в том числе котировального списка, в отдельную секцию (сегмент, сектор) или иным способом, позволяющим заинтересованным лицам отличить обособленные ценные бумаги от иных ценных бумаг.

Обязанность по обособлению ценных бумаг возлагается на организатора торговли. В случае получения информации о раскрытии с превышением установленных состава и (или) объема, организатор торговли в течение 10 рабочих дней проводит проверку и, при подтверждении такой информации, обособляет ценные бумаги эмитента.

Эмитент, чьи ценные бумаги были обособлены, вправе обратиться к организатору торговли с заявлением о прекращении обособления – при условии, что в течение 6 месяцев, предшествующих обращению, эмитент не допускал ограничения раскрытия информации с превышением установленных состава и (или) объема.

Проект Указания также вносит изменения в Перечень требований к корпоративному управлению, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список. Так, для эмитентов акций в котировальном списке второго уровня уточняются (смягчаются) некоторые требования, но при этом добавляется требование иметь дивидендную политику.

Новости законодательства

20 мая вступил в силу Указ Президента РФ № 430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами».

Согласно нему, для совершения сделок по приобретению резидентами прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации у «недружественных» правообладателей потребуется решение Правительственной комиссии.

Вознаграждение и иные платежи будут перечисляться на специальный рублевый счет типа «О», списать с него средства в пользу правообладателя можно будет только с разрешения Правкома.

Данный порядок не распространяется на сделки, предусматривающие приобретение исключительных прав на произведения науки, литературы или искусства, на результаты исполнения, фонограммы, сообщения передач организаций эфирного и кабельного вещания, а также на сделки на сумму менее 15 млн. рублей или ее эквивалента в иностранной валюте.

Новости Банка России

27 мая Банк России выпустил официальное разъяснение № 2-ОР по применению пункта 8 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, который касается порядка исполнения обязательств по ценным бумагам перед резидентами, а также перед «дружественными» нерезидентами, если права требования по таким обязательствам были уступлены им после 1 марта 2022 года «недружественными» лицами.

Согласно разъяснению, если на переход прав на ценные бумаги было получено разрешение Правительственной комиссии или Президента РФ, то на выплаты по таким ценным бумагам не распространяется требование о зачислении их на счет типа «С».

В письме от 15 мая 2024 г. № 08-12-2/4157 Банк России пояснил, что на деньги и ценные бумаги на счете типа «С» не может быть обращено взыскание по исполнительным документам, наложен арест, в их отношении не может быть заявлено требование о взыскании обязательных платежей, не могут быть приняты иные обеспечительные меры, если судебные акты и акты иных органов вынесены после 3 января 2024 г.

Ознакомиться с письмом можно в справочно-информационной системе «Гарант» по ссылке .

Банк России рекомендует эмитентам раскрывать больше информации при проведении IPO, в частности:

(1) до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении эмитентам акций рекомендуется раскрывать информацию о принципах распределения акций;

(2) в короткий срок с даты завершения публичного размещения эмитентам акций рекомендуется раскрывать информацию о фактическом распределении акций среди различных групп инвесторов;

(3) также эмитентам акций до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении рекомендуется раскрывать информацию о наличии ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций (lock-up) в течение определенного периода с даты публичного размещения. При этом следует указывать сроки действия этого ограничения и возможные исключения.

В информационном письме ЦБ РФ подчеркивает, что раскрытие информации способствует поддержанию доверия инвесторов к публичным размещениям акций и российскому рынку ценных бумаг, расширению практики использования эмитентами и их акционерами публичного размещения и публичного предложения акций, имеет своей целью обеспечение надлежащего уровня прозрачности процесса публичного размещения.

Ознакомиться с письмом от 28.05.2024 № ИН-02-28/33 «О раскрытии информации при проведении публичного размещения акций» можно на официальном сайте ЦБ РФ по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Frank Media: «Инвестиционная палата» с 3 июня по 5 июля проведет прием заявок от нерезидентов на выкуп заблокированных иностранных ценных бумаг (ИЦБ).

Количество заявок, поданных российскими розничными инвесторами, превышает миллион, а сумма предложенных к выкупу ИЦБ, исходя из их начальных цен, составит 35,31 млрд рублей.

Компания делает оферту на выкуп наиболее популярных среди российских розничных инвесторов бумаг иностранных компаний, включая акции Alphabet Inc., Tesla Inc. и Microsoft Corp.

РБК: СПБ Биржа обсуждает с регуляторами возможность проведения выплат в адрес инвесторов по Указу Президента РФ от 09.09.2023 № 665.

Данный указ предусматривает выплаты в рублях дохода по заблокированным иностранным бумагам в адрес российских инвесторов за счет средств Министерства финансов РФ, предназначенных для выплат иностранцам по суверенным евробондам.

Если механизм выплат по Указу № 665 распространится и на активы, замороженные на СПБ Бирже, инвесторы смогут получать только дивиденды и купоны по ним в рублях. При этом сами активы так и останутся замороженными, разблокировать их можно, только получив лицензию в OFAC.

Интерфакс – ЦРКИ: Мосбиржа обсуждает с Банком России создание индекса инсайдеров.

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: за последний год более 20 стран объявили о готовности использовать разработанные под эгидой Фонда МСФО международные стандарты ESG-раскрытия или привести в полное соответствие с ними национальные требования.

Данные стандарты призваны обеспечить единые глобальные подходы к раскрытию качественной, сравнимой нефинансовой информации и делают упор на ее представлении инвесторам (стандарты GRI и ЕС ориентированы на более широкий круг потребителей, включая общественность).

Интерфакс-ЦРКИ: ПАО «ММК» дополнил консолидированную финансовую отчетность за 2023 год по предписанию ЦБ РФ. В пересмотренной отчетности были добавлены данные: (1) о составе выручки по видам продукции, (2) информация по сегментам, по основным средствам, а также анализ просроченной, но необесцененной торговой и прочей дебиторской задолженности, (3) анализ кредитного качества остатков на счетах в банках и банковских депозитов, (4) информация о неиспользованных средствах кредитных линий, (5) анализ финансовых обязательств в составе торговой и прочей кредиторской задолженности, (6) график погашения краткосрочной и текущей части долгосрочных кредитов и (7) информация по связанным сторонам.

Правоприменительная практика

Коммерсант: Верховный суд РФ (ВС) может ужесточить подход к руководителям брошенных организаций.

На портале Право.ру вы можете ознакомиться со статьей о том, как можно обезопасить бизнес на случай смерти одного из участников.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

20.05.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 02 — 19 мая 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 2 — 19 мая.

Законодательные инициативы

Frank Media: участников онлайн-собраний в АО и ООО предлагается идентифицировать с использованием усиленных квалифицированной и неквалифицированной подписи (УКЭП и УНЭП), либо на основании персональных данных, полученных из биометрии.

В поправках, внесенных в законопроект ко второму чтению, предлагается пять вариантов осуществления идентификации акционеров.

Бюллетени для голосования будет можно подписывать при помощи УКЭП или УНЭП.

На Федеральном портале нормативно-правовых актов размещен законопроект о продлении до 31 декабря 2025 года послаблений при государственной регистрации международной компании (МК).

В частности продлеваются:

· возможность предоставить копию решения высшего органа управления об изменении личного закона иностранной компании и об утверждении устава международной компании, и

· право администрации САР не отказывать в регистрации МК в случае предоставления неполных сведений.

Frank Media: Совет директоров АО будет вправе устанавливать дополнительные условия для приостановки отправки дивидендов и корреспонденции акционерам, в дополнение к правилу, что такие ограничения вводятся после того, как отправления возвращались в течение последних двух лет.

Для принятия СД такого решения должны одновременно соблюдаться несколько условий:

· в течение последних двух лет высланная корреспонденция и дивиденды возвращались в компанию,

· минимум на двух собраниях акционеров бюллетени для голосования оказались недоставленными, либо вернулись две выплаты дивидендов,

· у регистратора компании отсутствует актуальная информация об акционере.

ТАСС: Комитет Совета Федерации по экономической политике предложил определить количество российских компаний с иностранным участием, которые подлежат деофшоризации, и подготовить четкие критерии для ведения статистики в этой сфере. Соответствующее письмо было направлено в Мипромторг, а предложения были сформулированы итогам круглого стола, которое проводилось на площадке комитета в декабре 2023 года.

Антикризисные меры

Ведомости: акции и депозитарные расписки публичных экономически значимых организаций (ЭЗО) останутся заблокированными на счетах «С» и обособленными в депозитариях, если они были заморожены и обособлялись до переезда компаний.

Порядок вступления в прямое владение акциями ЭЗО, приобретающей публичный статус, лицами, чьи на права на ценные бумаги ИХК учитываются в российских депозитариях, был утвержден решением Совета директоров Банка России в конце апреля. Ознакомиться с решением можно по ссылке.

Телеграм-канал M&A Новости приводит практическую статью, посвященную совершению сделок без согласия Правительственной комиссии. Ознакомиться с ней можно по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Интерфакс-ЦРКИ приводит слова председателя ЦБ РФ Эльвиры Набиуллиной об опасности недораскрытия эмитентами важной для инвесторов корпоративной информации «под прикрытием» санкционных рисков.

При этом госпожа Набиуллина подчеркнула, что опасность санкционных ограничений реально существует, в связи с чем вернуться к полномасштабному раскрытию информации пока не удастся, и нужно искать баланс между требованиями к эмитентам и уходом от внешних рисков для них.

РБК пишет о планах ЦБ РФ разработать и реализовать механизм обособления ценных бумаг эмитентов с низким уровнем раскрытия информации.

По словам начальника управления поведенческого надзора за субъектами рынка ценных бумаг и коллективных инвестиций Петра Ломакина, данная инициатива находится на начальном этапе, Банк России обсуждает ее с рынком. Минимальный перечень информации, который будет нужен для того, чтобы бумаги не обособлялись, тоже находится в процессе обсуждения.

Интерфакс-ЦРКИ: Крупнейшие российские эмитенты начали публиковать ESG-показатели на Федресурсе в соответствии с новыми рекомендациями Минэкономразвития. Первыми ключевые показатели нефинансовой отчетности за 2023 год раскрыли ООО «Корпоративный центр Икс 5» и МКПАО «ЭН+ Груп».

Методические рекомендации были подготовлены Минэкономразвития в соответствии с поручением Президента РФ Владимира Путина о ежегодной публикации компаниями нефинансовой отчетности. Минэкономразвития также создало информационную инфраструктуру для публикации сведений на портале Федресурс.

Потенциальными пользователями нового функционала являются свыше 500 тысяч российских компаний, которые уже имеют «личные кабинеты» на Федресурсе.

Новости Банка России

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России подал апелляционную жалобу по делу об изъятии в пользу государства акций ОАО «Соликамский магниевый завод».

В марте 2024 года Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск прокурора об истребовании в пользу РФ 10,5% акций СМЗ, принадлежащих около 2,3 тыс. миноритарным держателям.

В общей сложности к апелляционному обжалованию прибегли миноритарные владельцы свыше 9,6 тыс. акций, включая ПАО Московская биржа и крупнейший миноритарный владелец – АО «Инвестиционная компания «Регион».

Банк России выступает в данном деле в качестве третьего лица. Апелляционная жалоба ЦБ пока не принята к производству.

Решением Совета директоров Банка России от 26 апреля 2024 г. в частности уточняется, что нерезиденты могут совершать переводы только между своими банковскими, брокерскими счетами типа «С».

Правоприменительная практика

Случается, что у компании возникает необходимость отменить ранее принятое решение органа управления.

Предлагаем вашему вниманию статью журнала «Акционерное общество», посвященную вопросам отмены решений общего собрания акционеров (участников) общества и минимизации рисков, связанных с такой отменой.

Также предлагаем вашему вниманию статью на портале Право.Ru, посвященную акционерному соглашению совместной компании: что стоит предусмотреть, а что – запретить в рамках данного документа.

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

03.05.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 04 апреля — 1 мая 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 4 апреля – 1 мая.

Новости законодательства

Опубликовано постановление Правительства РФ от 13.04.2024 № 470, утверждающее правила продления срока, в течение которого редомицилированная компания должна предоставить подтверждение об исключении из реестра компаний в государстве или на территории своего личного закона (ранее писали о проекте в обзоре за 30 января – 15 февраля).

Если есть необходимость продлить установленный 2-х летний срок, то компания не ранее, чем за 2 месяца до истечения этого срока, должна обратиться в Минэкономразвития, представить заявление и ряд документов, включая документы, подтверждающие прекращение коммерческой и операционной деятельности на территории иностранного государства, и мотивированную позицию управляющей компании САР о необходимости продления срока.

Минэкономразвития рассматривает обращение и в течение 15 дней направляет заявление в Правкомиссию с приложением своей позиции о целесообразности (либо нецелесообразности) продления срока.

Решение о продлении срока исключения из реестра может быть принято если:

1) иностранному юридическому лицу необоснованно или по независящим от него причинам отказано в исключении из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица) при условии своевременного совершения всех необходимых действий, либо

2) три или более обращения иностранного юридического лица, направленных в адрес компетентного органа иностранного государства или территории своего личного закона в целях исключения из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица), оставлены таким органом без ответа.

Если в течение продленного срока компании не удалось получить документ об исключении из иностранного реестра по обстоятельствам, указанным выше, то она может повторно обратиться за продлением срока.

Постановлением Правительства РФ от 11.04.2024 № 456 установлена процедура рассмотрения Правкомиссией вопроса целесообразности совершения сделок в соответствии с Указом Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 и предоставления рекомендаций (в дайджесте за 16 февраля – 4 марта мы писали о соответствующих изменениях в Указ №520).

Основанием для рассмотрения вопроса является обращение Администрации Президента РФ в Министерство финансов. Далее Минфин получает позицию курирующего ФОИВ – органа, регулирующего сферу, в которой осуществляет деятельность (а) компания, в отношении которой совершается сделка, или (б) компания – сторона сделки.

Правокомиссия рассматривает вопрос о целесообразности совершения сделки, представленной ее вниманию, на очном заседании подкомиссии или путем заочного голосования, с учетом позиции курирующего ФОИВ. Рекомендация принимается единогласно; голос представителя Администрации Президента РФ при этом не учитывается.

Мониторинг KPI и их целевых значений (при наличии), которые являются условиями осуществления рекомендованных сделок, осуществляют курирующие ФОИВ и (или) Банк России, определенные в решениях подкомиссии, на основании подтверждающих документов, представленных в сроки, указанные в решениях.

Опубликован приказ Министерства финансов Российской Федерации от 04.10.2023 № 157н об утверждении нового федерального стандарта для РСБУ отчетности.

Новый стандарт устанавливает состав, содержание и порядок формирования информации, раскрываемой в бухгалтерской (финансовой) отчетности, и подлежит применению начиная с отчетности за 2025 год.

Новости Банка России

Совет директоров Банка России принял ряд решений, связанных с реализацией порядка выплат по ценным бумагам и еврооблигациям в соответствии с Указом Президента РФ от 19 марта 2024 года №198:

1) В соответствии с пунктом 3 Указа был установлен перечень сведений, которые должны содержаться в заявлении об осуществлении выплат по ценным бумагам, и перечень подтверждающих документов,

2) В соответствии с подпунктом «а» пункта 11 Указа был установлен перечень сведений, которые должны содержаться в заявлении об осуществлении выплат по еврооблигациям, с которыми связаны обязательства российского юридического лица, и перечень подтверждающих документов,

3) В соответствии с подпунктом «б» пункта 11 Указа установлены требования к деятельности российского депозитария при проведении проверки обоснованности требований, заявленных держателем еврооблигаций.

Frank Media: Совет директоров Банк России установил порядок и сроки проведения принудительной конвертации акций компаний, которые редомицилировались в Россию, на бумаги резидентов САР.

В августе 2023 года были приняты поправки в Федеральный закон от 03.08.2018 №290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», предусматривающие возможность создания международной компании (МК) путем инкорпорации.

Согласно этому закону держатели ценных бумаг иностранных структур, ставших резидентами российских САР в рамках редомициляции, наделялись правом получить по специальным процедурам акции этих международных компаний. Порядок и сроки проведения обмена определяет совет директоров Банка России; на подачу заявлений на принудительную конвертацию у держателей будет 120 дней с даты, определенной ЦБ РФ.

По решению ЦБ МК смогут сами определять дату проведения принудительной конвертации путем указания её в заявлении для депозитария или регистратора. Старт приема заявок должен проходить в период от 60 дней до одного года со дня регистрации МК в ЕГРЮЛ.

Если обращение от МК не было отправлено, то прием заявок должен стартовать через год с момента регистрации компании в ЕГРЮЛ.

Также Совет директоров Банка России принял решение о требованиях к деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг в части открытия лицевых счетов владельцев в реестрах владельцев акций МК и экономически значимых организаций (ЭЗО).

Ведомости: Банк России в частном порядке уведомил проф. участников рынка ценных бумаг о запрете замещать еврооблигации, которые российские инвесторы купили у недружественных иностранцев. Эксперты считают, что таким образом регулятор хочет оценить объем бумаг, выкупленных у нерезидентов. Более подробно по ссылке.

Интерфакс-ЦРКИ: Банк России обсуждает с участниками рынка возможность обособления в котировальных списках бумаг тех компаний, которые раскрывают информацию о себе не в полном объеме. Это необходимо для того, чтобы инвесторы смогли оценить свои риски при принятии решений в отношении тех или иных эмитентов.

Законодательные инициативы

Интерфакс-ЦРКИ: РСПП предлагает вернуться к обсуждению идеи разрешить АО выкупать акции у «пропавших» акционеров, длительное время не осуществляющих свои корпоративные права. Сроки, по истечении которых связь с акционером будет считаться потерянной, в предложении не конкретизировались.

Интерфакс. Рынки пишет об инициативе Госдумы по рассмотрению ряда налоговых льгот как для российских компаний, которые проводят размещение на бирже, так и для инвесторов в эти ценные бумаги. Более подробно – в Телеграм-канале.

Ведомости: РСПП предложил внести изменения в федеральный закон 57-ФЗ об иностранных инвестициях в стратегические предприятия, смягчающие ответственность за его нарушение. Поправки позволят избежать конфискации актива государством в случаях, если сделка была совершена с нарушениями. Но только при условии, что покупатель добровольно вернет его прежнему владельцу.

Антикризисные меры

Интерфакс. Рынки: в связи с обращениями представителей бизнеса Минэкономразвития рассматривает вопрос необходимости корректировки условий для отнесения российских компаний к ЭЗО. В частности, изучается вопрос необходимости отнесения к ЭЗО на особых условиях предприятий оборонно-промышленного сектора, не менее чем на 50% прямо принадлежащих иностранным компаниям из «недружественных» юрисдикций.

Frank Media: Организатор торгов по обмену заблокированных у россиян иностранных ценных бумаг (ИЦБ) и замороженных у недружественных резидентов средств на счетах типа «С» брокер «Инвестиционная палата» получит комиссию с иностранцев, решивших принять участие в соответствующих торгах.

Также генеральный директор брокера Алексей Седушкин в эфире программы «Индекс недели», выходящей на РБК ТВ и в YouTube-канале «РБК Инвестиций» сообщил, что спрос со стороны инвесторов-нерезидентов на обмен заблокированными активами превысил потенциальное предложение россиян.

Более подробно – по ссылке.

Новости бизнеса и рынка ценных бумаг

Frank Media: Минфин и ЦБ могут начать «регулировать» IPO при наличии недобросовестных практик.

По словам заместителя министра финансов Ивана Чебескова, регуляторам не хотелось бы вмешиваться в рыночные практики, но если недобросовестное поведение продолжится, то министерство и ЦБ могут предложить «определенные решения».

Frank Media: «Налог на выход» иностранцев из российских активов стал достигать 25%. При этом год назад он составлял 10% от половины рыночной стоимости актива.

РБК: Эксперты предсказали серию перепродаж бизнесов ушедших иностранцев. Среди причин называют сложность управления, риски деприватизации, а также экономический интерес.

Правоприменительная практика

В этом материале Коммерсанта вашему вниманию представлен разбор наиболее типичных ошибок по отчуждению иностранных активов и выводу дивидендов за рубеж, а также способы их избежать.

Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 22 марта 2024 г. N 03-03-07/25921: случаи распределения участникам ООО доли участника, ранее вышедшего из общества, рассматривается как безвозмездное получение имущественных прав. Такие доходы подлежат налогообложению, за исключением случаев, предусмотренных ст. 251 НК РФ.

Более подробно — в информационной системе Гарант.

Предыдущий дайджест>>

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

03.04.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 20 марта — 03 апреля 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 20 марта — 03 апреля.

Новости законодательства

Указом Президента РФ от 29.03.2024 №221 устанавливается особый порядок совершения отдельных сделок с акциями (долями) в некоторых хозяйственных обществах. Перечень обществ и виды сделок перечислены в первых двух пунктах Указа, однако эта информация для служебного пользования.

Также Указ №221 распространяет право не раскрывать информацию в соответствии с требованиями законодательства на: А) компании, поименованные в Указе, а также общества, где эти компании прямо или косвенно владеют акциями (долями), и Б) покупателей акций (долей) компаний, поименованных в Указе, а также прямо или косвенно принадлежащих им компаниях.

Законодательные инициативы

Коммерсант: Минэкономразвития скорректировало проект изменений в ФЗ об ООО и ГК РФ, предусматривающие проведение рыночной оценки стоимости доли в ООО для выплаты стоимости доли выходящим участникам (ранее писали о них тут).

Согласно внесенным изменениям, привлечь оценщика должна будет сама компания, а оплатить его работу – уходящий участник.

По информации Коммерсанта, законопроект был доработан с учетом предложений и замечаний бизнеса.

Антикризисные меры

ООО «Инвестиционная палата» опубликовала механизм расчета общей стоимости заблокированных ценных бумаг.

Ранее об организации обмена заблокированными активами мы писали в дайджесте за 5 – 19 марта.

Согласно письму Департамента налоговой политики Минфина России от 1 марта 2024 г. N 03-03-06/1/18327, при сделках по реализации необращающихся акций взаимозависимому лицу фактическая цена сделки определяется по общим правилам трансфертного ценообразования.

Особый порядок в случае приобретения необращающихся ценных бумаги с дисконтом по решению Правительственной комиссии, не предусмотрен.

Более подробно – на сайте информационно-правовой системы Гарант.

Обновлена форма заявления на получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на совершение сделок (операций) в соответствии с Указами Президента РФ.

Новости Банка России

Совет директоров Банка России принял несколько решений об изменении режима счетов типа «С»:

в соответствии с решением от 22 марта 2024 года на счета типа «С» допускается в частности зачисление денежных средств от продажи долей в уставном капитале компаний в соответствии с указами Президента РФ от 19 декабря 2023 года № 965 и №966, а также переводы со счетов типа «С» на банковские счета лиц, согласно пункту 1 Указа Президента РФ от 19 марта 2024 года № 198.
решением от 28 марта 2024 года в частности исключены положения, посвященные клиринговому банковскому счету типа «С», и установлено, что денежные средства и ценные бумаги между счетами типа «С» возможно переводить только в отношении счетов, открытых одному лицу-нерезиденту.

Опубликовано официальное разъяснение ЦБ РФ №1 от 22 марта 2024 года о порядке применения положений Указа Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 при прекращении обязательств.

Банк России разъясняет, что совершение резидентом в одностороннем порядке или на основании договоренности с лицом недружественного иностранного государства действий (сделок), в результате которых обязательство резидента перед этим недружественным лицом будет прекращено без зачисления причитающегося исполнения на счет типа «С», но при этом резидент будет обязан осуществить иное предоставление, осуществляется только на основании разрешения, выданного (1) ЦБ РФ – для кредитных и некредитных финансовых организаций, или (2) Министерством финансов – в отношении остальных компаний.

Прекращение обязательства резидента перед недружественным лицом в иных случаях допускается без получения разрешения.

Совет директоров Банка России внес изменения в решение от 26.12.2023, касающееся порядка взаимодействия УК ПИФ с организатором торгов при обмене замороженными активами, а также в решение от 10.02.2023 в части сроков принятия решения УК об изменении типа ПИФ, в состав которого входят заблокированные активы.

Банк России продлил еще на 6 месяцев ограничения на перевод средств за рубеж. Они будут действовать с 1 апреля до 30 сентября включительно. Более детальный обзор текущего регулирования ЦБ РФ по данному вопросу вы можете найти по ссылке, в Телеграм-канале Банка России.

Новости рынка ценных бумаг

Коммерсант: Банк России начал обсуждать с брокерами возможность открывать клиентам счета напрямую на Московской бирже. Участники рынка крайне негативно смотрят на эту перспективу, подчеркивая трудность реализации инициативы, концентрацию рисков на бирже и снижение уровня сервиса для клиентов.

Также информацию по данной теме можно найти в Телеграм-канале Интерфакс. Рынки по ссылке.

Республика Маврикий включена в перечень иностранных государств, чьи банки и брокеры могут быть допущены к организованным торгам иностранной валютой и производными финансовыми инструментами

Ознакомиться с распоряжением Правительства РФ от 18 марта 2024 г. №639-р можно по ссылке.

РЖД сообщили о начале замещения еврооблигаций компании RZD Capital PLC. По некоторым выпускам порядок замещения определен с учетом решений Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями.

Подробнее на сайте ОАО «РЖД».

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: Ассоциация владельцев облигаций обратилась в Банк России с просьбой рассмотреть существенные нарушения «Лукойлом» правил раскрытия финансовой отчетности и принять меры реагирования. Инвесторы считают, что эмитент нарушает нормы раскрытия – сравнительные финансовые результаты за 2022 г. отсутствуют в отчетности по МСФО за 2023 г., что не предусмотрено текущими послаблениями.

Интерфакс-ЦРКИ: Минэкономразвития и Федресурс предоставили компаниям возможность централизовано раскрывать, в соответствии с методическими рекомендациями Минэкономразвития, отчеты об устойчивом развитии.

Сведения об отчетности об устойчивом развитии и о документе, составленном по результатам ее независимой внешней оценки, министерство рекомендует вносить в Федресурс в течение 10 рабочих дней с даты ее раскрытия на официальном сайте организации.

Ведомости приводят заключение экспертного совета конкурса годовых отчетов Московской биржи. В них отмечается, что российским годовым отчетам эмитентов не хватает информации о гендерном равенстве, отраслевых прогнозов и стратегических ключевых показателей эффективности.

Ознакомиться со статей можно по ссылке.

Правоприменительная практика

ФНС в тестовом режиме запустила сервис по предоставлению копий учредительных документов юридического лица в форме электронного документа.

Коллеги из АО «Реестр» подготовили видеролик, посвященный особенностям подготовки и проведения общих собраний акционеров в непубличных АО. Посмотреть его можно по ссылке.

Коллеги из Телеграм-канала разбираются, как лучше распределить полномочия между несколькими ЕИО, если уставом компании предусмотрена множественность ЕИО.

Ознакомиться с их рекомендациями можно по ссылке.

Предыдущий дайджест>>

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

26.03.2024

Дайджест новостей регулирования КУ за 05-19 марта 2024

Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 05 — 19 марта.

Новости законодательства

Согласно Указу Президента РФ от 19.03.2024 № 198 российские резиденты или подконтрольные им компании смогут получить выплаты по принадлежащим им ценным бумагам, учет которых ведется в зарубежной инфраструктуре, со счетов типа «С» иностранных номинальных держателей или платежных агентов.

Указ распространяется на выплаты по ценным бумагам, которые относятся к российским компаниям, в частности:

(1) акции российского АО, ОФЗ, облигации российского эмитента;

(2) ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении российского АО;

(3) еврооблигации, с которыми связаны обязательства российского юридического лица.

Ценные бумаги должны быть приобретены до 1 марта 2022 года; в случае приобретения после 1 марта 2022 года должны соблюдаться требования Указа Президента РФ от 05.03.2022 №95.

Опубликованы изменения в Указ Президента РФ от 05.08.2022 №520, согласно которым больше не потребуется специальное разрешение на:

(1) сделки в соответствии с Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416 «О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» и преобразование филиала (представительства) иностранной компании в российское ООО по Федеральному закону от 14.06.2022 №320-ФЗ,

(2) сделки (операции) УК ПИФ с инвестиционными паями и активами этого фонда, если в состав активов входят акции (доли), составляющие менее 1% уставного капитала российского юридического лица, сделки (операции) с акциями (долями) которого были ограничены Указом №520.

Ранее об инициативе по внесению изменений в Указ Президента РФ от 05.08.2022 мы писали в дайджесте за 16 – 29 января.

Более подробно ознакомиться с Указом Президента РФ от 19.03.2024 № 199 о внесении изменений в Указ №520 можно по ссылке .

Опубликовано Постановление Правительства РФ от 12.03.2024 № 292 о внесении изменений в Правила формирования Перечня санкционных компаний (утв. ПП РФ от 16.09.2022 №1625).

В частности, в Правилах уточнены виды ограничительных мер, которые применяются в отношении российских юридических лиц и могут служить основанием для их включения в Перечень (SDN list, санкции ЕС).

Обновленные Правила вступят в силу по истечении 90 дней с даты публикации.

Антикризисные меры

Согласно пресс-релизу Минфина от 11 марта 2024 года Правительственная комиссия утвердила правила и условия проведения торгов в рамках обмена заблокированными активами по указу Президента РФ от 08.11.2023 №844. Организатором обмена назначен брокер «Инвестиционная палата».

Предлагаем вашему вниманию подборку статей РБК, где подробно рассматриваются вопросы:

(1) когда, для кого и по каким правилам будет организован выкуп замороженных активов, а также

(2) детализированный список активов, которые можно будет предъявить к обмену.

Новости рынка ценных бумаг

Вопросы проведения и поддержки IPO находятся в зоне особого внимания. В дайджесте за 16 февраля — 4 марта мы писали о поручении Президента РФ Владимира Путина ускорить запуск IPO высокотехнологичных компаний.

Предлагаем вашему вниманию статью Коммерсанта, в которой рассматриваются условия оказания брокерами услуг по организации размещения акций.

А в этой статье Право.ру сообщается об инициативе Банка России по смягчению критериев участия некоммерческих пенсионных фондов в фондовом рынке. Сейчас НПФ должны размещать не менее 50 млрд руб. В Банке России считают, что порог можно снизить до 3 млрд руб, при этом долю акций, которую может приобрести НПФ, планируется повысить с 5 до 10%.

Банк России установил порядок определения даты начала торгов акциями экономически значимых организаций (ЭЗО).

День начала торгов определяется организатором торговли на основании предложения самой ЭЗО, и должен находиться во временном интервале, равном 6 месяцам с даты предоставления организатору торговли заявления, предусмотренного п. 2 ч. 11 ст. 9 Федерального закона №470-ФЗ (кроме случая, установленного Банком России).

Более подробно – в Указании Банка России от 09.01.2024 № 6657-У, с которым можно ознакомиться по ссылке.

Новости Банка России

Российским резидентам с 1 апреля 2024 года не требуется получать индивидуальное разрешение Банка России на оплату долей, вкладов и паев в имуществе нерезидентов, если сумма таких операций в пользу одного юридического лица не превышает 15 миллионов рублей. Более подробно – на сайте ЦБ РФ.

С учетом практики применения пункта 2 Указа Президента РФ от 18 марта 2022 года № 126 рабочая группа Банка России разрешила резидентам без получения индивидуальных разрешений ЦБ РФ осуществлять операции по оплате долей, вкладов, паев в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридических лиц – нерезидентов, а также операции по оплате взноса резидентами нерезидентам по договорам простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений, если одновременно выполняются следующие условия:

(1) операция проводится в рублях или в иностранной валюте на сумму не более 15 млн рублей по курсу ЦБ РФ на дату платежа, и

(2) совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01.04.2024 в пользу одного юридического лица – нерезидента не превышает сумм, указанных в пункте (1) выше.

Решение и лимиты вступают в силу с 1 апреля 2024 года.

Вступила в силу инструкция Банка России от 2 октября 2023 г. N 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах».

Полный текст инструкции можно найти в справочно-правовых системах Гарант и в КонсультантПлюс.

Законодательные инициативы

Минэкономразвития вернулось к рассмотрению вопроса по переизбранию отдельных членов СД (ранее писали об этой инициативе тут ).

При доработке законопроекта Минэкономразвития были исключены положения:

(1) о признании совета директоров сформированным, если избранных членов меньше, чем предусмотрено уставом (но не менее, чем в законе), а также о

(2) возможности акционеров повторно голосовать по той же повестке и с теми же кандидатами, если с первого раза сформировать состав СД не удалось.

Более подробно о доработке законопроекта можно прочитать в этой статье Коммерсанта.

Раскрытие информации

Интерфакс-ЦРКИ: Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) приняла решение ввести для публичных компаний обязательное климатическое раскрытие.

Эмитенты, помимо сведений о выбросах парниковых газов по Scope 1 и 2, должны будут раскрывать в ежегодной отчетности информацию о климатических рисках, которые могут оказать существенное влияние на стратегию, показатели, финансовое положение компании; о деятельности, затратах, сценариях, связанных с адаптацией к этим рискам; работе совета директоров и менеджмента по управлению климатическими рисками; планах и целевых показателях в сфере экологии; затратах, потерях в связи с неблагоприятными климатическими явлениями.

Сведения о косвенных выбросах парниковых газов по цепочке производства и потребления (Scope 3) это раскрытие пока не включает.

Интерфакс-ЦРКИ: Международная ассоциация Association of National Numbering Agencies ограничила для НРД возможность получения информации по иностранным финансовым инструментам.

Также приостановлено обновление информации об иностранных фининструментах, принятых на обслуживание в НРД, и информации на сайте www.isin.ru о ранее квалифицированных инструментах, используемой участниками российского рынка.

НРД проводит работы по определению плана действий в данной ситуации и согласовывает его с Банком России.

Предыдущий дайджест>>

Дайджест подготовила:
Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)

НОВОСТИ