После определенных послаблений в раскрытии информации в 2022-2023 годах в настоящее время большинство эмитентов осуществляет раскрытие информации в полном объеме. Вместе с тем, за прошедший период практика ограниченного раскрытия показала незначительную зависимость поведения рынка и изменения размера капитализации от объема раскрываемой информации.
Положение Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» утверждено достаточно давно и требует актуализации в соответствии с текущими условиями. НОКС в рамках своей ежегодной конференции 24 декабря 2024 года начал этот диалог с Банком России. В частности, были озвучены предложения эмитентов о совершенствовании Положения 714-П, полученные в рамках опроса, проведенного НОКС при подготовке к проведению Конференции. На Конференции регулятор предложил провести отдельную встречу с НОКС для детального обсуждения практических и концептуальных вопросов эмитентов.
Кроме того, в декабре 2024 года вышло информационное письмо Банка России и Минфина России от 27.12.2024 года «О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных»,в котором разъясняется, в каких случаях эмитенты вправе не раскрывать информацию на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102. Отмечается, что если эмитент не раскрывает (не предоставляет) информацию при отсутствии реальных санкционных угроз, только формально основываясь на Постановлении № 1102, то это решение не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и информационными правами инвесторов, акционеров, кредиторов эмитента.
Немаловажным для поиска ответов на вопрос о полноте и достаточности раскрытия информации эмитентами является позиция целевой группы, являющейся потребителем данных о деятельности эмитентов.
Банк России в 2024 году проводил встречи с инвесторами с целью выявить, какая публичная информация, которую действующее регулирование не позволяет закрыть, является для инвестора наиболее востребованной, возможности закрытия которой не следует допускать в дальнейшем. Достаточно ли инвесторам предоставление финансовых показателей в агрегированном виде? Какая степень детализации финансовых показателей является для инвесторов разумной и достаточной? Какие показатели деятельности эмитента являются критически важными при принятии инвестиционных решений? Возможно ли заменить эти сведения на альтернативные, которые позволят минимизировать санкционные риски, но при этом будут не менее информативными для пользователей? Ответы на эти вопросы являются важным ключом в поиске разумного баланса между раскрытием и «закрытием» информации.
На встрече с Банком России планируем продолжить диалог о целях и задачах раскрытия информации, о том, какая информация является действительно необходимой, а какая может не раскрываться, в силу своей неинформативности или даже избыточности.