10 Международный Форум корпоративных секретарей
6-7 июля в Москве с большим успехом прошел 10-й юбилейный Международный форум корпоративных секретарей. Форум прошел под девизом «Корпоративный секретарь — связующее звено системы корпоративного управления современной компании» и характеризовался насыщенной программой и большим числом участников. В работе Форума приняли участие более 240 человек.
Открыл Форум председатель Совета НОКС и руководитель службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк Олег Цветков, который в своем вступительном слове проанализировал состояние и некоторые тенденции развития института корпоративных секретарей в России.
Сергей Швецов, Первый заместитель председателя Банка России, рассказал участникам Форума об инициативах ЦБ по совершенствованию корпоративного законодательства и о реакции на эти инициативы со стороны профессионального сообщества. Выступающий отметил, что сегодня перед корпоративным секретарем стоит задача «подталкивать» общество к внедрению лучших практик корпоративного управления, отвечающих интересам акционеров. В этом контексте связка «председатель совета директоров — корпоративный секретарь» может быть очень эффективной.
Сергей Анатольевич подчеркнул, что сегодня в компаниях можно встретить две модели института корпоративного секретаря: содержательную и административную. По его мнению, первая модель, с широкими полномочиями корпоративного секретаря и его подчиненностью совету директоров, является предпочтительной. Но последнее слово здесь должно остаться за рынком, за бизнесом.
А как устроен институт корпоративного секретаря в странах Британского содружества? Об этом участникам Форума рассказал Тим Шихи — генеральный директор Института корпоративных секретарей и администраторов (ICSA). Выступающий отметил, что институту корпоративного секретаря в Великобритании более 125 лет, рассказал об истории становления профессии и тенденциях повышения роли корпоративного секретаря в современных компаниях. В последнее время, в частности, возрастает роль корпоративного секретаря как связующего звена между обществом и институциональными инвесторами (а пенсионные и иные фонды в качестве акционеров становятся все активнее). Корпоративный секретарь оказывается все более вовлеченным в вопросы корпоративного управления, важнейшие его задачи — доведение стратегии компании, отношения к рискам до ее сотрудников, формирование корпоративной культуры.
Отвечая на вопросы участников Форума, выступающий отметил, что корпоративный секретарь в определенной степени является связующим звеном между советом директоров и риск-менеджментом компании. На практике около 30% корпоративных секретарей совмещает свои функции с функциями юрисконсульта, что, по мнению Тима Шихи, — неэффективно, так как создает условия для возникновения конфликта интересов.
Закончилась первая сессия выступлением генерального директора АО «Регистраторское общество «СТАТУС» Михаила Недельского, оно содержало в себе анализ вопросов, которые иногда возникают во взаимоотношениях между регистратором и корпоративным секретарем как представителем компании. Среди них — проблема доступа эмитента к информации реестра акционеров, ограниченного нормами действующего законодательства. Выступающий отметил целесообразность совместного участия корпоративного секретаря и представителя регистратора во встречах с акционерами, рассказал об электронных сервисах, которые сегодня регистратор может предоставить своим клиентам, остановился на законопроекте, принятие которого позволит обществам с ограниченной ответственностью при желании вести учет своих членов и оформлять сделки с долями силами компании-регистратора.
Вторая сессия первого дня Форума была посвящена рассмотрению кейсов, рассказывающих о работе корпоративных секретарей российских и зарубежных компаний.
В зону ответственности корпоративного секретаря ПАО «КАМАЗ» — рассказала Жанна Халиуллина — входит очень широкий круг вопросов корпоративного управления. Помимо традиционных, закрепленных в Кодексе корпоративного управления ЦБ, в этой компании корпоративный секретарь курирует работу правления, вопросы комплаенс, несет ответственность за развитие системы корпоративного управления в группе и др. Правда, и статус корпоративного секретаря в компании высок: Жанна является еще и заместителем генерального директора по корпоративному управлению. При этом у нее есть два трудовых договора: как члена команды менеджмента и как корпоративного секретаря.
Концентрация столь широкого набора функций в руках корпоративного секретаря, по мнению выступающего, содействует росту эффективности бизнеса. При этом для эффективного выполнения своих функций корпоративный секретарь должен быть вовлечен в бизнес-процессы, а также обладать авторитетом и пользоваться доверием менеджмента.
В обществе приняты единые стандарты корпоративного управления по всему холдингу. В частности, в группе используются единые правила мотивации членов советов директоров и менеджмента, единые требования к построению отчетности и т. д.
Большой интерес участников Форума вызвало эмоциональное и насыщенное выступление Ольги Мохоревой — корпоративного секретаря компании Tele2. В отличие от предыдущего выступающего, она является классическим корпоративным секретарем с подчиненностью совету директоров и с классическим для корпоративного секретаря функционалом. Таким образом, участники Форума смогли сопоставить две различные модели формирования института корпоративного секретаря.
По мнению выступающей, одна из основных задач корпоративного секретаря заключается в обеспечении обоснованности принимаемых управленческих решений. Для решения этой задачи очень важно поддерживать эффективные коммуникации: между советом директоров и правлением, различными рабочими группами, службой внутреннего аудита, IR, акционерами и т. д. Люди и взаимодействие важнее процессов. Результат важнее соблюдения процедуры. Важные решения должны быть предварительно обговорены перед формальным рассмотрением. Неформальный подход и четкие коммуникации позволяют собрать заседание комитета совета директоров буквально за несколько часов.
Важной для корпоративного секретаря является и другая задача — контроль исполнения решений совета директоров. Корпоративный секретарь участвует в формировании корпоративной культуры, в том числе — через выступления на внутренних тренингах. В рамках выступления, а также отвечая на вопросы участников Форума, Ольга поделилась информацией об инструментарии решения стоящих перед ней задач.
Старший вице-президент и руководитель юридического департамента ВТБ Банка (Германия) Кай Шольц рассказал участникам Форума о модели корпоративного управления, используемой в немецких компаниях, которая существенно отличается от привычной нам практики. В этой стране корпоративный секретарь, как правило, является руководителем юридической службы, выполняя в первую очередь технические функции. Выступающий также осветил практику работы наблюдательных советов немецких компаний.
Следующим выступающим стал Биржан Нажмиденов, являющийся корпоративным секретарем казахстанского банка «ForteBank». Докладчик рассказал об истории развития института корпоративного секретаря в Казахстане. Отметил, что институт корпоративного секретаря стал в последнее время появляться и в ТОО (аналог российского ООО). Фокус деятельности корпоративного секретаря в Казахстане — обеспечение работы общего собрания и совета директоров. Согласно внутренним документам, Биржан в своем банке является председателем общего собрания акционеров и счетной комиссии, секретарем совета директоров и его комитетов.
Александр Семенов — член Совета Национального объединения корпоративных секретарей — рассказал о результатах работы профессионального сообщества в прошлом году, перспективах развития НОКС, а также о подготовке профессионального стандарта для корпоративного секретаря.
В отношении профессионального стандарта Форум принял резолюцию: «Одобрить проект профессионального стандарта «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ». Рекомендовать ООО НОКС после проведения экспертизы профессионального стандарта на соответствие требованиям нормативных актов РФ и Национального совета по профессиональным квалификациям внести проект профессионального стандарта в уполномоченный орган государственной власти для рассмотрения и утверждения».
В заключение первого дня Форума в рамках сессии под модерированием Екатерины Никитчановой — заместителя директора — руководителя Экспертного центра Российского института директоров — участники ознакомились с практикой работы и актуальными вызовами, стоящими перед комитетами совета директоров. На сессии выступили Александр Германович — председатель комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «Э.ОН Россия», Татьяна Касьянова — председатель Комитета по аудиту ОАО «ПО «Кристалл», Светлана Скворцова — директор по стратегии Tele2.
Завершился этот день веселой «статусной» вечеринкой на корабле, плывущем по Москве-реке, спонсором которой выступила АО «Регистраторское общество «СТАТУС».
Во второй день участники Форума были вынуждены принять решение о том, в рамках какого из потоков: «Эффективное корпоративное управление» или «Реформа корпоративного законодательства» — они хотят продолжить работать. Впрочем, у всех имелась возможность свободно переходить из одного зала в другой.
Начнем с потока, посвященного вопросам корпоративного управления. Старт дискуссиям здесь положили выступления представителей компании ООО «СИБУР» — руководителя направления Корпоративный секретарь Светланы Даниловой и старшего юриста компании Шамиля Салаватова. Выступающие рассказали о принятой в компании системе комплаенс, ее целях и основных составляющих элементах, а также об организации взаимодействия между службой комплаенс и корпоративным секретарем. Основные направления такого взаимодействия — подготовка материалов для рассмотрения на заседаниях совета директоров, правления и его комитетов (при правлении имеется комитет по этике и дисциплине), оценка рисков нарушения антикоррупционного законодательства, совместная разработка внутренних нормативных актов и даже взаимное проставление KPI.
Теме комплайенс также было посвящено выступление Юлии Ромашкиной — директора департамента комплаенс ПАО «МТС». Системы комплаенс в названных компаниях существенно различаются, выступления позволили участникам Форума ознакомиться с различными подходами по их формированию. Впрочем, в практике компаний есть и много общего. В частности это принципиальный посыл: комплаенс должен являться частью корпоративной культуры компании. Интересно отметить, что ПАО «МТС» включает информацию о функционировании данной системы в годовой отчет общества, предоставляемый акционерам.
Следующей темой данного потока стала панельная дискуссия «Лучшая практика корпоративного управления — реальный инструмент или проходящая мода», модератором которой стал первый заместитель директора Российского института директоров Владимир Вербицкий. Он обосновал дифференцированный подход к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления в зависимости от стадии жизненного цикла, принятой стратегии и иных характеристик компании (PhICS — модель), а также привлек внимание участников Форума к некоторым спорным рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
В последующей дискуссии приняли участие Маргарита Тарасевич — директор департамента корпоративного управления и имущественных отношений ГК «Роскосмос», Максим Завалко — заместитель директора департамента корпоративного управления и управления имуществом, корпоративный секретарь ПАО «РусГидро», Виталий Королев — президент Северо-Западного Центра Корпоративного Управления и член советов директоров ряда компаний.
Следующий круглый стол, модератором которого блестяще выступил Игорь Тюков — руководитель аппарата совета директоров Группы «Илим» — был посвящен теме конфликтов. Старт дискуссии задал Игорь Розанов — исполнительный директор Ассоциации независимых директоров, который, постоянно апеллируя к участникам Форума, проанализировал влияние конфликтов на бизнес компании. Совет директоров не может работать без конфликтов, однако некоторые типы конфликтов являются созидательными, повышают обоснованность принимаемых управленческих решений, другие могут стать разрушительными. Выступающий дал несколько рекомендаций по методам ранней диагностики и разрешения конфликтов.
Полина Кальницкая — действующий медиатор — отметила, что медиативный подход в разрешении корпоративных конфликтов является инструментом решения проблемы для корпоративного секретаря, разъяснила сущность нарративного подхода при урегулировании таких конфликтов.
Эльвира Вышенская — руководитель аппарата совета директоров — корпоративный секретарь ПАО АНК «Башнефть», а также ряд иных участников Форума поделились своим опытом разрешения возникающих в компании корпоративных конфликтов.
Завершила данный поток сессия, посвященная оценке эффективности корпоративного управления в компании.
О методологии и возможных подходах, используемых для проведения такой оценки, рассказал директор департамента бизнес-рисков EY Сергей Кудряшов. Выступающий отметил значимость четкого определения целей и заказчика подобной оценки, необходимость ее выражения в измеримых показателях.
В продолжение темы Олег Цветков подчеркнул, что Сбербанк при проведении оценки уровня корпоративного управления использует такие маркеры, как рост рыночной капитализации компании, повышение доходности акций для инвесторов, лояльность акционеров и др.
Игорь Петров — корпоративный секретарь ПАО АФК «Система» — отметил, что компания проводит оценку своего уровня корпоративного управления, а также уровня корпоративного управления дочерних обществ исходя из формализации того, что ожидают акционеры компании от системы корпоративного управления, рассказал об используемых критериях оценки.
Участники Форума обсудили роль корпоративного секретаря при проведении такой оценки.
Также участники Форума ознакомились с предложениями компании Digital Design» по использованию IT-технологий в рамках реализации отдельных корпоративных процедур.
Второй поток Форума в основном был посвящен вопросам корпоративного законодательства и перспектив его развития. Начало его работы положило выступление заместителя генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС» Евгения Гришанина, который представил обзор новаций, произошедших в корпоративном законодательстве, а также рассказал о ряде законопроектов и недавно принятой Правительством дорожной карте по совершенствованию корпоративного законодательства. Цель всей этой работы — дальнейшая гармонизация корпоративного законодательства в части приведения федеральных законов в соответствие с обновленным Гражданским кодексом РФ, обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений, защита прав миноритарных акционеров, инвесторов и улучшение инвестиционного климата.
Контроль за соблюдением эмитентами норм корпоративного законодательства возложен на Банк России. Заместитель руководителя — начальник Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России Елена Шервуд рассказала о том, как Банк России работает с поступающими жалобами и обращениями от акционеров, как и в каких формах осуществляются проверки эмитентов. Елена Игоревна отметила, что сегодня регулятор плановые проверки не проводит, все проверки — реакция на жалобы и обращения.
В выступлении были приведены интересные цифры: в 2015 году в Банк России поступило 4271 обращение, связанное с деятельностью эмитентов. По результатам проверок было выдано 996 предписаний об устранении нарушений, в 504 случаях принимались решения о привлечении к административной ответственности. Елена Шервуд рассказала о наиболее характерных нарушениях, допускаемых акционерными обществами.
Раскрытие информации — важная составляющая системы корпоративного управления и предмет правового регулирования, в которое периодически вносятся изменения и уточнения. Владимир Герасимов, исполнительный директор Группы «Интерфакс», проинформировал о намерении Банка России перейти от раскрытия информации на основе формальных критериев, закрепленных в нормативных актах, к раскрытию информации, основанному на принципе существенности. Выступающий проанализировал недостатки сложившейся системы раскрытия информации, привел ряд ярких примеров. Самой большой проблемой при изменении принципа раскрытия информации, как предположил Владимир Герасимов, станет оценка степени ее существенности.
Выступление Максима Распутина, советника адвокатского бюро «Иванян и партнеры», было посвящено вопросам правового регулирования и практики заключения акционерных соглашений. В последнее время количество таких соглашений, совершаемых по российскому праву, существенно выросло. Автор рассмотрел новации законодательства, позволившие обеспечить такой рост, привел ряд примеров эффективного решения проблем, возникающих между акционерами, через заключение акционерного соглашения.
В рамках второго потока под модерированием Евгения Гришанина прошел круглый стол, посвященный новациям в реализации корпоративных процедур. Участники круглого стола: представитель эмитента — директор департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа Александр Каменский; представители учетной системы — управляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария Сергей Берневега и генеральный директор АО «Реестр» Юрий Тарановский; представитель акционеров — исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук — обсудили новации законодательства, связанные с реализацией корпоративных процедур (использование электронных технологий, участие в реализации таких процедур регистратора и депозитария в качестве посредников между акционером и акционерным обществом), а также проблемы, возникающие при практическом следовании этим новациям.
Денис Кириченко, директор по правовым вопросам АО «Независимая регистраторская компания», дал участникам Форума ряд рекомендаций, направленных на снижение издержек при реализации корпоративных процедур. Среди них — использование электронных технологий, что снижает издержки эмитента по подготовке и проведению собраний; использование возможности регулирования порядка реализации корпоративных процедур уставами непубличных компаний и некоторые другие. Докладчик рассказал о практике своей компании по проведению собраний акционеров в ускоренном порядке.
Выступление Натальи Петровой — советника генерального директора АО «Регистраторское общество «СТАТУС» — было посвящено правам и интересам мажоритарных и миноритарных акционеров. В ряде случаев разрешение конфликта интересов между ними обеспечивает реализация процедуры принудительного выкупа акций у миноритариев. Наталья рассказала о том, как эту процедуру можно реализовать. Однако в правовом регулировании этой процедуры предстоят серьезные новации, содержание которых также было рассмотрено в выступлении.
Максим Бунякин — управляющий партнер Branan Legal — рассказал о новациях законодательства, регламентирующих такую корпоративную процедуру, как смешанная и совмещенная реорганизация, возможность осуществления которой предусмотрена обновленным Гражданским кодексом РФ, но процедура законодательством на сегодняшний день не определена. Выступающий показал, какие бизнес-задачи может решать такая реорганизация. В презентации выступающего был приведен ряд практических рекомендаций по проведению сложных реорганизаций.
Практически все выступления сопровождались большим количеством вопросов, поступавших докладчикам от участников Форума.
6-7 июля 2016 года, Москва.
«КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ».
ТЕМЫ ФОРУМА:
- РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В СОВРЕМЕННОМ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
- ИНСТИТУТ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ
- ПРАКТИКА РАБОТЫ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
- ЭФФЕКТИВНОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
- РЕФОРМА КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА: НАСТОЯЩЕЕ И БУДУЩЕЕ
- КОМПЛАЕНС. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ И СЛУЖБЫ КОМПЛАЕНС
- ЭВОЛЮЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
- КОМПЛАЕНС И АНТИКОРРУПЦИЯ — ПРАКТИЧЕСКИЙ ОПЫТ ПАО «МТС»
- ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОВЕРОК АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ БАНКОМ РОССИИ
- АВТОМАТИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
- ПЕРСПЕКТИВЫ ПЕРЕХОДА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ НА ПРИНЦИП СУЩЕСТВЕННОСТИ
- ЛУЧШАЯ ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ – РЕАЛЬНЫЙ ИНСТРУМЕНТ ИЛИ ПРОХОДЯЩАЯ МОДА?
- АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ. ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ С УЧЕТОМ НОВОЙ РЕДАКЦИИ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ
- КРУГЛЫЙ СТОЛ: СПОСОБЫ РАЗРЕШЕНИЯ СЛОЖНЫХ СИТУАЦИЙ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ
- КРУГЛЫЙ СТОЛ: НОВЫЙ ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ
- КАК ПОСТРОИТЬ ОЦЕНКУ ЭФФЕКТИВНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИИ. ОПЫТ КОМПАНИЙ
- КАК СЭКОНОМИТЬ НА РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ В РЕАЛИЯХ СЕГОДНЯШНЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
Партнеры Форума
