Отчет об ХI Форуме корпоративных секретарей

5 и 6 июля в Москве прошел очередной, уже 11-й по счету, Международный Форум корпоративных секретарей. Около 250 участников Форума представляли акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью России, Казахстана, Белоруссии, Армении и иных стран. Основная тема Форума — работа корпоративного секретаря в современных правовых и экономических реалиях.

 Организаторами Форума выступили Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей» и журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления». Форум прошел при поддержке Ассоциации независимых директоров, Российского института директоров, акционерных обществ «МТС», «СИБУР Холдинг», «ТрансКонтейнер», «Дэшборд Системс», «СТАТУС», «Реестр», компаний Odgers Berndtson, ComPot mobile, Digital Design. Информационными партнерами Форума выступили Интерфакс, ПРАЙМ, Московская Биржа и Консультант Плюс.

Открывая Форум, Александр Семенов, исполнительный директор Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей», обратил внимание присутствующих, что перед корпоративным секретарем сегодня стоят существенные вызовы, связанные с реформой корпоративного законодательства, четвертой промышленной революцией, новыми тенденциями в макроэкономике, на которые необходимо своевременно и адекватно реагировать.

Сергей Швецов, первый заместитель Председателя Банка России, в своем выступлении отметил высокую роль корпоративных секретарей в развитии практики корпоративного управления как в российских акционерных обществах, так и в стране в целом, подчеркнув, что корпоративный секретарь является своеобразным связующим звеном между регулятором и компаниями.

Далее докладчик остановился на предстоящих новациях корпоративного законодательства: расширении компетенции совета директоров, регулировании системы внутреннего контроля и предоставления информации по требованиям акционеров. Выступающий отметил, что серьезной дискуссии требуют вопросы дальнейшего регулирования ответственности директоров, обоснованности, а также  границ страхования этой ответственности, порядка отбора аудиторских организаций и др. Выступающий ответил на многочисленные вопросы участников Форума.

Выступление Юлии Цепляевой, старшего управляющего директора — директора Центра макроэкономических исследований ПАО Сбербанк, было посвящено анализу глобальных тенденций в макроэкономике: замедлению темпов экономического роста, низким ценам на сырье, появлению новых технологий и др., а также оценке влияния этих тенденций на экономику России. По мнению спикера, основные проблемы нашей экономики носят структурный характер. При этом необходимы не только диверсификация и экономические реформы, но и реформа системы государственного управления.

Влияние четвертой промышленной революции на корпоративное управление в компаниях рассмотрели представители компании «Делойт СНГ»: Олег Швырков — директор Центра корпоративного управления, и Алексей Минин — руководитель Института прикладного анализа данных.

Выступающие обратили внимание участников Форума на перспективы внедрения в практику работы советов директоров, иных органов управления современных методов принятия решений, базирующихся на технологиях работы с большими данными, роботизации контроля, математических методах повышения качества экономических прогнозов, использования компьютерных методов анализа обоснованности и эффективности выбранных стратегий и т. д. Все это окажет корректирующее воздействие на требования к компетенции членов совета директоров, сделает необходимым постоянную заботу о повышении ими своей квалификации. В будущем существенно возрастут требования к скорости принятия решений. А вопросы инноваций и кибербезопасности уже сегодня должны стоять в повестке дня советов директоров.

Разговор о влиянии четвертой промышленной революции на корпоративное управление продолжила Марина Медведева, член Правления – Директор, Общекорпоративные сервисы и органы управления ООО «СИБУР» — управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг». В выступлении были рассмотрены различия в подходе к управлению развитием бизнеса в сложившихся и начинающих, молодых, быстро растущих компаниях и проанализированы факторы, определяющие эффективность работы советов директоров в изменившихся условиях. Пользуясь возможностями специально разработанного к Форуму приложения, Марина Владимировна провела в режиме онлайн интерактивный опрос, выяснив мнение участников Форума по ряду вопросов, связанных с работой советов директоров.

Вновь к теме корпоративного законодательства участников Форума вернуло выступление Андрея Габова — заместителя генерального директора Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. Докладчик сделал краткий обзор новаций в области правоприменения, отметив, что в условиях незавершенной реформы корпоративного законодательства, а также роста числа качественных понятий, таких как добросовестность, разумность и т. д.,  у судов нет ясности в вопросах применения ряда новых норм законов, хуже стало положение дел с единством правовой позиции.

Докладчик отметил, что при рассмотрении споров суд не проверяет экономическую целесообразность решений органов управления компании, при этом судами стал применяться принцип оценки должной осмотрительности со стороны приобретателя акций. Появляются новые основания привлечения должностных лиц к ответственности и даже попытки взыскать убытки, связанные с обесцениванием акций.

Следующая сессия, модератором которой выступил Евгений Игнатьев, корпоративный секретарь Банка ВТБ, была посвящена вопросам корпоративного управления в российских компаниях.

Игорь Розанов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров, проанализировал зарождающуюся практику создания в непубличных компаниях консультационных советов как альтернативы советов директоров.

Игорь Репин, заместитель исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов и председатель Консультационного совета акционеров Банка ВТБ, рассказал об опыте банка по формированию консультационного совета акционеров. Консультационный совет акционеров банка является инструментом выстраивания коммуникаций между банком и его миноритарными акционерами. Он аккумулирует мнения и предложения миноритарных акционеров, причем не только в отношении вопросов корпоративного управления, но и посвященных развитию бизнеса, доводит эти мнения и предложения, включая собственное экспертное заключение, до наблюдательного совета банка.

Елена Пастухова, руководитель направления по корпоративному управлению ПАО Московская Биржа, привела статистику выполнения основных требований Кодекса корпоративного управления публичными компаниями, акции которых котируются на Московской Бирже. Во второй части своего выступления Елена остановилась на критериях независимости директоров, трактовке Биржей применения этих критериев на практике. Как отметила выступающая, совет директоров вправе признать директора, не вполне отвечающего таким критериям, независимым директором. Но, во‑первых, такие ситуации должны носить исключительный характер. Во-вторых, Биржа должна согласиться с мотивами принятия подобного решения.

Кроме того, на своем сайте по адресу http://moex.com/s22 Московская Биржа разработала и разместила Методические рекомендации по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга, и Методические рекомендации по признанию члена совета директоров эмитента независимым, несмотря на наличие у него формального критерия связанности.

Выступление Екатерины Никитчановой, заместителя директора — руководителя Экспертного центра Российского института директоров,  было посвящено результатам исследования РИД о соблюдении российскими компаниями Кодекса корпоративного управления в 2016 году. Статистика свидетельствует о явном росте числа компаний, соблюдающих требования Кодекса. При этом компании не всегда объективно оценивают свою корпоративную практику, что следует из наличия противоречивой информации в некоторых отчетах, отсутствия внятных объяснений по поводу «частичного соблюдения» и т. д.

Завершился первый день Форума панелью «Совет директоров без галстуков», модерировал которую корпоративный секретарь Московской Биржи Александр Каменский. В рамках панели корпоративные секретари и директора по корпоративному управлению компаний «АЛРОСА», Сбербанк, «КАМАЗ», «Уралкалий» поделились нестандартным опытом своих компаний в вопросах организации работы совета директоров.

По словам Жанны Халиуллиной, члены совета директоров КАМАЗа всегда присутствуют на общих собраниях акционеров этого общества. Программа их участия в общем собрании предусматривает также посещение промплощадок, общение с менеджментом, знакомство с новой продукцией, реализуемыми проектами в области социальной сферы. На акционерном собрании выступает Президент Республики, происходит награждение передовиков. По итогам собрания проводятся пресс-конференции.

Елена Зернова, исполнительный директор Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк, рассказала об опыте банка по организации введения в курс дела и программах последующего обучения для всех членов наблюдательного совета банка, применяемых формах информационного обеспечения членов наблюдательного совета. В банке действуют механизмы, направленные на обеспечение преемственности в работе совета. Проводится анкетирование действующих членов наблюдательного совета и топ-менеджмента на предмет выявления потребностей в компетенциях членов совета, формируется кадровый резерв для формирования наблюдательного совета.

Мария Климашевская отметила, что в компании «Уралкалий» предпочитают индивидуальные программы введения в курс дела. Раз в год проводится выездная сессия совета директоров с посещением промплощадки. Итоги работы совета подводятся на торжественном ужине, который проходит после последнего заседания совета директоров.

По словам Андрея Лекарева, и в компании «АЛРОСА» имеется практика выездных заседаний с посещением промплощадок в Якутии. В рамках таких поездок члены совета директоров общаются не только с менеджментом, но и с работниками. В обществе практикуются встречи независимых директоров для проведения взаимных консультаций по широкому кругу вопросов, В целях поддержания неформальных коммуникаций проводятся деловые завтраки и торжественные ужины. Личные встречи корпоративного секретаря с членами совета директоров перед началом очередного заседания помогают снять многие вопросы и предотвратить некоторые споры в ходе такого заседания.

Участники панели обсудили основные причины, мешающие эффективному взаимодействию членов советов директоров, и способы их преодоления. К таким причинам относятся различия в опыте, национальной культуре, оценке приоритетов, сложности поиска компромисса при наличии существенных различий в точках зрения, наличие директив для голосования и противоречия интересов акционеров. Была отмечена роль тимбилдинга для выстраивания командной работы советов директоров.

Первая сессия следующего дня Форума была посвящена рассмотрению кейсов, посвященных работе советов директоров.

О системе корпоративного управления, сложившейся в компании, и практике своей работы рассказала корпоративный секретарь ПАО «ЛУКОЙЛ» Наталья Подольская. В обществе имеется не только положение о корпоративном секретаре, но и регламент взаимодействия структурных подразделений общества с аппаратом корпоративного секретаря. Задача этого документа — четко разграничить зоны ответственности. Одна из задач корпоративного секретаря — взаимодействие с акционерами — включает в себя не только ответы на вопросы акционеров, но также контроль проверки информации по обращениям регистратора о возможной ошибке при формировании реестра, контроль обработки и передачи информации в бухгалтерию для выплаты дивидендов по наследственным делам, рассмотрение требований акционеров о предоставлении документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и т. д. Итоги работы корпоративного секретаря в 2016 году были рассмотрены на заседании совета директоров ЛУКОЙЛа и получили высокую оценку.

Продолжила тему Начальник отдела корпоративного управления ЗАО «Банк ВТБ (Армения)» Егине Хачикян. Система корпоративного управления в компании, а следовательно, и работа корпоративного секретаря определяются особенностями корпоративного законодательства Республики, в частности, здесь нормы банковского законодательства превалируют над законодательством акционерным. Корпоративный секретарь в Армении — профессия только зарождающаяся, нередко его задачи решаются юридическими службами компаний.

Большой интерес участников Форума вызвал отчет заместителя управляющего партнера-руководителя практики «Совет директоров и корпоративное управление» Odgers Berndtson Андрея Ракитина о результатах исследования практики работы корпоративных секретарей, проведенного компанией Odgers Berndtson. Общие выводы исследования: институт корпоративного секретаря в России в целом сложился, однако роль и статус корпоративного секретаря в компании дифференцированы в зависимости от отношения к внедрению рекомендаций лучшей практики корпоративного управления со стороны акционеров, членов совета директоров и менеджмента, количества акционеров общества.

Выступающий проанализировал требования, предъявляемые к образованию кандидата на должность корпоративного секретаря, ключевые компетенции, которыми должен обладать успешный корпоративный секретарь, привел статистические данные о размере вознаграждений корпоративных секретарей публичных и непубличных компаний России в сопоставлении с аналогичными данными Великобритании. Были рассмотрены перспективы дальнейшего карьерного роста корпоративного секретаря.

Следующая сессия, проведенная под модераторством основателя компании «Дэшборд Системс» Владимира Бернштейна и генерального директора АО «Регистраторское общество «СТАТУС» Михаила Недельского, была посвящена вопросам использования IT-технологий в корпоративном управлении.

Сессия началась с выступления Марины Макаровой, заместителя руководителя компании «Дэшборд Системс», которая рассказала о результатах опроса корпоративных секретарей на предмет трудоемкости выполнения отдельных функций и потребности в их компьютеризации. Так, по данным докладчика, корпоративному секретарю необходимо затратить на подготовку очередного заседания совета директоров в среднем от трех до шести дней, на заседание по каждому вопросу повестки дня в среднем членам совета предоставляется три документа, каждый из которых нередко насчитывает до десяти страниц.

Елена Зернова, представляющая Сбербанк России, рассказала о разработанной в банке компьютерной системе в поддержку корпоративного управления. Система содержит календарь корпоративных событий, обрабатывает информационные потоки, циркулирующие в группе компаний, обеспечивает подготовку материалов для корпоративной отчетности, поддерживает справочник по компаниям группы, включающий скан-копии их внутренних документов. В банке также применяются электронные средства поддержки работы членов наблюдательного совета и электронные сервисы для акционеров.

Принцип построения автоматизированной информационной системы в ПАО АФК «Система», как отметил корпоративный секретарь общества Игорь Петров, базируется на выстраивании управления инвестиционными проектами и охватывает все аспекты деятельности корпорации, включая бюджетирование, управление корпоративной собственностью, управление рисками, мониторинг показателей проектов, реализуемых дочерними компаниями, электронный документооборот и т. д.

Елена Бреева, корпоративный секретарь ПАО «МегаФон», рассказала о действующей в компании распределенной автоматизированной системе инсайд-комплаенс, выстроенной в соответствии с требованиями не только российского, но и британского законодательства. Система обеспечивает не только учет инсайдеров, но и контроль за доступом к инсайдерской информации, автоматизацию обучения инсайдеров и многое другое.

Пример эффективной организации электронного взаимодействия между акционерным обществом, его акционерами и специализированным регистратором из практики своей компании привел генеральный директор АО «Реестр» Юрий Тарановский. Личный кабинет эмитента позволяет ему, пользуясь электронными технологиями, заказывать документы из реестра акционеров, заключать договоры на предоставление дополнительных услуг, заблаговременно бронировать дату проведения общего собрания акционеров, на котором регистратор будет осуществлять функции счетной комиссии, и т. д.

Что касается электронных сервисов для акционеров, то они включают в себя поддержку онлайн-голосования на общих собраниях акционеров, заполнения форм документов, необходимых акционерам для обращения к регистратору, возможность записаться на прием, оплатить услуги регистратора и т. д.

Максим Калинин, директор по корпоративному управлению ПАО «МТС», поделился опытом применения  действующей в компании системы выявления и сопровождения сделок с заинтересованностью, которая была существенно модернизирована после вступления в силу законодательных поправок, изменивших порядок одобрения таких сделок.

В заключение сессии выступил Иван Криштопа, технический директор компании ComPot mobile, Его рассказ был посвящен использованию электронных приложений при сопровождении реализации корпоративных процедур и мероприятий. В эффективности этой системы участники Форума убедились на собственном опыте: будучи установленной на их смартфоны, система содержала не только программу Форума, сведения о его участниках и презентации выступающих, но также поддерживала возможность задать вопрос выступающему, оперативно обсудить выступления в чате, провести экспертный опрос участников Форума в онлайн-режиме и многое другое.

Завершился Форум проведением дискуссии о будущем профессии корпоративного секретаря в условиях четвертой промышленной революции. Участники дискуссии — исполнительный директор НОКС Александр Семенов, корпоративный секретарь компании «Т2 Мобайл» Ольга Мохорева, корпоративный секретарь ПАО «ЧТПЗ» Роман Сафронов и директор Центра корпоративного управления компании «Делойт СНГ» Олег Швырков при активном участии зала постарались найти ответы на вопросы: сохранится ли эта профессия, какие аспекты работы корпоративного секретаря могут быть роботизированы, как изменится содержание работы корпоративного секретаря в будущем, какие требования будут предъявляться к образованию, знаниям и навыкам корпоративного секретаря.   

Работа корпоративного секретаря в современных правовых и экономических реалиях
5-6 ИЮЛЯ 2017 г.

• Внешняя среда и корпоративное управление
• Новые тенденции в организации работы совета директоров
• Практика работы корпоративного секретаря
• IT – технологии в корпоративном управлении
• Корпоративный секретарь: будущее профессии