Кузнецов Сергей,
корпоративный секретарь Центральной пригородной пассажирской компании
По общему правилу единоличный исполнительный орган хозяйственного общества, действуя на основании устава, может совершать любые действия в интересах своей компании. Однако на деле все не так просто. В частности, генеральный директор ограничен в заключении определенного вида сделок без согласования с органами управления. Как правило эти сделки предварительно проходят одобрение советом директоров или, что реже, общим собранием акционеров. Такие ограничения предусмотрены законодательством Российской Федерации для крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также могут быть предусмотрены уставом общества для других видов сделок. Как правило, такие ограничения зависят от стоимости сделок (твердая цена или привязка к какому-либо финансовому показателю, например к балансовой стоимости активов) или их предмета (к примеру, особый порядок заключения действует в отношении кредитных договоров, сделок по отчуждению недвижимого имущества и пр.).
На практике руководители нередко вынуждены обходить такие ограничения. Причины могут быть разные – и ограниченные сроки на заключение договора по результатам конкурентных процедур, и необходимость в срочном привлечении денежных средств по кредиту, и увеличение стоимости планируемого к поставке имущества, в том числе лизинговых платежей и т.д. Стоит отметить, что очень часто в подобных договорах есть отлагательное условие – компания должна предоставить корпоративное одобрение в определенный срок после заключения. Но иногда все идет не по плану, и заинтересованные лица начинают оспаривать сделки, заключенные без необходимого одобрения.
Важно, что само по себе нарушение процедуры заключения сделки не влечет их ничтожность. По-настоящему настольной книгой для юриста может стать Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), которое внесло ясность во многие спорные вопросы, хотя и некоторые выводы представляются весьма спорными. В частности, последний абзац пункта 24 во многом дискредитирует институт корпоративного одобрения сделок, указывая, что наличие одобрения сделок с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.
Однако помимо Постановления № 27 сложилась и судебная практика по данному вопросу. В данной статье мы предпримем попытку кратко остановиться на наиболее, по нашему мнению, действенных способах защиты от оспаривания таких сделок.
Кроме того, необходимо отметить, что заключение отдельных сделок для компании может быть обязательно в силу законодательства. К ним могут относиться выкуп ценных бумаг компании по требованию акционера, сделки, связанные с вопросами реорганизации. Также заключение сделки может быть обязательным для осуществления текущей деятельности, соответственно, без заключения последней осуществление деятельности становится невозможным.
