Кузнецов Сергей,
корпоративный секретарь Центральной пригородной пассажирской компании
По общему правилу единоличный исполнительный орган хозяйственного общества, действуя на основании устава, может совершать любые действия в интересах своей компании. Однако на деле все не так просто. В частности, генеральный директор ограничен в заключении определенного вида сделок без согласования с органами управления. Как правило эти сделки предварительно проходят одобрение советом директоров или, что реже, общим собранием акционеров. Такие ограничения предусмотрены законодательством Российской Федерации для крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также могут быть предусмотрены уставом общества для других видов сделок. Как правило, такие ограничения зависят от стоимости сделок (твердая цена или привязка к какому-либо финансовому показателю, например к балансовой стоимости активов) или их предмета (к примеру, особый порядок заключения действует в отношении кредитных договоров, сделок по отчуждению недвижимого имущества и пр.).
На практике руководители нередко вынуждены обходить такие ограничения. Причины могут быть разные – и ограниченные сроки на заключение договора по результатам конкурентных процедур, и необходимость в срочном привлечении денежных средств по кредиту, и увеличение стоимости планируемого к поставке имущества, в том числе лизинговых платежей и т.д. Стоит отметить, что очень часто в подобных договорах есть отлагательное условие – компания должна предоставить корпоративное одобрение в определенный срок после заключения. Но иногда все идет не по плану, и заинтересованные лица начинают оспаривать сделки, заключенные без необходимого одобрения.
Важно, что само по себе нарушение процедуры заключения сделки не влечет их ничтожность. По-настоящему настольной книгой для юриста может стать Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), которое внесло ясность во многие спорные вопросы, хотя и некоторые выводы представляются весьма спорными. В частности, последний абзац пункта 24 во многом дискредитирует институт корпоративного одобрения сделок, указывая, что наличие одобрения сделок с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.
Однако помимо Постановления № 27 сложилась и судебная практика по данному вопросу. В данной статье мы предпримем попытку кратко остановиться на наиболее, по нашему мнению, действенных способах защиты от оспаривания таких сделок.