Данный документ пришел на смену известному Положению О порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, утвержденному ФСФР России еще в 2012 году, приводит регламентацию процедуры подготовки и проведения собраний в соответствие с изменившимся законодательством, а также содержит ряд дополнительных требований к указанной процедуре.

Рассмотрим основные новации документа.

1.1. Положение содержит нормы, определяющие порядок участия в собрании акционеров, учитывающих свои права на акции в депозитарии.

Закон установил, что такой акционер может потребовать проведение внеочередного собрания, направить свои предложения по повестке дня собрания и даже проголосовать, дав соответствующие указания своему депозитарию. Положение дает ответы на вопрос, какая информация должна присутствовать в документе, направляемом депозитарием в общество, как в этом случае определяется дата внесения и получения обществом соответствующих предложений, устанавливает необходимость легализации доверенности акционера, выданной на иностранном языке. Также раскрывается порядок действий в ситуации, когда акционер учитывает свои права на акции в соответствующих частях одновременно и в реестре акционеров и в депозитарии (в нескольких депозитариях).

Законодательство предусматривает, что вопросы в повестку дня собрания, предложения по кандидатурам в выборные органы могутбыть внесены не только акционером, владеющим 2% голосующих акций общества, но и несколькими акционерами, действующими совместно. Положение описывает возможные процедуры реализации подобных действий. В частности, в документе говорится, что в случае когда каждый из акционеров, действующих совместно, направляет свои предложения самостоятельно, то датой получения такого требования является либо дата получения соответствующего документа от последнего акционера (его депозитария), либо дата, на которую приходится окончание срока получения от акционеров соответствующих документов. Сами же документы должны содержать: идентичный текст предложения в повестку дня, сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно, количество акций, принадлежащих таким акционерам, приведенное на одну и ту же дату.

Аналогичные нормы изложены применительно к процедуре созыва внеочередного собрания.

1.2. Ряд норм затрагивает порядок составления Списка участников собрания.

В частности, расширен перечень ситуаций, когда в список участников собрания включаются владельцы привилегированных акций. Помимо невыплаты дивидендов, включения в повестку дня собрания вопросов о реорганизации и ликвидации, внесения изменений в устав, ограничивающих права акционеров, обращения с заявлением в Банк России об освобождении от раскрытия информации, владельцы привилегированных акций будут голосовать при изменении статуса общества (внесении в устав или исключении из устава соответствующих норм),  рассмотрении вопроса о листинге/делистинге, а также по вопросам, решение по которым принимается единогласно всеми акционерами (например – отказ от создания ревизионной комиссии в непубличном акционерном обществе).

В Список лиц, имеющих право на участие в собрании, включается лицо, которому открыт счет депозитарных программ и залогодержатель, которому по условиям договора залога предоставлено право голоса по заложенным акциям. (конечно, за исключением случая, когда таким залогодержателем является само общество). Поскольку залог акций подлежит регистрации в учетной системе, то регистратор обладает сведениями об условиях залога.

Более подробно, чем в предыдущем документе, прописана ситуация, когда акционер продал свои акции после составления списка участников собрания.

1.3. В случае если устав акционерного общества допускает возможность уведомления акционеров о предстоящем собрании несколькими способами, акционер вправе сам выбрать удобный для него способ, отразив свое волеизъявление в своей анкете в реестре акционеров. Эта норма может оказаться крайне неудобной для общества и создает стимул для того, чтобы компании закрепляли в своих уставах только один вариант уведомления акционеров о собрании.

Бюллетень для голосования может содержать ссылку на проект утверждаемого документа, приведенный в материалах по вопросам повестки дня собрания, заблаговременно доступных для акционеров. Это, безусловно, очень удобно.

Из пункта 3.9 новой редакции Положения косвенно следует, что общество вправе направлять акционерам бюллетени для голосования посредством опубликования бланков бюллетеней.

1.4. Участие в собрании через Интернет.

В документе излагаются общие подходы к идентификации лиц, участвующих в собрании и голосующих через Интернет: помимо использования в этих целях информации из различных государственных информационных систем, это могут быть простая и квалифицированная электронная подпись. Уточняется порядок определения кворума собрания.

1.5. Процедура проведения собрания.

Перед началом обсуждения вопроса, решение по которому принимается кумулятивным голосованием, до участников собрания доводятся предварительные итоги кумулятивного голосования, составленные на основании обработки поступивших в общество в установленном порядке и в установленные сроки заполненных документов. Тем самым у счетной комиссии появляется еще одна задача – промежуточный подсчет результатов голосования по такому вопросу и его документирование.

Если уставом общества не предусмотрено иное, решение по вопросу: порядок ведения собрания принимается без использования бюллетеней. Это значит, что по данному вопросу нельзя проголосовать заранее, в том числе дав указание о порядке голосования своему депозитарию. Сегодня большинство компаний закрепляют процедурные вопросы в своих внутренних положениях о собрании. Однако если этого не сделано, отметим, что голосование руками по вопросу процедуры создает массу проблем для счетной комиссии. В этой связи в уставе общества целесообразно записать, что подобное голосование осуществляется, хотя и в самом начале собрания, но с использованием бюллетеней.

Согласно новому Положению отчет об итогах голосования составляется теперь в любом случае, даже тогда, когда принятые решения были оглашены на собрании.

В Протоколе собрания указываются сведения о лице, подтвердившем состав участников собрания и принятие решений.

В Протоколе счетной комиссии дополнительно указываются формулировки принятых решений – ранее этого требования не было.

Также в Положении появилась норма о том, что выписка из протокола ОСА или протокола об итогах голосования может быть подписана председателем и/или секретарем собрания, ЕИО, а также иным лицом, уполномоченным обществом.

Если собрание принимает решение об одобрении сделки с заинтересованностью, в протоколах и отчете дополнительно указываются: число голосов участников собрания, не заинтересованных в сделке и результаты по всем вариантам голосования.