МЕЖДУНАРОДНЫЙ КЛУБ НОКС•360

Корпоративное управление стран Восточной и Юго-Восточной Азии. Аналитика последних изменений.

Азия является наиболее динамично развивающимся экономическим регионом и крупнейшей континентальной экономикой по ВВП на основе паритета покупательной способности в мире. Наиболее крупными странами в Азии с точки зрения валового внутреннего продукта по ППС и номинального валового внутреннего продукта являются: Китай, Индия, Япония, Южная Корея, Индонезия, Тайвань, Таиланд и Малайзия. Несмотря на существенные различия экономических показателей, для этих стран характерен один общий признак – высокие темпы экономического развития, продолжающиеся уже более 40 лет.

Капитальные инвестиции в хозяйство на протяжении длительного периода находятся на уровне 38–40%, что во многом определяет высокую динамику экономического роста. Совокупная доля азиатских стран в мировом ВВП неуклонно растет. Растет и интерес к странам Азии со стороны российских инвесторов, поскольку аналитики отмечают огромный потенциал для дальнейшего долгосрочного роста в экономике, учитывая быстрый рост в этих странах технологического прогресса и дальнейшего активного участия в международном разделении труда и финансовых связях. Достаточно назвать такие страны, как Китай и Индонезия, чтобы подтвердить заинтересованность мирового сообщества в их развитии. Китай с 2021 года приступил к новому этапу опережающего развития – к постиндустриализации и отказу от роли «мировой фабрики». Китай достиг такого уровня развития технологий и финансов, что составил серьезную конкуренцию странам коллективного Запада.

А если говорить об Индонезии, то ведущие аналитические агентства в своих прогнозах считают, что к 2050 году Индонезия войдет в пятерку крупнейших игроков мировой экономики.

Российские компании весьма заинтересованы в расширении сотрудничества по всем направлениям, в том числе в сфере корпоративного управления – для этого необходимо понимать, какая система сформирована в странах Восточной и Юго-Восточной Азии, какие особенности имеет система, учитывая национальную специфику, менталитет народа.

Первым выступающим на заседании Международного клуба НОКС 360 стал Андрэ Септиянто – индонезийский бизнесмен, и, как настоящий гражданин своей страны, господин Септиянто описал свою страну, сказав, что Индонезия – самый большой архипелаг с самыми крупными островами, с самым большим мусульманским населением, с крупными месторождениями золота, с самой крупной экономикой в регионе Юго-Восточной Азии. 

Индонезийцы быстро учатся и тянутся к знаниям, для них клиент – это король (высокий уровень сервиса крайне важен), индонезийцы привыкли довольствоваться малым, и даже небольшой подарок будет принят как что-то крайне ценное, с искренней благодарностью. Информация передается «из уст в уста». У лидера большое влияние. Индонезийцы предпочитают предсказуемость и стабильность. Крайне затрудняются в отказах, не говорят «нет».

В своем выступлении спикер обратил внимание участников клуба на необходимость при выстраивании взаимоотношений с партнерами из Индонезии учитывать традиции народа и национальные особенности страны, а также подробно рассказал про условия размещения компаниями своих ценных бумаг на Индонезийской бирже.

Компания может на Индонезийской фондовой бирже размещать свои ценные бумаги в форме акций (Main Board, Development Board и acceleration Board), облигаций и сукук (Андрэ напомнил, что сукук – это ценные бумаги, которые соответствуют нормам шариата, цены сукук определяются исходя из стоимости активов, предоставляемых в качестве обеспечения).

Исходя из требований биржи, размещать акции и облигации/сукук на Индонезийской фондовой бирже могут общества с ограниченной ответственностью (PT) с высоким уровнем корпоративного управления. В обществе 30% от общего числа членов совета директоров должны быть независимыми директорами, обязательное наличие комитета по внутреннему аудиту и корпоративного секретаря.

Операционный период > = 36 месяцев.

Проверенная финансовая отчетность – минимум 3 года (2 года WTM).

Прибыль до налогообложения за последний 1 (один) финансовый год должна составлять 250 млрд индонезийских рупий (далее – РДЭ).

Совокупная прибыль до налогообложения за последние 2 года – 100 млрд РДЭ и рыночная капитализация – 1 трлн РДЭ.

Выручка в размере 800 млрд РДЭ и рыночная капитализация в размере 8 трлн РДЭ.

Общие активы в размере 2 трлн РДЭ и рыночная капитализация в размере 4 трлн РДЭ.

Денежный поток за 2 года операционной деятельности – 200 млрд РДЭ, рыночная капитализация – 4 трлн РДЭ.

Количество акций должно быть минимум 300 миллионов акций.

Свободное плавание – собственный капитал < 500 млрд рупий: 20%.

Собственный капитал 500 млрд рупий – 2 трлн рупий: 15%.

Компании, которые выходят на биржу, получают доступ к финансированию за счет ограниченных публичных размещений. Выход на биржу облегчает привлечение стратегических инвесторов для инвестирования в акции компании. Раскрытие информации позволяет банковским или другим финансовым учреждениям больше доверять компании. Выход на биржу также облегчает компаниям выпуск долговых ценных бумаг, как краткосрочных, так и долгосрочных.

Стоимость публичной компании можно оценить по цене акций и рыночной капитализации компании. Любое улучшение операционных и финансовых показателей, как правило, окажет влияние на курс акций на бирже, что приведет к увеличению стоимости компании в целом.

После обнародования информации о выходе компании на биржу компания все чаще упоминается в средствах массовой информации, а это значит, что ее замечают аналитики компаний, занимающихся ценными бумагами. Бесплатная публикация улучшает имидж компании и повышает узнаваемость продукции, производимой компанией. Это создает новые возможности и добавляет новых клиентов в бизнесе компании.

Компании могут мотивировать своих сотрудников через размещенные акции. Как показала практика, в других странах мира активное вовлечение сотрудников в процесс роста компании вызывает чувство сопричастности, что не может не повысить профессионализм и производительность сотрудников. Публичные компании, зарегистрированные на Бирже Индонезии (IDX), могут получить снижение ставки корпоративного подоходного налога на 3%, если они соответствуют требованиям, включая государственную собственность более 40%, и принадлежат не менее чем 300 акционерам, доля владения которых не превышает 5%. Помимо компании, акционеры также могут покупать и продавать свои акции на IDX с налоговой ставкой всего 0,1% при условии соблюдения применимых нормативных актов.

Что касается семейной компании, то, став публичной компанией, каждая сторона в семье может владеть акциями компании в соответствующих долях и в любое время может совершать продажи или покупки через биржу, цена акций формируется разумно на основе спроса и предложения на рынке. Акционеры-основатели также могут доверить управление компанией компетентным профессионалам и могут легко контролировать компанию с помощью финансовых отчетов или раскрытия информации о компании, требуемой властями.

Второй спикер из Индонезии Нани Пени Адиарти предостерегла выходить на рынок без должного консультирования по финансовым и налоговым вопросам, по управлению портфелями ценных бумаг и по анализу рынка Юго-Восточной Азии, поскольку в законодательстве Индонезии существуют определенные нюансы, знать которые может только профессиональная индонезийская компания, предоставляющая услуги по инвестиционному консалтингу.

В процессе проведения первичного публичного размещения будут задействованы несколько учреждений и профессий, поддерживающих рынок капитала, чтобы получить оптимальное публичное размещение. Учреждения и профессии, поддерживающие рынок капитала, должны быть зарегистрированы в Управлении финансовых услуг (OJK):

– страховщики (PEE);

– государственная бухгалтерская фирма (KAP);

– юридический консультант;

– нотариус;

– Управление государственных оценочных служб (KJPP);

– Бюро по управлению ценными бумагами (BAE).

Список институтов рынка капитала и профессий, которые помогут компаниям проводить публичные предложения, не ограничивается перечисленным выше. Для получения дополнительной информации и обсуждения компания может связаться с командой IDX по выходу на публичный рынок.

Госпожа Пени в своем выступлении уделила внимание вопросам по открытию компаний в Индонезии.

В 2021 году Индонезия открыла большинство своих секторов для иностранных инвестиций. Такие сектора, как электронная коммерция или клиники, теперь имеют право на иностранные инвестиции. Иностранцы могут открывать компании в Индонезии, не сотрудничая с индонезийцами.

Для большинства деловых операций не нужен индонезийский партнер. PT PMA допускает 100%-ное иностранное владение акциями.

Однако в некоторых секторах для такой архитектуры может потребоваться индонезийский партнер. Важно проконсультироваться и точно определить направление деятельности, прежде чем начинать создавать свой бизнес.

PT PMA – это форма LLC (общества с ограниченной ответственностью), для которой требуется минимум два акционера. Акционерами могут быть физические или юридические лица. Если есть компания за пределами Индонезии и есть желание открыть филиал, компания может быть основным акционером. Вторым акционером может быть другое юридическое лицо, которым вы владеете, или вы как физическое лицо.

Процесс открытия PT PMA в Индонезии занимает от 3 дней до 1 недели. После открытия компании и получения налоговой карточки может потребоваться дополнительное разрешение (например, лицензия на алкоголь, импортная лицензия, образование и т.д.).

Как юридическое лицо можно открыть представительство в Индонезии. Представительству (RO) не разрешено получать доход в Индонезии. RO не может выставлять счета. Однако можно нанимать иностранцев и местных сотрудников через свое представительство.

Существует несколько типов представительств, таких как KPPA, KP3A и BUJKA. Форма представительства зависит от деятельности материнской компании и вида деятельности, который вы хотите осуществлять.

Чтобы открыть PT PMA в Индонезии, необходимо подписать учредительный акт у нотариуса. Можно воспользоваться помощью компании и не нужно приезжать в Индонезию. Получить разрешение министерства от нотариуса или лица, оказывающего помощь, и налоговую карточку компании (NPWP).

В Индонезии низкая налоговая ставка для новых компаний. Компании облагаются налогом в размере 0,5% от их дохода в течение первых 3 лет, если они не превышают определенную сумму дохода.

Можно не открывать новую компанию, а купить действующую компанию в Индонезии, сменив владельца акций, однако следует учитывать, что этот процесс занимает больше времени, чем создание новой. Публикация в газете состоится, если акционер передаст определенное количество своих акций.

Спикеры с российской стороны постарались дать видение, как реализуются принципы корпоративного управления в азиатских странах.

Александр Молотников раскрыл основные характеристики азиатской модели корпоративного управления, назвав ее патриархальной моделью. Главной отличительной чертой ряда азиатских стран является то, что правовые системы построены с помощью активного взаимодействия юристов из стран Азии со специалистами из Советского Союза. В СССР направлялись студенты, а ученые и преподаватели из Советского государства, в свою очередь, преподавали в вузах Китая, Вьетнама, Монголии, Лаоса, Камбоджи. Азиатская модель характеризуется общим заемным и акционерным капиталом, личной унией, присутствуют клановые отношения и неформальные деловые контакты. Государство является направляющей и ориентирующей силой в сфере формирования и развития соответствующей корпоративной среды. Примерами азиатской модели являются кейрецу в Японии, че-боли – в Южной Корее.

Конституция КНР предусматривает, что основная форма собственности в КНР общественная, Шанхайская, Шижинская и Пекинская фондовые биржи находятся под государственным контролем.

Для Индонезии, Филиппин и Таиланда основа корпоративного управления – это семейное управление, несколько богатейших семей контролируют все операции и на бирже, и в экономике, и в выстраивании системы корпоративного управления в стране.

В Гонконге (несмотря на то, что является частью Китая, он имеет особый правовой режим) и Макао – действуют правовые системы, основанные на праве Великобритании и Португалии, характерен высокий уровень защиты права собственности, такой же высокий уровень защиты и в Малайзии, и в Сингапуре.

В Сингапуре одно время была практика избирать в свои советы директоров в качестве независимых директоров граждан Китая, но это имело свои минусы, поскольку в случае наступления негативных последствий из-за принятых решений независимых директоров невозможно было привлечь к ответственности, они уезжали в свою страну. И после этого было принято решение, что независимым директором может быть только гражданин Сингапура.

Японская модель корпоративного управления сложилась под влиянием США, конечно же, национальных традиций, культуры и влияния внешних сил послевоенного периода. Основные цели корпораций связаны с ростом рыночной доли. В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период увеличилось число институциональных акционеров. Доля индивидуальных инвесторов в структуре японского акционерного капитала незначительна. Сбережения граждан находятся в банках и опосредованно участвуют в инвестиционных программах под управлением банков. Компании Японии вышли на Токийскую фондовую биржу.

По итогам 2023 года на азиатских биржевых площадках 56% всех залистингованных компаний в мире провели процедуры и выполнили требования по размещению ценных бумаг.

Государство занимает главенствующие позиции в части контроля за азиатскими биржами.

Егор Сигаури-Горский рассказал о реализации проекта «Биржи АСЕАН» и внедрении ESG-повестки.

Биржи АСЕАН – это сотрудничество 7 бирж из Малайзии, Вьетнама (2 биржи), Индонезии, Филиппин, Таиланда и Сингапура, направленное на содействие росту рынка капитала АСЕАН путем предоставления большего числа инвестиционных возможностей АСЕАН большему количеству инвесторов.

Сотрудничество заключается в работе с партнерами над повышением ликвидности среди членов путем:

• упрощения доступа к АСЕАН и внутри нее;
• стимулирования трансграничной гармонизации;
• создания продуктов, ориентированных на АСЕАН, и реализации целевых рекламных инициатив;
• повышения эффективности обменов между членами.

18 сентября 2012 года ассоциация бирж АСЕАН запустила ASEAN Trading Link, шлюз для брокеров по ценным бумагам, предлагающий инвесторам более легкий доступ к подключенным биржам. Биржа Бурсы Малайзии и Сингапурская биржа были первыми двумя биржами, присоединившимися к ссылке в день запуска, в то время как Фондовая биржа Таиланда присоединилась 15 октября 2012 года, создав виртуальный рынок с более чем 2200 зарегистрированными компаниями и совокупной рыночной капитализацией в 1,4 трлн долларов США. Цель торговой ссылки – соединить рынки ценных бумаг бирж АСЕАН, по сути, упрощая инвесторам торговлю на других рынках капитала АСЕАН так же, как и на их собственном внутреннем рынке:

• Бурса Малайзия, ранее Куала-Лумпурская фондовая биржа (KLSE), Малайзия;
• HNX, Ханойская фондовая биржа, Вьетнам;
• ШЛАНГ, Хочиминь фондовая биржа, Вьетнам;
• IDX, Индонезийская фондовая биржа, ранее Джакартская фондовая биржа, Индонезия;
• PSE, Филиппинская фондовая биржа, Филиппины;
• SET, Фондовая биржа Таиланда, Таиланд;
• SGX, Сингапурская биржа, Сингапур.

12 сентября 2023 года биржи АСЕАН опубликовали список из десяти целей управления, которые являются частью общей метрики ESG, разработанной региональным блоком.

10 показателей управления (G) дополняют ранее объявленные показатели, относящиеся к экологическим (E) и социальным (S) вопросам.

Вопросы ESG приобретают все большее значение на глобальном уровне и являются ключевыми факторами для инвесторов при принятии инвестиционных решений. Поэтому общие показатели ESG-бирж АСЕАН служат ориентиром для компаний в работе с международными инвесторами и способствуют притоку капитала в регион.

Отмечены определенные положительные результаты в реализации повестки ESG-биржами АСЕАН. Директора листинговых компаний в Сингапуре обязуются посещать один из 8 предписанных курсов по устойчивому развитию для получения базовых знаний. Число зарегистрированных на Тайской бирже компаний, участвующих в оценке устойчивого развития Таиланда (THIS), выросло со 100 в 2015 году до 221 в 2022 году. 26 тайских листинговых компаний включены в индексы устойчивого развития Dow Jones. Участники тайского рынка имеют доступ к различным образовательным порталам ESG.

Институционально-правовые проблемы интеграции бирж АСЕАН:

– различия в ограничении сфер искусственного интеллекта;

– разные налоговые режимы;

– различия в системе права;

– насаждение западных практик;

– рыночная фрагментация;

– слабая доступность информации.

По-прежнему существует значительный потенциал для развития финансовой кооперации стран – членов АСЕАН, привлечения инвестиций для развития финансового сектора и наибольший потенциал привлечения инвестиций.