Руслан Мухаметшин, к.э.н.

Руководитель департамента консалтинга и оценки,

Консультационная группа «Прайм Эдвайс»

Когда речь заходит о корпоративном управлении, каждый кто произносит это словосочетание подразумевает что-то свое.  Не секрет, что для некоторых в России, да и на всем постсоветском пространстве корпоративное управление видится красивой ширмой для демонстрации миноритарным акционерам и остальному внешнему миру формального следования лучшим практикам, рисования красочных отчетов совета директоров и красивой финансовой отчетности, а также создания соответствующего раздела на сайте компании.

Существует довольно много узких и широких определений корпоративного управления, однако, на наш взгляд, немаловажно обратиться к истории возникновения самого понятия. Корпоративное управления появилось как ответ на разделение функций агента и принципала, или другими словами это попытка решения вопроса очевидного конфликта интересов собственников бизнеса и менеджмента, при этом можно говорить о том, что это не один конфликт, а целый набор – например, легко представить конфликт интересов миноритарных и мажоритарных акционеров на почве одобрения последними операций компании со связанными лицами.

Почему все вышесказанное важно? Вся история становления корпоративного управления в мире говорит о том, что практика формального выполнения норм корпоративного управления приводит в долгосрочной перспективе к крайне нежелательным последствиям как для отдельных компаний, так и для экономики в целом. Большинство основополагающих законов и принципов (например: The Cadbury Report, Sarbanes–Oxley Act) в сфере корпоративного управления написано исключительно благодарю корпоративным скандалам и банкротствам, которые в не последнюю очередь были вызваны грубейшими нарушениями, а иногда и просто мошенничеством со стороны руководства корпораций.

Например, традиционно возникновение Cadbury Report, а именно эта работа привела к значительным сдвигам в построении системы корпоративного управления в Великобритании и многих других странах в 90-х годах,  связывается с несколькими громкими делами, связанными с злоупотреблениями менеджмента (хотя с исторической точки зрения это утверждения возможно и неверно): делом Роберта Максвелла, делом банка BCCI,  и делом многопрофильного холдинга Polly Peck.

Дело Максвелла было связано с многомиллионными махинациями владельца медиа империи Роберта Максвелла, которые привели к коллапсу нескольких компаний, а также к исчезновению нескольких сотен миллионов долларов с пенсионных счетов сотрудников. Банк BCCI по сути выдавал деньги в долг без должной осмотрительности в отношении клиентов, на основании личных отношений руководства банка и клиентов.

Что касается компании Polly Peck – в 80-х годах компания была небольшой текстильной компанией, но начиная с этого времени компания начала интенсивное расширение за счет приобретения новых бизнесов – упаковочного бизнеса, отелей, производство электроники, и так далее. Естественно приобретения в основном производились на заемные деньги, капитализация материнской компании на бирже при этом росла как на дрожжах, но вот про эффективность деятельности при этом менеджмент явно забывал. Само собой, безудержная экспансия закончилась таким же быстрым банкротством.

Во всех этих случаях, есть схожие детали построения корпоративного управления – сосредоточение всей полноты власти в компаниях в руках одного человека или крайне ограниченной группы лиц, недостаток независимых директоров как в совете директоров, так и в комитетах совета директоров – финансовом, комитете по утверждению вознаграждения высшего менеджмента.

Аналогичная ситуация складывалась и при принятии закона Сарбанс-Оксли (Sarbanes–Oxley Act) – это также было реакцией на ряд скандалов корпоративной Америки тех времен. Наиболее громкими делами, которые на слуху не только в штатах, но и во всем мире являлись банкротства Энрона и Вордкома. 

Энрон являлся энергетической компанией и работал в сфере торговли газом, газоснабжения и производства электроэнергии. В то время как Вордком была компанией, занимающейся преимущественно бизнесом связанными с предоставлением услуг связи. Казалось бы, совершенно разные отрасли – но характер действий менеджмента был до смешения схож.

И в том и в другом случаях отчетность была плодом бурного воображения генерального и финансового директоров, в обоих случаях аудитор не проявил должной осмотрительности при проверке отчетности, а возможно и был вовлечен в схему с ее «рисованием». В случае с Вордкомом основным нарушением являлось креативное отношение к капитализации расходов, по сути значительная часть текущих расходов признавалось вложениями во внеоборотные активы, в случае же c Энроном основной проблемой стало сокрытие на связанных компаниях значительной части кредиторской задолженности.

Обе компании закончили свой путь одинаково – банкротством, при этом в значительной степени навредив не только непосредственно акционерам и кредиторам самих компаний, но и рынку в целом. Кроме того, жертвой этих скандалов стала и крупнейшая на тот момент в мире аудиторская группа – Артур Андерсен, которая подтверждала отчетность в обоих случаях.

Значительная часть рыночных механизмов обеспечивается доверием участников рынка между собой. И как только доверие пропадает (а как можно верить отчетности компаний, когда даже крупнейший и уважаемый аудитор так ошибается) на каком-то локальном участке рынка, развитие кризиса доверия приобретает характер самоподдерживающейся цепной реакции, что неминуемо ведет как к падению фондового рынка, так и к реальному снижению доходов населения.

Напомним, только в 2002 году вследствие, в том числе, и указанных скандалов индексы в США потеряли 15-30% капитализации, что безусловно сказалось и на рядовых гражданах.

Сам закон Сарбанс-Оксли существенным образом видоизменил структуру корпоративного управления корпораций в США и Европе, – существенно расширив контрольные функции государственных органов, введя ограничения на вознаграждения топ-менеджмента привязанные к стоимости акций компании, ограничив влияние аудируемых компаний на аудиторов, а также ввел много других ограничений, призванных повысить доверие как к финансовой отчетности компании, так и видоизменить сами стандарты корпоративного управления.

Почему, на наш взгляд, проблема качественного корпоративного управления, и не только формального его соответствия неким лучшим практикам встает сейчас особенно остро для России? На наш взгляд, обучение на ошибках других стран в этой части со временем станет крайне актуальным.

С началом введения санкций и контрсанкций российский фондовый и долговой рынки России в значительной степени обособились от остального мира. Контрмеры российского правительства и центрального банка в части движения капитала также во многом заперли капиталы внутри страны. При этом экспортные доходы, пока по крайней мере, сохранились, если не увеличились. Да и в принципе, даже без учета ограничений движения капитала – держать значительные активы за границей, обладая российскими корнями, может быть затруднительно и небезопасно.

То есть на лицо ситуация, в которой значительная часть экономических субъектов предпочтет вложения в собственный российский фондовый и долговой рынок. Такая же ситуация, например, в Иране привела к бурному росту фондового рынка, рынок вырос в разы всего лишь за несколько лет. Полагаем, что российский рынок здесь не будет исключением.

Но если что-то растет, всегда есть соблазн на этом нажиться, и не всегда честным путем. Даже на стабильном рынке некоторый процент топ-менеджмента компаний будет специально приукрашать отчетность для получения дополнительных доходов и преференций, до недавнего времени, однако, это скорее было уделом малых и средних компаний. Совсем другая ситуация может сложиться если рынок будет замкнутым и быстрорастущим, это может привести к злоупотреблениям менеджмента совершенно другого масштаба.

С учетом того, что все изменения в западной структуре корпоративного управления происходили скорее реактивно – в качестве ответа на уже случившиеся события, которые уже в значительной степени разрушили доверие на рынках, снизили фондовые индексы и негативно повлияли на уровень жизни рядовых граждан, у России есть уникальная возможность предвосхитить подобные события.

Решение задачи изменения корпоративного управления, предвосхищая дальнейшее развитие финансового рынка и появление недобросовестных участников – это сложная, но вполне выполнимая задача. Для этого нужно действовать уже сейчас и по нескольким направлениям:

• регулирование на законодательном уровне состава и структуры совета директоров, в особенности наличие в составе определенной и значительной доли независимых директоров, а также создание обособленных комитетов по аудиту и внутреннему контролю, вознаграждению менеджмента;
• в связи с уходом крупных международных аудиторских сетей с российского рынка необходимо, как минимум, сохранить, а еще лучше внедрить на уровне методических рекомендаций принятые в западных аудиторских компаниях стандарты проведения и документирования аудита. Ведь не секрет, что основное преимущество западных аудиторов – системность и четко прописанные правила, которые снижают воздействие человеческого фактора;
• продолжение совершенствования нормативной базы и стандартов по подготовке финансовой отчетности, в целом здесь мы на правильном пути – вопрос скорее в скорости преобразований;
• что же касается нефинасовой информации в отчетности и представлении менеджмента – хотя и сложно придумать, а тем более внедрить стандарты для всех отраслей, вполне возможно утвердить принципы подготовки подобных документов и описать набор ключевой предоставляемой информации.

Пока у профессионального сообщества есть время – необходимо его использовать для активной работы в обозначенных направлениях, чтобы позднее не состоялась работа над ошибками, но уже гораздо более дорогая.