В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом. При этом исполнение обществом обязательства по выплате объявленных дивидендов должно производится в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов[1].

Указом установлен временный порядок исполнения РФ, субъектами РФ, муниципальными образованиями, резидентами обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед лицами, указанными в пункте 1 Указа (далее – иностранные кредиторы)[2], в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц (либо эквивалент суммы в иностранной валюте по официальному курсу Банка России[3]).

Вместе с тем требования Указа не освобождают акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов в установленные статьей 42 Закона сроки.

Согласно пункту 1.1 официального разъяснения Банка России № 6-ОР[4] для целей исполнения пункта 2 Указа под обязательствами следует понимать совокупный размер всех обязательств должника, указанных в пункте 1 Указа, перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц.

В случае если сумма таких обязательств превышает 10 млн рублей в календарный месяц, исполнение должником обязательств перед любым иностранным кредитором требует соблюдения порядка, установленного Указом, независимо от суммы, которая причитается данному иностранному кредитору.

В соответствии с пунктом 3 Указа в целях исполнения обязательств, названных в пункте 1 Указа, должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (иностранный номинальный держатель), в отношении которых осуществляется исполнение обязательств, счета типа «С», предназначенного для проведения расчетов по данным обязательствам. Как следует из пункта 11 Указа, исполнение обязательства, указанного в пункте 1 Указа, без соблюдения порядка, предусмотренного этим Указом, осуществляется на основании разрешения, выданного Банком России – в отношении кредитных и некредитных финансовых организаций; Минфином России по согласованию с Банком России – в отношении других должников.

Учитывая изложенное, если совокупный размер всех обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам общества перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц превышает 10 млн. рублей, обязательство общества по выплате объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) перед любым таким иностранным кредитором, независимо от суммы, которая причитается данному иностранному кредитору, исполняется в установленные статьей 42 Закона сроки одним из двух способов:

—      с использованием счета типа «С», режим которого установлен решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022[5], открытого в российском банке на имя такого нерезидента, – только в рублях;

—      в рублях или иностранной валюте (без использования счета типа «С») как на счет нерезидента, открытый в российском банке, так и на счет нерезидента в зарубежном банке – на основании разрешения, предусмотренного пунктом 11 Указа.

При этом порядок действий депозитария (центрального депозитария) при поступлении денежных средств, предназначенных для выплаты дивидендов, и отсутствии у иностранного кредитора, которому причитаются такие дивиденды, банковского счета типа «С» установлен в пункте 1.11 Решения Совета директоров Банка России от 29.12.2022 «Об установлении временных требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при перечислении ими дивидендов,  выплачиваемых   по   акциям   российских   акционерных обществ» (далее по тексту — Решение)[6].