В статье исследуется содержание понятия «выбывший директор», отдельные случаи раскрытия информации и одобрения сделок с заинтересованностью, связанные с выбытием директоров, даются предложения по управлению рисками выбытия директоров.
Законом «Об акционерных обществах»1 предусмотрено, что ряд решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества принимается без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета), при этом определение понятия выбывшего директора не дается.
Содержание понятия «выбывший директор» дает возможность сформировать анализ законодательства и судебной практики.
(I) Так, Пленум ВС РФ в п. 15 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление) определил, что, в частности, выбывшим является:
- умерший член совета директоров (наблюдательного совета)
- или решением суда ограниченный в дееспособности,
- признанный недееспособным или
- дисквалифицированный,
а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.
Как отмечает А.А. Маковская, «<…> перечень случаев, приведенный в п. 15 (Постановления), не является исчерпывающим, о чем по‑прежнему свидетельствует «скромное» слово «в частности» <…> и на практике, возможно, должен быть шире.
Полный текст статьи доступен на сайте журнала «Акционерное общество» в свободном доступе в течение 10 дней с даты выхода Бюллетеня.
