ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ В СФЕРЕ КУ

ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В АПРЕЛЕ — ИЮЛЕ 2023 ГОДА

Расширен круг лиц, признаваемых иностранными инвесторами; последствия признания ничтожными сделок с компаниями — «стратегами».

Федеральный закон от 28.04.2023 № 139-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202304280014

Внесенные изменения:

распространяют статус иностранного инвестора на граждан РФ, имеющих вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание за границей;
позволяют при признании сделки ничтожной из-за недобросовестных действий сторон взыскать в доход государства акции (доли) компаний — «стратегов», а также доходы, полученные в результате такой сделки;
позволяют компании — «стратегу» обратиться с иском к иностранному инвестору о взыскании убытков, причиненных компании, включая упущенную выгоду.

Установлена возможность передачи иностранных активов на территории РФ во временное управление.

Указ Президента РФ от 25.04.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом».

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202304250033

В случае изъятия российских активов за рубежом предусматривается передача во временное управление иностранных активов в России.

Временным управляющим назначается Росимущество. По предложению Росимущества Президент может назначить временным управляющим и иное лицо.

В соответствии с Указом № 302 (в редакции от 16 июля 2023 г.) введено временное управление Росимущества по пакетам акций ПАО «Юнипро», ПАО «Фортум», АО «Данон Россия» и долям в ООО «Пивоваренная компания «Балтика».

Предусмотрен выпуск замещающих облигаций

Указ Президента РФ от 22.05.2023 № 364 «О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 г. № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202305220009

Российские компании, ранее разместившие еврооблигации, права на которые учитываются в российском депозитарии, обязаны до 1 января 2024 г. выпустить замещающие облигации. Оплата таких облигаций при размещении должна осуществляться еврооблигациями или денежными средствами с целевым использованием для приобретения еврооблигаций.

Дополнительный выпуск может осуществляться неограниченное число раз.

Объем выпуска должен быть аналогичен объему выпуска еврооблигаций, по которым не исполнены обязательства.

Расширен круг уполномоченных госорганов, имеющих право на получение информации о бенефициарных владельцах компаний.

Постановление Правительства РФ от 28.04.2023 № 676 «О внесении изменений в Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам уполномоченных органов государственной власти» (утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913).

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202305020032?ysclid=lirvnf24hk31292879

Расширен перечень уполномоченных органов, по запросам которых юридические лица обязаны предоставлять информацию о своих бенефициарных владельцах. Теперь компании также обязаны предоставлять информацию о своих UBO по запросам Минюста и его территориальных органов (ранее — по запросам Росфинмониторинга, ФНС и их территориальных органов).

Правила предварительного согласования сделок по 57-ФЗ приведены в соответствие с изменениями в законодательстве.

Постановление Правительства РФ от 29.04.2023 №684 о внесении изменений в Правила осуществления предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение (утв. постановлением Правительства РФ от 17.10.2009 № 838).

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202305020027?ysclid=liruyt8c4v568996782

Новое постановление приводит Правила в соответствие с изменениями в законодательстве, и, в частности, распространяет их на:

получение предварительных согласований, в целях получения права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов обществом, имеющим стратегическое значение, находящимся под контролем иностранных инвесторов;
осуществление согласования ряда случаев установления контроля иностранного инвестора, в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 №57-ФЗ; рассмотрение подаваемых иностранными инвесторами ходатайств о предварительном согласовании сделок или согласовании установления контроля.

Опубликованы новые разъяснения Банка России по применению указов Президента РФ
№ 1-ОР от 28 марта 2023 года — отменило пункт 1.1. разъяснений ЦБ РФ от 18 марта 2022 года.

http://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6165

№ 2-ОР от 24 апреля 2023 года — посвящено отдельным положениям Указа Президента от 3 марта 2023 года № 138.

http://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6182

№ 3-ОР от 2 июня 2023 года – для целей применения указов №81, 95, 254, 737 и 138 лицо считается находящимся под контролем при наличии у него одного из признаков, установленных ч. 1 – 2.1 ст. 5 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ.

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6199

№ 4-ОР от 29 июня 2023 года – касается порядка зачисления денежных средств на зарубежные счета резидентов и на их иностранные электронные средств (например, электронные кошельки, платежные карты)

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6220

№5-ОР от 12 июля 2023 года — посвящено особенностям платежей российских компаний по синдицированным кредитам.

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6232

Банк России обратил внимание на нюансы избрания совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров

Информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39.

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6197

ЦБ РФ обратил внимание, что совет директоров по общему правилу выбирается сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Поэтому при принятии решения об избрании нового совета директоров, на внеочередном общем собрании акционеров, акционеры должны сначала прекратить полномочия предыдущего совета директоров.

Установлен добровольный платеж при получении согласия на сделки и операции с ценными бумагами, приобретенными у недружественных лиц после 01.03.2022

Выписка из протокола заседания подкомиссии Минфина от 24.04.2023 № 157/3.

https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=301863

При выдаче разрешений на сделки и операции с российскими ценными бумагами, приобретенными после 1 марта 2022 года у недружественных лиц, подкомиссия Минфина России будет обязывать вносить добровольный платеж в федеральный бюджет в размере 20% от номинала бумаг или суммы сделки.

Обновлена форма заявления в подкомиссию Минфина России на выдачу разрешения на совершение сделок Правительству и Банку России поручено установить ежемесячный лимит на покупку валюты в рамках сделок с уходящими иностранцами

https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=301813-forma_zayavleniya_o_vydache_razresheniya_na_osushchestvlenie_ispolnenie_sdelki_operatsii_ili_gruppy_sdelok_operatsii

Список поручений по итогам совещания с В. Путиным по экономическим вопросам

http://kremlin.ru/acts/assignments/orders/71178

М. Мишустину и Э. Набиуллиной поручено к 1 июня 2023 г. обеспечить установление ежемесячного лимита на покупку валюты, в рамках сделок с уходящими из России владельцами иностранных компаний, в размере не более 1 млрд. долларов США. Может быть определен перечень случаев, когда такой лимит не применяется.

Определен новый перечень корпоративных сведений, которые участники фондового рынка могут по-прежнему не раскрывать в целях защиты от возможных ограничительных мер.

Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102
«Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202307050023

В новый перечень включены в том числе: (1) сведения, в т.ч. о составе органов управления и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитентов, (2) информация об аффилированных лицах и дочерних организациях, (3) финансовых вложениях, операциях в иностранной валюте, (4) сделках, включая данные о том, что такие сделки не совершались.

Опубликована выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии Минфина от 7 июля 2023 года № 171/5, касающаяся условий выдачи разрешений на сделки с акциями (долями) уходящих иностранцев, и критериев, которыми Минфин и ЦБ РФ руководствуются при выдаче разрешений на выплату дивидендов (распределение прибыли) иностранным кредиторам.

https://minfin.gov.ru/ru/permission/618?id_57=302853

Решением предусмотрены в том числе: (1) срок для оплаты взноса в бюджет – в течение 3-х месяцев с даты осуществления сделки; (2) конкретизированы ключевые показатели эффективности (КПЭ) приобретаемого общества и рекомендация по контролю за ними; (3) установлены условия для согласования сделок в отношении акций ПАО (в т.ч. обязанность разместить на организованных торгах до 20% акций приобретаемого общества), сделок, предусматривающих опцион, сформулированы возможные варианты осуществления платежей по сделкам.

Также решением установлено, что все регуляторные разрешения должны быть получены до обращения в подкомиссию.

Анна Лысенкова

Корпоративный секретарь Kismet Capital Group

ЗАВЕРШЕННЫЕ СОБЫТИЯ