корпоративных секретарей в онлайн-формате – в формате, который приобрел популярность в дни самоизоляции, с целью соблюдения защитных мер в условиях пандемии COVID-19.

Второе онлайн-заседание Клуба открыл его Президент Игорь Петров   — Корпоративный секретарь ПАО АФК «Система».

Спикерами клуба стали:
Управляющий директор по взаимодействию с эмитентами органами власти ПАО Московская Биржа Владимир Гусаков, Старший советник по правовым вопросам Фонда «Центр развития фондового рынка» Татьяна Медведева, член Совета НОКС, Заместитель генерального директора, Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь ПАО «Интер РАО» Тамара Меребашвили и Исполнительный директор АО «СТАТУС» Мария Погуляк.

Тема Клуба: АКТУАЛЬНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ И ИНИЦИАТИВЫ НОКС ПО ЕГО СОВЕРШЕНСТВОВАНИЮ

В частности, рассмотрели вопросы:

1. Изменения в корпоративное законодательство
2. Проведение годового общего собрания в текущей обстановке
3. Выплата дивидендов по итогам ГОСА
4. Сроки и форма проведения корпоративных действий
5. Инициативы НОКС по изменению законодательства в 2020-2021 г.г.

Тамара Меребашвили подробно и детально прокомментировала изменения в корпоративном законодательстве, принятые в апреле 2020 года:

Федеральный закон от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» (регулирует отношения, возникающие в связи с необходимостью экстренного реагирования на вызовы, связанные с распространением новой коронавирусной инфекции);

Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» (помимо прочего,  приостанавливает до 31.12.2020 требование об обязательных очных ОСА; устанавливает новые сроки для проведения ГОСА/ООСУ в 2020 году);

Федеральный закон от 07.04.2020 № 116-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» в части уточнения прав и обязанностей юридических лиц, осуществляющих отдельные виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» (в частности, предоставляет инвестиционным консультантам и держателям реестра право проводить упрощённую идентификацию клиентов – физических лиц);

Указ Президента РФ от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» (установлены нерабочие дни с сохранением заработной платы с 30.03.2020 по 03.04.2020);

Указ Президента РФ от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» (установлены нерабочие дни с сохранением заработной платы с 04.04.2020 по 30.04.2020);

Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, из которого следует, что нерабочие дни и ограничения не влекут безусловного восстановления либо переноса сроков, а также автоматического изменения или прекращения обязательств.

Модератор Клуба Игорь Петров акцентировал особое внимание на возникающие трудности при проведении годового общего собрания в текущей обстановке, обратился за комментариями к спикерам Клуба, с вопросом, когда и в какой форме, по их мнению и опыту, лучше проводить ГОСА.

Владимир Гусаков сообщил, что Московская биржа уже провела ГОСА, при этом очная форма была заменена на заочную. Информация о проведении ГОСА размещена на сайте.

Татьяна Медведева высказала мнение, что если обществом уже принято решение о проведении собрания, то собрание нужно проводить в определенные ранее сроки. Она также рассказала о проекте изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») по инициативе депутата Михаила Емельянова, в котором предполагается, что при созыве ОСА в 2020 году возможна замена кандидатов во все органы управления общества.

Мария Погуляк проинформировала о том, как в настоящее время складывается практика Регистратора по организации проведения ГОСА: чаще клиенты сдвигают сроки проведения ГОСА на более ранние. Все крупные компании проводят собрания в заочной форме, и, несмотря на сложности и возможные риски, стараются максимально использовать дистанционное участие и электронное голосование. Она подчеркнула, что полученный во время сложного периода опыт является уникальным, и выразила надежду на то, что этот опыт будет использоваться и в дальнейшем.

Далее на заседании Клуба обсуждался вопрос выплаты дивидендов по итогам ГОСА.

Игорь Петров отметил, что сроки выплаты дивидендов могут быть сдвинуты ввиду переноса сроков проведения собраний компаний. В этом случае могут возникнуть ситуации, связанные с разочарованием акционеров, дополнительная нервозность, а также формальные основания для невыплаты дивидендов, учитывая кризисное состояние экономики.

Тамара Меребашвили отметила, что все крупные компании, которые беспокоятся о своей капитализации, будут проводить собрания и выплачивать дивиденды. Надо соблюдать действующее законодательство, действовать разумно и добросовестно. Она затронула такую важную тему для АО как обязанность налогового агента в части представления данных ИНН акционеров налоговому органу. Поэтому для облегчения процедуры выплаты дивидендов необходимо переходить на банковские переводы.

Татьяна Медведева отметила, что могут быть риски, связанные с тем, что в Компаниях ухудшилось финансовое положение, и в какой-то момент будет невозможно выплачивать дивиденды. В этом случае придется менять рекомендацию совета директоров о выплате дивидендов. Для минимизации расходов на выплату дивидендов в настоящее время возникла необходимость внесения изменений в ФЗ «Об АО» в части осуществления выплаты дивидендов на банковские счета.

Мария Погуляк отметила, что на практике ситуация положительная, компании торопятся выплатить дивиденды и также отметила что для минимизации затрат на почтовые переводы при выплате дивидендов необходимо переходить на выплату дивидендов на банковские счета.

Владимир Гусаков предоставил информацию о положительной практике ПАО Московская Биржа (далее – Биржа) по выплате дивидендов. По инициативе акционеров принято решение о выплате дивидендов, часть средств будет направлена для решения проблем в период пандемии. У Биржи увеличилось количество акционеров — физических лиц, и вопрос выплаты дивидендов на банковские счета является актуальным.

В рамках особой дискуссии Клуба был затронут вопрос о сроках и форме проведения корпоративных действий.

прокомментировал отношение Биржи к вновь объявленным праздничным и нерабочим дням с учетом сложившейся ситуации с небольшим смещением сроков в части раскрытия отчетности и корпоративных действий. Биржа продолжает отслеживать корпоративные события и публиковать их, поскольку нерабочие дни являются для Биржи торговыми. Он также  проинформировал о том, что в Минюсте зарегистрировано новое «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», которое вступит в силу в октябре 2021 года.Владимир Гусаков

подчеркнула, что Гражданское законодательство исходит из того, что речь идет о праздничных и выходных днях, которые установлены в соответствии с законом. Учитывая то, что корпоративное законодательство является разновидностью гражданского законодательства, должны применяться те же общие правила, что и в гражданском праве.  Верховный суд Российской Федерации прямо подчеркнул, что установление нерабочих дней никак не влияет на истечение сроков исполнения обязательств. Если эмитенты приостановили или ограничили свою деятельность в настоящее время, то это не означает, что прекратилось корпоративное управление.Татьяна Медведева

добавила, что ничего не изменилось, кроме формы работы компаний. Изменение общеэкономических условий в текущей ситуации простимулировало компании на использование новых технологий для удаленной работы. В упомянутом выше обзоре Верховного суда  Российской Федерации отмечено, что  если у стороны по обязательству возникают обстоятельства, при которых есть признаки освобождения ее от ответственности, то она может воспользоваться этим правом, но это зависит от конкретных обстоятельств. Сроки принятых на себя обязательств должны исполняться.Тамара Меребашвили

отметила, что в текущей ситуации технологии совершения корпоративных действий изменились, и регистраторы подготовились к этому. Клиенты регистраторов могут проводить свои операции через Сбербанк-онлайн удаленно. Регистраторы используют упрощенную идентификацию по ЕСИА.Мария Погуляк

Она рассказала, что у регистраторов существует большой блок инициатив взаимодействия с Минкомсвязью (переход на электронные взаимодействия между госорганами и профучастниками, предоставление информации и сервисов с возможностью использования портала Госуслуг).

Мария также прокомментировала законопроект о цифровизации населения, в котором идет речь об единой системе, содержащей полную информацию о каждом гражданине страны от рождения до смерти, включающей порядка 30 показателей сведений о гражданине, и законопроект об использовании биометрии, который может позволить всем гражданам удаленно с использованием своих гаджетов размещать свои данные в единой биометрической системе (ЕБС).

Учитывая то, что в апреле 2020 года в корпоративном законодательстве произошли значительные изменения, на заседании Клуба были озвучены планы НОКС в сфере нормотворчества на 2020-2021 годы.

(Тамара возглавляет в НОКС ) ознакомила участников Клуба с Тамара Меребашвилинаправление профессиональной экспертизы и законодательных инициатив в области КУинициативами НОКС по изменению законодательства в 2020-2021 гг.

Она рассказала, что членам НОКС был представлен большой перечень вопросов, сформированный Эмитентами на площадке РСПП по законодательным инициативам. На одном из заседаний Клуба членам НОКС предложили заполнить анкету и высказать мнение  по представленному перечню инициатив на 2020-2021 гг.

Тамара Меребашвили обратила внимание на то, что Минэкономразвития России подготовило новую редакцию дорожной карты по направлению «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность». Спикер отметила готовность членов НОКС участвовать в работе над законопроектами, проводить их экспертизу и призвала участников Клуба принять активное участие в этой интересной работе.«Трансформация делового климата»

В завершении второго онлайн-заседания Клуба Корпоративных секретарей Президент Клуба Игорь Петров поблагодарил участников за активное участие в работе Клуба и отметил, что количественный состав участников стал значительно больше и предложил активнее участвовать в работе профессиональной Ассоциации и вступать в ряды Ассоциации.

Желаем всем здоровья, оптимизма и удачи! Берегите себя! До новых встреч в Клубе корпоративных секретарей!

Обзор подготовлен членом НОКС Ларисой Игошкиной.