Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 2 декабря 2021 года.

В преддверии конца календарного года и волшебной поры чудесных новогодних праздников самое время подвести итоги прошедшего не простого корпоративного года. Чему и было посвящено очередное заседание Клуба корпоративных секретарей НОКС. Темой заседания стал вопрос: Собрание акционеров-2021г.: обзор итогов и тенденций голосования акционеров и ожидания инвесторов.

Как отметил Игорь Петров, президент Клуба, Вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Системы», модератор заседания: «Тема — с взглядом в будущее, интересная, международная.».

Первый спикер встречи Олег Швырков, директор по России и СНГ MORROW SODALI, затронул международный аспект заявленной темы, представив доклад по результатам общих собраний публичных обществ ряда европейских стран на основе данных MORROW SODALI. Компания занимается как консалтингом в сфере корпоративного управления, так и вопросами работы по общим собраниям, в первую очередь анализом поведения инвесторов, анализом голосования, рекомендациями в области коммуникаций с инвесторами с целью получения поддержки акционеров советом директоров по вопросам повестки общего собрания. MORROW SODALI выпускает ежегодные обзоры итогов общих собраний по ключевым рынкам, где компания присутствует.

В своем выступлении Олег Швырков продемонстрировал детальный анализ итогов голосований на общих собраниях публичных обществ европейских стран как романо-германской правовой семьи, так и англо-саксонской правовой традиции на примерах Великобритании, Германии, Франции, Португалии и Испании.

Анализ проводился по таким критериям как:

— кворум участия в общих собраниях,

— уровень поддержки со стороны инвесторов кандидатов в советы директоров,

— освобождение от ответственности совета директоров по финансовым результатам года,

— уровень поддержки политики вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджмента компаний.         

Исследования показали, что дисциплина участия в общих собраниях очень высокая как мажоритарных акционеров, так и миноритариев. Порой неоднозначная ситуация складывается по вопросам поддержки со стороны инвесторов кандидатов в совет директоров, а также политик вознаграждения и в вопросе освобождения совета директоров от ответственности.

Германия отстает от Великобритании по таким показателям как кворум участия и поддержка политики вознаграждения. Для Франции характерно протестное голосование по вопросам поддержки кандидатов в советы директоров, и вопросам поддержки политик вознаграждения. Также стоит отметить интересную французскую особенность: для делового оборота страны характерно совмещение функции генерального директора общества с ролью председателя совета директоров (PDG – President Directeur Generale, совмещение ролей CEO и Chairman), что негативно воспринимается инвесторами и находит свое отражение в уровне поддержки кандидатов на эти роли. Неприятие совмещения ролей генерального директора и председателя совета директоров есть демонстрация недоверия со стороны акционеров к системе корпоративного управления в компании.

Португалия в данном анализе – страна с наиболее выраженной концентрацией собственности (доля мажоритарных акционерных около 55%), что отражается в кворуме участия акционеров в общих собрания, как наиболее низком по сравнении с другими представленными странами со стороны миноритариев (40% от общего числа).

Кворумы Испании очень схожи с Францией и Португалией, но ниже Великобритании и выше Германии. 33% кандидатов в советы директоров Испании были женщины. Политики вознаграждения в Испании являются вопросами острыми и вызывают протестные голосования со стороны акционеров.

Подводя итог, можно сделать выводы, что за период пандемии кворумы участия акционеров в общих собраниях компаний рассматриваемых европейских стран не упали, а наоборот выросли. Сказалось ускоренное проникновение телекоммуникационных технологий, позволяющих проводить удаленное участие в общих собраниях.  Участие миноритарных акционеров разнится от 40% как в Португалии и до 80% как в Великобритании.

Идет поиск новой формы проведения общих собраний в реалиях сегодняшнего дня, позволяющей совместить стремление к диалогу, как к дискуссии и возможности задавать вопросы, с удаленным форматом, что ярко демонстрирует Франция на примере внедряемых новых программных продуктов в систему корпоративного управления.

В целом директора на собраниях получают высокий уровень поддержки от инвесторов, порядка 90%. Уровень поддержки со стороны акционеров ниже 90% означает, что они хотят что-то сказать совету директоров компании, ниже 80% — акционеры «кричат» о том, что им что-то не нравится в компании.

Роль консультантов (proxy advisors) крайне важна, но их влияние на итоги голосования по директорам разное.

Акционеры хотят видеть справедливые, понятные, прозрачные системы вознаграждения, что находит свое отражение в уровнях поддержки ими политик вознаграждения.

Менее заметная часть повестки общих собраний – сделки с заинтересованностью, увеличение уставного капитала и вопросы ESG. 

Продолжил разговор Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ). Спикер прошелся через призму российской практики по тезисам первого докладчика отметив, что в России, также не смотря на условия пандемии ситуации с кворумами участия профессиональных инвесторов в общих собраниях в целом не изменились. Но появились проблемные вопросы, требующие решения. Одним из таких вопросов стала стоимость удаленного голосования для непрофессиональных инвесторов – физических лиц. В настоящее время вопрос в совместной проработке АПИ с Банком России.

Кумулятивная система голосования в российской практике позволяет миноритарным акционерам избирать независимых директоров, что активно использует рынок. Тенденцию активно развивает АПИ.

Спикер акцентировал внимание на повышении интереса со стороны инвесторов к вопросу гендерного состава совета директоров. Есть общее желание акционеров увеличивать число женщин в составе совета директоров.

Также со стороны инвесторов есть запрос к анализу системы мотивации. Акционеры хотят убедиться в ее адекватности и наличии серьезных компонентов долгосрочной системы мотивации, которые также соответствуют интересам акционеров.

Проблемы отсутствия индивидуального раскрытия информации не позволяют детально исследовать вопрос политик вознаграждения на российском рынке, в частности менеджмента. Акционеры положительно относятся к вознаграждениям в виде акций и отрицательно в виде опционов.

По итогам выступлений спикеров участники заседания Клуба получили детальную картину ожиданий инвестиционного сообщества от прошедшего сезона собраний акционеров рынков Европы и России.

Итогом дискуссии стал вывод, что если профессиональный инвестор не приходит на общее собрание в российских компаниях, значит в компании все хорошо!

Президент Клуба НОКС Игорь Петров заметил: «Отличная встреча Клуба завершается появлением еще большего количества тем и вопросов корпоративного управления, требующих обсуждения!». Что произошло и в этот раз!

Всегда рады видеть вас на наших заседаниях Клуба корпоративных секретарей НОКС!

Наши поздравления с наступающими новогодними праздниками и наилучшие пожелания профессионалам корпоративного управления!

Смелых целей, дерзких планов, новых вершин и горизонтов!

До новых встреч в Новом году!

Обзор подготовила: Елена Бритвина

заместитель генерального директора –

руководитель аппарата корпоративного управления ГК «Союз»