ОБЗОР ДЕКАБРЬ 2022
НОКС – ОБЗОР
Декабрь 2022
- Президент Владимир Путин подписал Федеральный закон №519-ФЗ, продлевающий перечень «антикризисных» мер на 2023 год.
Ранее мы уже писали об этом проекте и внимательно следили за его доработками.
Утвержденный Федеральный закон:
?Еще на один год продлевает право АО и ООО проводить годовые собрания акционеров и участников в заочном формате;
?В следующем году дает право избрать в акционерном обществе Совет директоров (СД) сроком на 3 года;
?До конца 2023 года закрепляет право СД акционерного общества функционировать в усеченном составе — если в СД осталось не менее 3-х директоров.
В тех случаях, когда из СД вышло более половины директоров, полномочия СД сохраняются до момента его переизбрания.
?Освобождает ООО и АО от обязанности ликвидироваться или уменьшить уставный капитал, если по итогам 2023 года он начинает превышать стоимость чистых активов;
?Продлевает действие нормы об увеличенном размере минимального пакета акций (5%), который дает право владельцу запрашивать документы у акционерного общества, оспаривать его сделки, действия общества или членов его СД;
? Продлевает на год упрощенную процедуру редомициляции в специальные административные районы (САР);
? Продлевает до 1 июля 2023 года право определять цену акций ПАО, для целей выкупа у не согласных с реорганизацией акционеров, по результатам торгов за один месяц;
?Продлевает возможность перевода ценных бумаг в российские депозитарии, устанавливает требования к заявлению о принудительном переводе учета прав на переводимые ценные бумаги, а также прилагаемым к этому заявлению документам.
+++
- До 31.12.2023 продлен запрет на совершение без специального разрешения сделок с акциями (долями) ряда компаний (таких как стратегические предприятия, энергокомпании, банки с иностранным участием, производство оборудования в сфере ТЭК, пользователи участков недр).
+++
- Правительство РФ ещё на шесть месяцев – до 1 июля 2023 года – продлило действие нормы, разрешающей компаниям не раскрывать годовую и промежуточную консолидированную финансовую отчётность. Подробнее на сайте Правительства
+++
- Банк России планирует с начала 2023 года отменить ряд мер поддержки банков, продлив и частично модифицировав лишь те меры, в которых сохраняется необходимость.
В частности, до 1 июля продлевается право банков не раскрывать чувствительную к санкционному риску информацию.
+++
- Право эмитентов не раскрывать чувствительную корпоративную информацию продлено до 1 июля 2023 г.
+++
Президент Путин подписал Федеральный закон, который вводит упрощенный механизм выкупа акций ПАО для мотивации его сотрудников и сотрудников подконтрольных организаций.
+++
Опубликованы Постановления Правительства РФ №1624 и №1625 о порядке закрытия информации в ГИР БО и ЕГРЮЛ. С 1 января 2023 года компаниям потребуется согласие Минфина, но есть и исключения.
+++
Интересный случай!? Может ли общее собрание акционеров пересмотреть решение о выплате дивидендов? По мнению суда — может.
Степаненко К.С., бывший акционер АО «Полигон», обратился в суд с требованием взыскать с компании дивиденды, объявленные на ОСА 15.12.2020, в размере, установленном на этом собрании. При этом по решению ОСА от 07.07.2021 сумма дивидендов, распределенных по решению ОСА от 15.12.2020, была уменьшена в связи с ошибкой в размере распределенной прибыли.
❌ Суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы компании об отсутствии задолженности (в связи с решением ОСА от 07.07.2021) и частично удовлетворили требования истца. По мнению этих судов, законодательство не предусматривает возможности отменить решение о распределении дивидендов, так как после решения ОСА о выплате дивидендов, право общества выплачивать дивиденды переходит в обязанность.
Однако Арбитражный суд Западно-Сибирского округа занял иную позицию.
Проанализировав действующие нормы права, суд пришел к выводу, что:
? в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности ОСА вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. А к ним относятся и решения, связанные с выплатой дивидендов.
? акционер вправе принимать участие в распределении прибыли общества путем голосования на ОСА по данному вопросу. Данному праву корреспондирует обязанность общества по проведению ОСА и распределению прибыли, в том числе, по начислению дивидендов.
?принятие решения о начислении и выплате дивидендов, в соответствии с п. 1 ст. 42 ФЗ об АО, является правом, а не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи является вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ.
? нормы ФЗ об АО и ГК РФ не содержат запрета на изменение ОСА своей позиции относительно размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам, в связи с чем ОСА вправе отменить (изменить) ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым изменить размер дивидендов акционеров общества.
❌ Решения нижестоящих судов были отменены. В удовлетворении иска Степаненко К.С. отказано.
С текстом постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2022 по делу № А46-11639/2021 можно ознакомиться здесь.
+++
А также ряд указов Президента Российской Федерации, устанавливающий особый порядок совершения ряда сделок, и многое другое читайте подробнее на Телеграмм канале НОКС
Обзор подготовлен Анной Лысенковой – корпоративным секретарем Kismet Capital Group, Ростиславом Зориным – ведущим специалистом по корпоративному управлению и трансформации бизнеса транснациональных компаний
