Новые правила оформления выхода участника из ООО
Пунктом 1 Плана мероприятий («дорожной карты») реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» (далее – ТДК) по направлению «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность» предусмотрено внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Ожидаемым результатом реализации предусмотренного указанным пунктом мероприятия плана ТДК является упрощение процедуры внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО (выход участника в рамках одного нотариального действия).
31 июля 2020 г. приняты Федеральные законы № 251-ФЗ «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 251-ФЗ) и № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» (далее – закон № 252-ФЗ) (далее совместно – Федеральные законы), направленные на решение указанной задачи.
В соответствии с новым пунктом 1.1 статьи 26 Закона об ООО, введенным Законом № 252-ФЗ:
- нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из ООО, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Указанное заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса;
- не позднее одного рабочего дня со дня подачи в ФНС России указанного заявления нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из ООО, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника о выходе из общества и копию заявления, направленного в ФНС России;
- при этом нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из ООО, подача заявления в ФНС России и передача документов обществу осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.
Еще одна новелла (подпункт 2 пункта 7 статьи 26 Закона об ООО в редакции Закона № 252-ФЗ), заключается в следующем: доля или часть доли участника, реализующего свое право на выход из ООО, предусмотренное уставом ООО, переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На достижение той же цели направлено внесение изменений в статью 94 ГК РФ (Закон № 251-ФЗ).
Что же полезного для бизнеса принесло новое регулирование можно узнать с сайта Федеральной нотариальной палаты:
- С 11 августа процедуры нотариального удостоверения для участников ООО станут еще более удобными: порядок выхода участника из ООО и правила определения момента перехода его доли к обществу будут осуществляться по-новому. Теперь вся процедура — от удостоверения решения участника о выходе из ООО до регистрации изменений в ЕГРЮЛ — будет находиться под контролем и ответственностью нотариуса.
- Теперь нотариус будет не только удостоверять заявление участника о выходе из ООО, но и сразу направлять все необходимые документы в Федеральную налоговую службу в электронном виде, законом отведено на это не более двух рабочих дней. Ранее извещать налоговую службу о выходе участника из ООО и направлять соответствующие документы в регистрирующий орган должно было само общество.
- Новеллы также предусматривают, что нотариус сам передаст удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию направленного им ранее заявления в ФНС непосредственно обществу. Передать документы в компанию нотариус обязан не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в налоговую.
- Новый порядок выхода из ООО фактически дает бывшим участникам общества дополнительную защиту от того, что причитающиеся им средства не выплатят или задержат. Ранее общества должны были сами направлять в ФНС сведения о выходе участника. Это позволяло им уклоняться от выплаты вышедшему участнику стоимости его доли в уставном капитале компании на неопределенный срок или вовсе уклоняться от выплаты.
- При этом переход доли от вышедшего участника к компании будет происходить либо сразу после регистрации необходимых сведений в ЕГРЮЛ, либо в момент получения обществом документов от нотариуса — копии заявления, которое ранее было направлено им в ФНС. Официальная дата будет зависеть от того, какое из этих двух событий произошло первым. Благодаря такой норме усовершенствуется и порядок определения действительной стоимости доли участника, который покинул ООО. Теперь финальной датой отчетного периода, на основании которого будет производиться расчет, будет считаться день, предшествующий дню официального перехода доли вышедшего участника к ООО.
- Кроме того, компании будут не вправе принимать решение о перераспределении доли вышедшего участника между другими участниками общества до внесения соответствующих сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Теперь закон возлагает на общество обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
- Следует отметить, что внесенные изменения распространяются на организации, не являющиеся кредитными. Если общество является кредитной организацией, то доля будет считаться перешедшей к обществу с даты получения обществом заявления о выходе участника из него.
- «Новый порядок выхода участника из общества сделает корпоративные правоотношения в этой части безопаснее и прозрачнее. Предлагаемые меры позволят повысить как уровень защиты прав участников ООО, так и достоверность данных ЕГРЮЛ», — отметил президент Федеральной нотариальной палаты Константин Корсик.
- Важно также подчеркнуть, что новые обязанности нотариуса по направлению документов на регистрацию выхода участника из общества и уведомлению об этом непосредственно самого ООО станут неотъемлемой частью одного нотариального действия — удостоверения заявления о выходе участника из ООО. Таким образом, все вопросы, связанные с правовым регулированием выхода участника из общества, будут решены за один визит к нотариусу и без дополнительных расходов со стороны заявителя.
Источник: Сайт Федеральной нотариальной палаты
