В начале лета завершился период проведения годовых общих собраний акционеров. Нам показалось интересным узнать, как начинается корпоративный год в различных компаниях, когда и как проходит первое заседание совета директоров, как строится знакомство с новыми директорами, какую роль во всем этом играет корпоративный секретарь. На вопросы НОКС ответили корпоративные секретари и специалисты компаний — Банк ВТБ (ПАО), ПАО АНК «Башнефть», АО «Гознак», ПАО «Московский кредитный банк», ПАО СБЕРБАНК, ПАО «ТрансКонтейнер» – Евгений Игнатьев, Эльвира Вышенская, Александра Фуртак, Светлана Сухарева, Олег Цветков и Мария Николаева.

Наш первый вопрос звучал так: отмечаете ли Вы завершение старого и открытие нового корпоративного года? Если да, то как это происходит?

К нашему большому удивлению большинство участников опроса ответили, что начало корпоративного года никак не отмечают. Правда, два респондента сказали, что после проведения годового собрания в их подразделениях проходит праздничный обед или ужин: и завершение непростой работы по подготовке собрания отметить, и о перспективах на следующий корпоративный год поговорить. Очень нас порадовал ответ о том, что прекрасным способом отпраздновать завершение очередного корпоративного года в кругу единомышленников является участие в ежегодном Форуме корпоративных секретарей, проводимом НОКС.

А вот торжественный ужин членов совета директоров (как старых, так и новых) и топ-менеджмента, культурная программа — являются в компаниях не такой уж редкостью.

Очень интересно было узнать, когда в акционерных обществах проводится первое после годового ОСА заседание совета директоров?

Четыре респондента из шести ответили, что в их компаниях первое заседание совета директоров проходит в день собрания. И действительно, это удобно: как правило кандидаты в новый состав совета директоров принимают участие в собрании, никому специально на заседание совета приезжать не надо. Исключение составляют компании, где по вопросам повестки дня такого собрания вновь избранные члены совета директоров должны получить директивы о порядке голосования (например, по вопросу избрания председателя совета директоров). Но есть и иная практика: первое заседание проводится в период от 2-х недель до месяца с даты проведения собрания.

Лишь один респондент сказал, что иногда такое заседание совета директоров проводится в заочной форме. Но в связи с важностью вопросов, хотя и носящих организационный характер, такая практика представляется нам достаточно спорной.

Кто же собирает это первое заседание?

Ответы на этот вопрос оказались очень разнообразны. Это и председатель ранее действующего совета директоров (оно и понятно, если решение о проведении такого заседания принимается до годового собрания), и генеральный директор (так установлено внутренним регламентом), и первый по алфавиту член совета директоров, и даже корпоративный секретарь (в силу сложившейся в компании традиции, именно он подписывает уведомление о предстоящем первом заседании).

Какие вопросы, как правило, рассматриваются на таком первом заседании?

Тут все респонденты были достаточно единодушны. Заседание носит организационный характер, и на нем происходят:

• избрание председателя совета директоров, иногда – его заместителя
• назначение старшего независимого директора (такая практика есть не во всех компаниях)
• верификация статуса независимых директоров (также не везде)
• формирование персонального состава комитетов совета директоров и назначение их председателей
• утверждение плана работы совета директоров на предстоящий корпоративный год.

Лишь в редких случаях и скорее в порядке исключения в повестку дня первого заседания могут быть поставлены бизнес – вопросы. Чаще всего это одобрение сделок. Иногда – рассмотрение промежуточных финансовых итогов.

На наш вопрос о том, происходит ли на первом заседании совета директоров переназначение корпоративного секретаря все участники опроса единодушно сказали, что такой практики нет, поскольку корпоративный секретарь в компании работает на основании бессрочного трудового договора.

Мы попросили коллег поделиться своим опытом подготовки первого заседания совета директоров, назвать особенности его подготовки и проведения. И вот какие рекомендации получили:

• «Корпоративному секретарю целесообразно познакомиться со всеми избираемыми кандидатами в совет директоров еще до первого заседания». (Необычный опыт: «мы стараемся за каждым членом совета директоров условно закрепить конкретного работника службы корпоративного секретаря, который на протяжении всего корпоративного года будет взаимодействовать с членом совета директоров и его помощниками, следить за качеством инфообмена, обеспечивать его запросы, разумеется, под чутким руководством корпоративного секретаря»)
• «Если в повестку дня включаются содержательные вопросы, до избрания новых членов совета мы считаем невозможным направлять им материалы конфиденциального характера по вопросам повестки дня. Происходит нарушение регламента, материалы предоставляются на самом заседании совета, и решение приходится принимать с листа. Корпоративный секретарь предупреждает об этом вновь избираемых лиц, проводя с ними соответствующие беседы и раскрывая ту часть информации, которая не носит конфиденциального характера»
• «Директора, которые еще не избраны, подписывают соглашение о конфиденциальности, чтобы иметь возможность ознакомиться с материалами к предстоящему заседанию»
• «План работы совета директоров, выносимый на утверждение на первом заседании этого органа, включает не только даты проведения заседаний, но также и все корпоративные мероприятия, включая обучающие. Такая практика помогает обеспечивать активность членов совета директоров вне заседаний».

Также нас заинтересовало, как в компаниях происходит знакомство новых директоров с «ветеранами» совета директоров и топ-менеджерами?

Оказалось, что чаще всего знакомство происходит на первом заседании совета директоров или сразу после него (у некоторых компаний есть традиция сразу после первого заседания, имеющего организационный характер, устраивать встречу членов совета директоров и менеджмента, деловой ужин и т.д.). Иногда такое знакомство происходит на годовом общем собрании акционеров – следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления, компании стремятся обеспечить присутствие на собрании членов совета директоров, кандидатов для избрания в этот орган, а также ключевых менеджеров.

В одном случае мы узнали, что знакомство с менеджментом происходит на этапе подбора кандидатов: в компании проводятся индивидуальные интервью с ключевыми руководителями общества до проведения первого очного заседания совета директоров.

Ну и конечно же почти все компании реализуют программы вовлечения в должность вновь избранных членов совета директоров, в рамках которых также осуществляются контакты между директорами и менеджментом: это могут быть индивидуальные или коллективные встречи, учеба, предоставление вновь избранным директорам сведений о должностных лицах общества, их зонах ответственности, организация экскурсии по производственным мощностям и т.д. Впрочем, программа введения в должность – хорошая тема для отдельного разговора.

Наконец, мы не могли не задать коллегам вопрос: когда и как на практике корпоративный секретарь знакомится с новыми директорами?

И тут мы тоже услышали достаточно схожие ответы. Большинство корпоративных секретарей проводят встречи с кандидатами в состав совета директоров еще до проведения общего собрания акционеров: рассказывают им о компании, о практике работы совета директоров, отвечают на вопросы. Другие коллеги эти же встречи проводят в период после собрания и до проведения первого заседания.

Все опрошенные отметили важность установления «личностных» отношений между вновь избранными членами совета директоров и корпоративным секретарем.

В завершение опроса мы решили поинтересоваться мнением коллег, в какой степени начало корпоративного года корреспондируется с оптимальной датой для отпуска корпоративного секретаря? Когда корпоративному секретарю лучше планировать свой отпуск?

Тут все респонденты также оказались солидарны: конец июля – август. Это – период заметного снижения корпоративной активности в компаниях.

Уважаемые корпоративные секретари, читатели Бюллетеня, занимающие иные должности: мы планируем продолжить экспресс – опросы НОКС в процессе подготовки очередных номеров бюллетеня. Будем благодарны за рекомендации по тематике таких опросов.

Руководитель рабочей группы НОКС по изданию Бюллетеня НОКС, начальник управления корпоративной работы АО «Гознак» Александра Фуртак.