Участники дискуссии обсудили вопросы применения новых положений Федерального закона «Об акционерных обществах», в частности, достаточно подробное внимание было уделено проблематике исчисления двухлетнего срока начала действия норм по приостановлению выплаты дивидендов и направлению информации.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 43.1 и 52.1) определяет ряд условий, при наличии которых можно приостановить выплату дивидендов и направление информации акционерам. Одним из таких условий является двухлетний срок, в течение которого дивиденды и информация возвращались в общество (не были получены адресатом).

Согласно полученным рядом эмитентов на их запросы ответам Банка России, применение вышеназванных норм возможно не ранее чем через два года после их вступления в силу (с 08.08.2026), так как отсутствует оговорка об обратной силе закона. 

В соответствии с п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Определении Конституционного Суда РФ от 02.07.2015 № 1539-ОВ отмечено, что обратная сила закона применяется преимущественно в отношениях, которые возникают между индивидом и государством в целом, и делается это в интересах индивида. В отношениях, субъектами которых выступают физические и юридические лица, обратная сила не применяется, ибо интересы одной стороны правоотношения не могут быть принесены в жертву интересам другой, не нарушившей закон.

В российском законодательстве и практике его применения придание обратной силы закону рассматривается в качестве исключения из общего правила действия закона во времени. Возможность применения такого исключения подчинена определенным условиям: недопустимости придания обратной силы закону, ухудшающему положение лица либо нарушающему принцип соразмерности интересов общества; недопустимости придания в ряде случаев обратной силы актам меньшей юридической силы и др. Нарушение этих условий может повлечь признание правового акта в части придания ему обратной силы недействующим.

В научной доктрине и практике выделяют немедленное действие закона, то есть его распространение на все отношения, имеющие место на дату вступления акта в силу. С даты вступления акта в силу он действует на права и обязанности, возникшие до вступления акта в силу и продолжающие действовать после, и на права и обязанности, возникшие после вступления акта в силу. Считается, что немедленное действие закона применимо исключительно для длящихся правоотношений (продолжающихся в момент вступления акта в силу).

Статья 10 ГК РФ не допускает злоупотребления правом. Однако в отношениях эмитента и акционера возможна ситуация, когда акционер не осуществляет своих обязанностей, например по актуализации данных в реестре, а эмитент обязан, несмотря на это, осуществлять выплату дивидендов и направлять информацию, неся тем самым убытки и косвенно причиняя ущерб иным акционерам, добросовестно выполняющим свои обязанности.

            В случае приостановления выплаты дивидендов или направления информации необходимо обратить внимание на следующие положения:

            – принятие решения о приостановлении не нарушает и не ухудшает права лица, в отношении которого осуществлено приостановление, так как оно фактически до вступления в силу закона не получало дивиденды и информацию на протяжении двух и более лет;

            – решение о приостановлении перестает действовать в отношении такого лица немедленно, как только оно обновит информацию о себе. Наличие такого решения может служить дополнительным фактором, способствующим обновлению информации;

            – общество несет убытки по начислению дивидендов и направлению информации.

Кроме этого, при выплате и последующем возврате дивидендов из распоряжения общества выбывает значительная сумма денег, которая могла бы быть использована в хозяйственной деятельности. Данный фактор может быть рассмотрен с точки зрения добросовестности и разумности действий генерального директора, который при наличии действующей нормы закона не предпринял достаточных действий для минимизации убытков.

            В этой связи можно сделать вывод, что приостановление выплаты дивидендов и направления информации осуществляется в интересах общества и его акционеров, так как позволяет минимизировать убытки и получить дополнительные доходы в будущем.

Также в случае приостановления выплаты дивидендов и направления информации не происходит нарушения прав акционеров, и это основано на действующей норме закона. Общество реализует механизм, позволяющий не осуществлять действия, которые и без этого не приводят к установленному законом результату (получение дивидендов или информации).

В настоящее время в открытых источниках имеется информация, что решения о приостановлении выплаты дивидендов приняты такими компаниями, как: ПАО «Лукойл», ПАО «Т Плюс», ОАО «Ямское поле», ПАО «Интер РАО», АО «Институт Механобр», АО «Новосибирскэнергосбыт», АО «ЮВЭЧМ», ПАО Сбербанк, ЗАО «НЕФТЕКИП», ПАО «КГК», АО «ЛЕННИИХИММАШ», АО «Мценский завод «КОММАШ», АО «СЗОР», ПАО «НПП «Аэросила».

Отмечено, что важным является предварительное уведомление акционеров о возможных последствиях необновления данных. Данный фактор, с учетом того, что выплата и направление информации возобновляются с момента обновления данных, не позволяет говорить о нарушении каких-либо прав. Речь идет о текущих правоотношениях.

Участниками дискуссии, кроме этого, обращено внимание на тот факт, что подобные правовые проблемы на практике возникают достаточно часто. По общему правилу, которое является императивным, закон обратной силы не имеет.

Необходимо обратить внимание на п. 2 ст. 4 ГК РФ, который говорит об отношениях и о правах и обязанностях. То есть отношения возникли ранее, до введения в действие закона, а права и обязанности – после (например, право на получение дивидендов).

В этой связи представляется возможным применять нормы о приостановлении выплаты дивидендов и направления информации с учетом положений п. 2 ст. 4 ГК РФ.

В ходе обсуждения поставлен практический вопрос о том, как применять и трактовать позицию Банка России в отношении применения норм о приостановлении.

В этой связи, как было отмечено выше, общество, принимая решение о приостановлении, не нарушает прав акционеров, основания для привлечения его к какой-либо ответственности отсутствуют. Общество немедленно выплатит дивиденды и возобновит направление информации с момента обновления данных акционера.

Также рассмотрен вопрос о том, сколько раз необходимо принять решение о приостановлении и как вести учет лиц, в отношении которых осуществляется приостановление.

На этот счет высказано мнение, что при принятии решения о приостановлении необходимо сформировать и приложить списки лиц, в отношении которых осуществлено приостановление, с учетом соблюдения требований закона и защиты персональных данных. Данный вопрос может быть решен путем заключения дополнительного соглашения к договору с регистратором на ведение такого списка.

Лицу, обновившему свои данные, выплата должна осуществляться с учетом п. 6 ст. 43.1: выплата акционеру дивидендов возобновляется, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов.

Однако данная норма не запрещает выплату дивидендов, если акционер обновил свои данные после даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Более сложным представляется вопрос выплаты дивидендов лицам, в отношении которых в реестре акционеров указаны паспорта СССР. Согласно информационному письму Банка России от 05.12.2024 № 34-3-1-1/4394^[1], лица с паспортами СССР могут рассматриваться как нерезиденты, лица недружественных стран, выплата которым должна осуществляться на счета типа «С».

Высказано мнение, что из вышеуказанного письма не следует, что лица с паспортами СССР могут относиться к нерезидентам. Обязанность менять паспорт отсутствует, если не истек срок его действия. Такие лица могут получить дивиденды. При выплате (отправке) дивидендов реквизиты паспорта не указываются. Скорее необходимо обратить внимание на место проживания.

Данная позиция, в частности, подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2025 по делу № А41-4933/2025^[2].

Если же уставом общества будет закреплена обязанность выплаты дивидендов только на банковские счета (исключая почтовый перевод), то фактически норма о приостановлении теряет смысл.

Регистратором «ДРАГА» в Банк России направлялся запрос о том, кто должен осуществлять учет в случае приостановки. Из ответа следовало, что за учет отвечает эмитент. При этом он вправе поручить это иному лицу. Помимо регистратора это может быть агент по выплате (например, банк). В этой связи, если совет директоров (наблюдательный совет) принял решение о приостановлении, к решению должен быть приложен список (для передачи такому агенту).

В части сроков приостановки отмечено, что возвраты должны быть не менее двух лет подряд. Но не все эмитенты платят дивиденды ежегодно. Если взять период более двух лет (например, в 2019 и 2020 годах платили (два года подряд), а потом не платили и следующее решение приняли в 2025 году), то ситуация может растягиваться до бесконечности. Некорректно отсчитывать срок от 2024 года.

В ситуации, когда осуществляются выплаты на счета типа «С» по паспортам СССР, невозможно осуществить приостановку выплат. Нормы вступают в противоречие.

Согласно разъяснениям Банка России от 15.09.2022 № 08-12-2/8700^[3], при обращении лица в банк с паспортом СССР (резидента РФ) банк должен выплатить данному лицу денежные средства, находящиеся на счете типа «С». При этом эмитент по истечении трех лет не может вернуть данные денежные средства (восстановить в составе нераспределенной прибыли). Открытым остается вопрос, как этими денежными средствами должен распорядиться банк, если они так и не будут востребованы.

Если же лицо с паспортом СССР признается недружественным акционером, то его голос следует исключить из кворума, что не является верным. Возможно, данную ситуацию можно разрешить отнесением данных лиц к счетам неустановленных лиц.

Участники дискуссии согласились с тем, что открытие банками счетов типа «С» для акционеров с паспортами СССР является вопросом, требующим дополнительного и внимательного обсуждения.

[1] 34-3-1-1-4394_051224.pdf

[2] А41-4933/2025

[3] Письмо Банка России от 15 сентября 2022 г. № 08-12-2/8700 «О рассмотрении обращения» | Документы ленты ПРАЙМ: ГАРАНТ.РУ