ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ДЕКАБРЕ 2023 – АПРЕЛЕ 2024 ГОДА - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ДЕКАБРЕ 2023 – АПРЕЛЕ 2024 ГОДА

Ряд антикризисных мер был продлен:

В соответствии с Федеральным законом от 25.12.2023 № 625-ФЗ
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202312250006?index=19
компании смогут провести в 2024 году заочные ГОСА, а также избрать совет директоров сроком до третьего ГОСА, однако ряд послаблений (в т.ч. увеличение порога владения голосующими акциями для получения информации об АО, возможность для совета директоров компании работать в усеченном составе) был продлен до 1 июля 2024 г.
В соответствии с Указом Президента РФ от 18.12.2023 № 958
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202312180046
продлено действие ряда специальных мер, в том числе (А) право ряда российских компаний не учитывать голоса совладельцев из «недружественных» юрисдикций при принятии корпоративных решений, согласно Указу от 17.01.2023 № 16, (Б) выпуск замещающих облигаций, согласно Указу от 05.07.2022 № 430, (С) применение специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах, согласно Указу от 05.08.2022 № 520.
Совет директоров Банка России в решении от 22.12.2023
https://www.cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2023-12-22_14_02/
определил (А) перечень информации, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать до 31.12.2024, и (Б) перечень информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в сети Интернет.

Утверждены изменения в регулирование корпоративного управления компаниями с госучастием.

Постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.2023 № 2404 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202312310014?ysclid=lr6899a5ja212260798&index=1
Многие из этих изменений обсуждались на июльском форуме НОКС, в ходе выступления заместителя директора Департамента регулирования имущественных отношений Минфина России Елены Точеной.

В частности, постановлением Правительства РФ была скорректирована структура годового отчета АО с госучастием, был продлен срок направления отчета об управлении АО, чьи акции находятся в федеральной собственности, установлено право Минфина инициировать прекращение контроля за исполнением неактуальных директив.

Произошли изменения в области регулирования экономически значимых организаций (ЭЗО):

В соответствии с Федеральным законом от 25.12.2023 № 636-ФЗ был расширен перечень критериев, по которым компания признается ЭЗО
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202312250026?ysclid=lql7rpsueo428100514&index=2
В соответствии с Указом Президента РФ от 27.01.2024 № 73
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202401270001?index=1
ЭЗО и связанные с ними лица вправе (А) не раскрывать (не предоставлять) информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с рядом федеральными законами (включая законы № 39-ФЗ, № 115-ФЗ, № 208-ФЗ), и (Б) не раскрывать (не предоставлять) информацию в соответствии с иными федеральными законами, прямо не поименованными в Указе № 73.
В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 01.03.2024 № 491-р
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403040012?index=1
первые шесть компаний были отнесены к ЭЗО.
В марте 2024 года Минпромторг подал в Арбитражный суд Московской области заявление о приостановлении прав ИХК (X5 Retail Group N.V.) в компании из списка ЭЗО – ООО «Корпоративный центр Икс 5». https://www.x5.ru/ru/news/kompaniya-x5-retail-group-n-v-soobshhaet-o-poluchenii-uvedomleniya-o-zayavlenii-ministerstva-promyshlennosti-i-torgovli-rf-o-priostanovlenii-korporativnyh-prav-na-ee-rossijskuyu-dochernyuyu-kompaniyu/
Банк России установил порядок определения даты начала торгов акциями экономически значимых организаций (ЭЗО). День начала торгов определяется организатором торговли на основании предложения самой ЭЗО и должен находиться во временном интервале, равном 6 месяцам с даты предоставления организатору торговли заявления, предусмотренного п. 2 ч. 11 ст. 9 Федерального закона № 470-ФЗ (кроме случая, установленного Банком России). https://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/4002

Предусмотрена возможность признавать некоторые международные компании завершившими процедуру редомициляции надлежащим образом, если исключение из иностранного реестра для них невозможно из-за необоснованного отказа по независящим от них причинам.

Указ Президента РФ от 03.01.2024 № 1 «Об особенностях правового положения хозяйственных обществ со статусом международной компании»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202401030006
В соответствии с Указом № 1 такое решение было принято для МКАО «Вандл Холдингс Лимитед», МКООО «Адорабелла» и МКООО «Хлодвиг Энтерпрайзес».

Расширены полномочия Президента РФ в связи с недружественными действиями иностранных государств.

Федеральный закон от 19.12.2023 № 600-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202312190006
Законом закреплено, что Президент РФ вправе, в частности:

устанавливать особый порядок совершения сделок с участием граждан РФ (российских юридических лиц) и недружественных иностранных лиц;
устанавливать особенности правового положения, создания, реорганизации и ликвидации российских юридических лиц;
устанавливать особый порядок валютного регулирования и валютного контроля;
вводить временное управление в отношении имущества недружественных иностранных лиц, которое находится на территории РФ.

АО «Газпромбанк» и ряд других компаний группы Газпром вправе самостоятельно определять перечень информации, подлежащей раскрытию.

Указ Президента РФ от 05.03.2024 № 169 «О внесении изменений в перечень российских хозяйственных обществ, которые вправе самостоятельно определять состав и (или) объем информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 27 ноября 2023 г. № 903»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403050032?index=1

Указом Президента РФ от 29.03.2024 № 221 установлен особый порядок совершения отдельных сделок с акциями (долями) в некоторых хозяйственных обществах.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403290012?ysclid=lujgiwbmxf768554063

Однако перечень компаний и виды сделок не раскрываются.
Также Указом № 221 предусмотрено, что компании, поименованные в Указе, а также общества, где эти компании прямо или косвенно владеют акциями (долями), и покупатели акций (долей) компаний, поименованных в Указе, а также прямо или косвенно принадлежащих им компаниях, вправе не раскрывать информацию в соответствии с требованиями российского законодательства.

При получении разрешения на сделки в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2020 № 520 потребуется заключение от Правкомиссии о целесообразности сделки.

Указ Президента РФ от 26.02.2024 № 143 «О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202402260032
Если сделка касается приобретения акций (долей) в финансовых организациях, для рекомендации требуется предварительное согласие Банка России. Вместе с тем Президент РФ может разрешить сделку без учета этих требований.

На некоторые сделки больше не потребуется разрешение в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2022 № 520.

Указ Президента Российской Федерации от 19.03.2024 № 199 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403190017
К ним относятся:

сделки в соответствии с Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416 о применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере, а также преобразование филиала (представительства) иностранной компании в российское ООО по Федеральному закону от 14.06.2022 № 320-ФЗ;
сделки (операции) УК ПИФ с инвестиционными паями и активами этого фонда, если в состав активов входят акции (доли), составляющие менее 1% уставного капитала российского юридического лица, сделки (операции) с акциями (долями) которого были ограничены Указом № 520.

Российские резиденты или подконтрольные им компании смогут получить зачисленные до 19 марта 2024 г. выплаты по принадлежащим им ценным бумагам, учет которых ведется в зарубежной инфраструктуре.

Указ Президента Российской Федерации от 19.03.2024 № 198 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с исполнением обязательств по некоторым ценным бумагам»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403190019
Для получения выплат по ценным бумагам, зачисленным до 19 марта 2024 г. на счета типа «С» иностранного номинального держателя или иностранного платежного агента, владелец ценных бумаг может направить соответствующее заявление депозитарию или должнику по еврооблигациям, которые перечислили средства на счет типа «С», с указанием реквизитов своего рублевого банковского счета.

К заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие права требования заявителя.

Указ распространяется на приобретенные до 1 марта 2022 г.:

акции российского АО, ОФЗ, облигации российского эмитента;
ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении российского АО;
еврооблигации, с которыми связаны обязательства российского юридического лица.

В случае приобретения указанных ценных бумаг после 1 марта 2022 года должны соблюдаться требования Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95.

Опубликован новый порядок уведомления Банка России о «закрытии» информации.

Указание Банка России от 28.09.2023 № 6547-У
https://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/3969
Согласно этому указанию, (1) уведомления должны будут направляться через личный кабинет на официальном сайте ЦБ РФ в одном из установленных форматов, которые обеспечивают возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста, а (2) в форме уведомления должны более детально указываться сведения о санкциях, которые уже были введены в отношении эмитента или могут быть на него распространены.

Банк России выпустил рекомендации акционерным обществам о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики.

Информационное письмо Банка России о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики от 08.02.2024 № ИН-02-28/9
https://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/7683
Акционерным обществам, чьи бумаги допущены к организованным торгам, рекомендовано утвердить и опубликовать на своем сайте дивидендную политику как отдельный документ. В этом документе рекомендовано определить порядок определения чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, порядок расчета дивидендов и минимальный размер дивидендов по разным категориям акций.

При определении (пересмотре) дивидендной политики рекомендуется учитывать максимально широкий набор факторов, влияющих на деятельность АО и принятие решения о выплате дивидендов.

Внесены уточнения в постановление Правительства РФ от 16.09.2022 № 1625 об утверждении правил формирования Перечня «санкционных компаний».

Постановление Правительства Российской Федерации от 12.03.2024 № 292 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. № 1625»
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202403150007?index=1
Согласно постановлению № 1625, компании из Перечня, попавшие под санкции или взаимодействующие с подсанкционными лицами, вправе «закрыть» в том числе свою бухгалтерскую (финансовую) отчетность, данные о единоличном исполнительном органе и участниках. При этом ограничительные меры и санкционные списки, в которые могут быть включены российские лица, ранее не были детализированы. После изменений в Правилах появятся такие понятия, как:

Ограничительные меры Соединенных Штатов Америки, связанные с включением физических и (или) юридических лиц Министерством финансов (Казначейством) Соединенных Штатов Америки в Список специально обозначенных граждан и заблокированных лиц (Specially Designated Nationals And Blocked Persons List (SDN List), и
Ограничительные меры Европейского союза, связанные с блокированием (замораживанием) денежных средств и экономических ресурсов, определенных в соответствии с правом Европейского союза, и запретом на их предоставление в отношении органов государственной власти, органов местного самоуправления, физических и юридических лиц.

Изменения вступят в силу по истечении 90 дней со дня официального опубликования.

Опубликована новая форма заявления в Правительственную комиссию для получения разрешения на совершение сделок (операций) в соответствии с указами Президента РФ.
https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=306811-forma_zayavleniya_o_vydache_razresheniya_na_osushchestvlenie_ispolnenie_sdelki

Детализирован порядок обмена заблокированными активами по Указу Президента РФ от 08.11.2023 № 844:
1. согласно пресс-релизу Минфина России от 11 марта 2024 года https://minfin.gov.ru/ru/press-center/?id_4=38896-opredeleny_usloviya_dlya_obmena_zablokirovannymi_aktivami_v_sootvetstvii_s_ukazom
  Правительственная комиссия утвердила правила и условия проведения торгов. Организатором обмена назначен брокер «Инвестиционная палата»
  https://vykupicb.investpalata.ru/
2. впоследствии на сайте ООО «Инвестиционная палата» был опубликован механизм расчета общей стоимости заблокированных ценных бумаг.
  https://vykupicb.investpalata.ru/equities-calculator/

Более подробно прочитать о том, как, когда и для кого будет организован выкуп, можно по ссылке на сайте РБК:
https://www.rbc.ru/finances/11/03/2024/65cf90029a7947d1ba040d39

Анна Лысенкова
Корпоративный секретарь Kismet Capital Group

ЗАВЕРШЕННЫЕ СОБЫТИЯ