Ситуация в сфере корпоративного управления меняется. Советы директоров и компании сталкиваются с новыми вызовами и возможностями, неоднозначными требованиями и меняющимися ожиданиями заинтересованных сторон. Чтобы «держать руку на пульсе», Комитет «НОКС – Международные проекты» ежегодно представляет обзор прогнозируемых изменений в предстоящем году.

Корпоративное управление и требования к руководителям компаний значительно различаются в зависимости от страны, но в 2025 году три темы будут наиболее важными для бизнеса и его советов директоров по всему миру:

1. Соблюдение более высоких стандартов для советов директоров

По мере роста числа и усложнения бизнес-задач возрастает нагрузка на повестку дня и членов совета директоров. Эти более масштабные задачи требуют от членов совета директоров уделять больше времени своей работе. Директора по понятным причинам хотят принимать более активное участие в обсуждении этих стратегически важных и новых тем, а менеджмент крайне чувствителен к чрезмерному вмешательству. Советы директоров продолжают размышлять о том, как изменить свой состав, чтобы осуществлять контроль и участие в своих компаниях, и некоторые из них формируют свой уникальный специализированный опыт. Иногда потребность в новом опыте является требованием законодательства или обусловлена лучшими практиками. Все эти новые (или иногда обновленные) проблемы возникают наряду с давними и по-прежнему важными темами контроля, а также растущим списком требований инвесторов к приоритетам контроля со стороны совета директоров и разнообразию в части опыта, навыков и знаний членов совета директоров.

2. Разработка детального подхода к ESG и управлению рисками

2024 год стал важным годом для выборов по всему миру, и избиратели во многих юрисдикциях проголосовали за кандидатов, выступающих за перемены. Эти и другие изменения значительно повысили уровень политической и экономической неопределенности по всему миру, особенно для компаний, работающих на нескольких международных рынках. Хотя это окажет влияние на широкий спектр вопросов, в 2025 году сохранится тенденция к смещению акцентов в вопросах ESG, особенно связанных с климатом и биоразнообразием, равноправием и инклюзивностью. На некоторых рынках, таких как ЕС и Бразилия, ожидаются изменения в нормативно-правовой базе. В США сокращение обязательных мероприятий началось в первые дни текущего 2025 года. По всему миру компаниям необходимо будет не только соблюдать минимальные требования законодательства, но и учитывать различные предпочтения заинтересованных сторон.

3. Уделение большего времени планированию преемственности руководителей и поддержке переходного периода

По всему миру советы директоров уделяют больше времени проактивному развитию руководителей и комплексному планированию преемственности на посту генерального директора. В прошлом году мы наблюдали особенно высокий уровень активности в этой сфере, поскольку компании столкнулись с внутренним и внешним давлением, связанным с продолжительностью пребывания на посту генерального директора, и осознали, что заблаговременное планирование преемственности снижает риски и повышает вероятность плавной и выгодной смены генерального директора. Это актуально как для крупных, так и для небольших, публичных и частных компаний, эксперты предполагают, что в 2025 году эта тенденция усилится.

Поскольку значительное внимание сегодня привлечено к США, предлагаем рассмотреть, как проходит адаптация к новому нормативному ландшафту в США.

Руководители многих компаний США прогнозируют, что советы директоров будут уделять много времени анализу ожидаемых значительных изменений в политической и нормативно-правовой сферах. В первые дни работы новой администрации десятки новых указов побудили некоторые компании и юридические фирмы создать «военные штабы» для разработки стратегий в отношении изменений в политике, которые могут повлиять на их бизнес, клиентов и заказчиков. Хотя последствия будут существенно различаться в зависимости от компании и отрасли, многие ожидают, что условия станут более благоприятными для бизнеса, с меньшими требованиями к регулированию и рисками правоприменения.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) находится на пороге исторической трансформации, поскольку Пол Аткинс, который был назначен ее новым руководителем, является сторонником оптимизации финансового надзора и инноваций в области криптовалют. Эта смена руководства сигнализирует о значительном сдвиге в подходе SEC к денежному ландшафту. Криптовалюта быстро растет, что имеет последствия для криптовалюты стоимостью 3 триллиона долларов. Большинство ожидает, что SEC минимизирует нагрузку на публичные компании, отступая от правил раскрытия информации о климате и, вероятно, уменьшая поддержку правоприменения. Ожидается, что команда во главе с Полом Аткинсом изменит тон SEC в сторону более конструктивного и дружественного подхода к нормативной базе инноваций. Аналитики финансового рынка прогнозируют следующие ключевые последствия от смены руководства SEC:

• Совместный подход к регулированию

Позиция Пола Аткинса в пользу криптовалют предполагает, что SEC будет уделять приоритетное внимание диалогу с заинтересованными сторонами отрасли для разработки политики, которая балансирует инновации и защиту инвесторов. Ожидается, что это изменение решит давнюю обеспокоенность отрасли по поводу неясных и непоследовательных правил. Должны быть уменьшены конфликты между SEC, Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и другими регулирующими органами для создания единой политической компромиссной правовой среды.

• Правильный мониторинг криптовалюты

SEC может выдавать более четкие упрощенные правила и юридические процедуры для блокчейн-стартапов и существующих криптокомпаний.

• Поддержка новых технологий

Для децентрализованных финансов (DeFi) на платформах DeFi должны быть рекомендации по ответственному внедрению инноваций.

Токенизированные активы – внедрение токенизации на традиционных рынках активов будет поощряться советами директоров.

Стейблкоины – будут создавать комплексную структуру для эмитентов стейблкоинов, повышая доверие и принятие таких активов.

Но несмотря на предстоящее положительное реформирование системы, SEC необходимо учитывать и серьезные препятствия, с которыми неизбежно они столкнутся, в том числе:

– следует найти баланс между защитой инвесторов и инновациями, между содействием росту и предотвращением мошенничества, и это серьезная проблема;

– традиционные финансовые институты и политики могут сопротивляться радикальным изменениям в устоявшейся многолетней «философии» регулирования;

– управление глобальной конкуренцией: Соединенные Штаты Америки должны конкурировать с дружественными к криптовалютам юрисдикциями, такими как Гонконг, ОАЭ и Сингапур, которые создали благоприятную среду для инноваций в области блокчейна.

Иммиграция рабочих и деловая эмиграция также потребуют внимания. Новая администрация, судя по всему, готова оказывать целенаправленное давление на американские компании, чтобы они продолжали работать на внутреннем рынке. В то же время иностранным компаниям могут быть предложены беспрецедентные стимулы, такие как возможность арендовать федеральные земли, чтобы побудить их переехать в США или расширить свою деятельность на территории страны. Произойдет повышение тарифов. Предложенное новой администрацией снижение корпоративного налога с 21% до 15%, максимальная ставка налога, которой не было с 1937 года, может снизить эти расходы в случае одобрения. В связи с надвигающейся угрозой массовых депортаций, которые стоят на повестке дня многие эксперты готовятся к серьезным потрясениям на рынке труда. Компаниям настоятельно рекомендуется внимательно следить за ситуацией, чтобы не столкнуться с новыми правилами, влияющими на их сотрудников в части ухудшения их положения.

Ожидая продолжения активности акционеров

Предполагается, что в 2025 году в повестку дня советов директоров войдут как традиционный активизм в стиле хедж-фондов, так и активизм, ориентированный на управление. Возрождение кампаний, число которых выросло на 22% в первой половине 2024 года по сравнению с 2023 годом, ознаменовало возвращение к допандемийному уровню. По данным Barclays, рекордные 27 генеральных директоров были уволены активистами в результате 117 кампаний в 2024 году. По мере того как активисты продолжают совершенствовать свое искусство нападок на советы директоров и генеральных директоров, ожидайте, что они будут продолжать требовать активного рассмотрения «стратегических альтернатив», таких как слияние и поглощение, а также выделение компаний. Поскольку ожидается, что рынок сделок будет активизироваться, эксперты прогнозируют, что акционерный активизм также усилится. Советам директоров рекомендуется сохранять бдительность в отношении потенциальных уязвимых моментов в управлении, таких как состав совета директоров с точки зрения профессиональных компетенций, навыков, стажа и опыта работы, репутации членов совета директоров.

Одним из основных результатов этой возросшей активности является коррелирующий с ней рост текучести кадров среди руководителей высшего звена. Более 20% руководителей высшего звена, на которых были нацелены кампании, уволились в течение года по сравнению со средним показателем текучести кадров в 11%. Это делает проактивное планирование преемственности руководителей высшего звена более важным, и ключевые заинтересованные стороны все чаще требуют этого. В 2024 году более 70% директоров заявили, что их советы директоров приняли меры в ответ на фактические или потенциальные риски. Ожидается, что это число увеличится, поскольку советы директоров будут уделять больше времени оценке готовности к планированию преемственности.

Навигация по поляризованному ландшафту ESG и DEI

Корпорации все чаще сталкиваются с растущим активизмом акционеров, связанным с вопросами ESG. Ситуация характеризуется растущим напряжением между заинтересованными сторонами, которые критикуют приоритеты ESG, и теми, кто требует еще больше инвестиций.

В прошлом многие оценивали относительную важность тем ESG по среднему уровню поддержки предложений акционеров по ESG. Аналитики и эксперты считают, что это ошибка. Хотя средний уровень поддержки немного снизился, это скрывает значительные усилия, которые компании уже предпринимают в вопросах ESG, тенденцию к директивным предложениям, которые не нравятся акционерам, и рост числа предложений против ESG, которые практически не получают поддержки.

Вместо этого важнее следить за тем, что компании и инвесторы делают вне ежегодных собраний. Как и предсказывалось, следует проявлять больше осторожности при освещении деятельности ESG. В прошлом году многие компании отменили или сократили программы ESG и DEI – либо в ответ, либо в ожидании усиления давления. Недавний отчет Conference Board показал, что более 50% компаний пересматривают информацию о DEI для управления рисками, хотя 80% компаний планируют сохранить или увеличить ресурсы DEI. Из компаний, находящихся в процессе реформирования, наиболее часто упоминаемые изменения касались коммуникационной стратегии и того, как они рассказывали об усилиях в области многообразия, равноправия и инклюзивности, а не существенных изменений в работе. Учитывая политическую нестабильность, определенное количество компаний, публично заявляющих о приверженности многообразию, равноправию и инклюзивности, сократится, даже если большинство из этих компаний продолжат работу с меньшим продвижением.

Изменение формулировок, связанных с усилиями по разнообразию правления

Произойдет сдвиг в подходе компаний и инвесторов к разнообразию в составах советов директоров. В конце 2024 года Апелляционный суд Пятого округа отменил требование Nasdaq о раскрытии информации о составе совета директоров. Nasdaq заявила, что не будет подавать апелляцию, и 24 января SEC предприняла несколько необычный шаг, одобрив изменение правил Nasdaq, чтобы формально отменить требование о раскрытии информации о составе совета и требование о том, чтобы члены совета имели разный опыт работы и разные компетенции, вступающее в силу немедленно. Но заинтересованные стороны будут продолжать уделять внимание разнообразию. Это по-прежнему важный фактор при подборе членов совета директоров, поскольку кандидаты с разным опытом по-прежнему пользуются большим спросом. Исследования показывают, что сами директора считают, что увеличение разнообразия в качественном составе положительно влияет на работу их советов директоров.

В декабре 2024 года BlackRock опубликовала руководство по голосованию по доверенности в 2025 году. Некоторые СМИ сообщили, что BlackRock отказывается от своей приверженности многообразию, однако на самом деле все сложнее. Несмотря на то что призыв стремиться к 30-процентному разнообразию в совете директоров (с участием как минимум двух женщин и одного недостаточно представленного директора) был снят, в нем было добавлено: «В той мере, в какой совет директоров компании из списка S&P 500 является исключением и не обладает сочетанием профессиональных и личных качеств, сопоставимым с рыночными нормами, мы можем голосовать против членов комитета по назначениям/управлению в каждом конкретном случае». Аналогичным образом State Street Global Advisors обновила свои рекомендации по голосованию по доверенности в 2025 году в марте. В 2024 году политика в отношении разнообразия в совете директоров (30% женщин и как минимум один директор из недостаточно представленных групп) была заменена на позицию комитета по назначениям компании и поощрение компаний к тому, чтобы у них был «достаточный уровень разного опыта и точек зрения».

31 января Vanguard опубликовала свои рекомендации по голосованию по доверенности на 2025 год, которые также привязывают внимание к составу правления к согласованию «с соответствующими рыночными рамками управления или нормами». Хотя Vanguard никогда не устанавливала количественных показателей разнообразия, ранее они заявляли, что «как минимум представляют разнообразие личных характеристик, включая по крайней мере разнообразие по полу, расе и этнической принадлежности». Теперь их политика требует, чтобы советы директоров «соответствовали поставленной цели, отражая достаточную широту навыков, опыта, взглядов и личных характеристик (таких как возраст, пол и/или раса/этническая принадлежность), что приводит к когнитивному разнообразию, которое обеспечивает эффективный, независимый надзор от имени всех акционеров».

11 февраля компания Institutional Shareholder Services (ISS), предоставляющая услуги по голосованию по доверенности, изменила свою политику, «на неопределенный срок приостановив рассмотрение определенных факторов многообразия при составлении рекомендаций по голосованию» для директоров американских компаний. Роль ISS отличается от роли инвестора, и она не может поощрять или поддерживать многообразие каким-либо образом, кроме рекомендаций по голосованию. Компания Glass Lewis выбрала другой подход. Несмотря на то что 18 февраля компания приостановила действие своих рекомендаций по голосованию, связанных с разнообразием, 4 марта она объявила, что будет придерживаться своих первоначальных рекомендаций по голосованию, связанных с разнообразием, и в целом рекомендовать не назначать председателем комитета по номинациям человека, который не соответствует установленным пороговым значениям, которые варьируются в зависимости от индекса. Однако компания будет отмечать любые негативные рекомендации по директорам, связанные с разнообразием, и предоставлять обоснование, которое клиенты могут использовать, если они решат проголосовать иначе, чем рекомендовано.

Все вышесказанное относится к публичным компаниям, но это повлияет и на частные компании. С 2021 года Goldman Sachs отказывалась помогать частным компаниям в проведении первичного публичного размещения акций, если в совете директоров не было как минимум двух представителей разных групп, один из которых должен был быть женщиной. 11 февраля компания отказалась от этого обязательства. Представитель компании заявил: «В результате изменений в законодательстве, связанных с требованиями к разнообразному составу в совете директоров, мы отказались от официальной политики разнообразия в совете директоров. Мы по-прежнему считаем, что успешные советы директоров выигрывают от разнообразия опыта и точек зрения, и мы будем поощрять их придерживаться такого подхода».

Язык, связанный с вопросами многообразия, изменился и будет продолжать меняться, особенно там, где политика устанавливает четкие количественные цели. Но никто не ожидает, что компании, инвесторы или другие заинтересованные стороны откажутся от усилий по расширению состава директоров или других лиц, принимающих решения. По мере того как компании и инвесторы более тщательно формулируют свои высказывания, наблюдателям рекомендуется внимательно читать не только заголовки, прежде чем реагировать.

Переоценка безопасности руководителей

Советы директоров будут пересматривать свои протоколы безопасности для руководителей и корпоративных мероприятий. В прошлом некоторые компании избегали формальной охраны, но теперь ожидается, что все больше компаний будут рассматривать усиленную защиту как критически важный бизнес-расход. Один эксперт предсказал, что некоторые компании будут напрямую обсуждать эти потребности с инвесторами, чтобы увеличение привилегий для руководителей было рассмотрено в соответствующем контексте.

В отраслях, где наблюдается значительное общественное недовольство, связанное прежде всего с недостаточным социальным пакетом для работников, в таких отраслях экономики, как здравоохранение, фармацевтика и оборонная промышленность, советы директоров могут уделять больше времени и внимания решению проблем и реагированию на такие недовольства.