Методические рекомендации по оценке эффективности работы корпоративного секретаря

Одобрено Советом НОКС

Протокол № 3-2022 от 11 апреля 2022 года

Методические рекомендации по оценке эффективности работы корпоративного секретаря

Общие положения

Настоящие методические рекомендации, предназначенные для корпоративных секретарей (специалистов в области корпоративного управления) акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (далее по тексту – общество, компания), составлены на основании обобщения опыта оценки эффективности работы корпоративных секретарей российских компаний.

Поскольку системы корпоративного управления компаний, а также функционал корпоративного секретаря в каждой из них могут существенно различаться, целью методических рекомендаций является формирование общих походов к выстраиванию системы оценки эффективности корпоративного секретаря.

Цели формирования и формализации системы оценки эффективности работы корпоративного секретаря

Оценка эффективности работы корпоративного секретаря (далее – Оценка) является корпоративной процедурой, направленной на определение фокусов деятельности корпоративного секретаря на отчетный (как правило, годовой) период. Её проведение позволяет выявить ожидания членов Совета директоров/Наблюдательного совета, определить области для развития и сильные стороны в деятельности корпоративного секретаря, а также привлечь его внимание к тем аспектам в своей работе, которые нуждаются в совершенствовании для последовательного улучшения её качества и повышения уровня корпоративного управления в компании. Результаты Оценки должны учитываться при определении размера вознаграждения корпоративного секретаря, в том числе дополнительного.

Формализация процедуры Оценки внутренним документом общества позволяет довести до всех участников корпоративных отношений цели и задачи корпоративного секретаря, повысить прозрачность его деятельности и значимость реализуемых им функций. Следует учитывать, что эффективность работы корпоративного секретаря зависит от многих объективных факторов[1] и в значительной степени определяется важными, но не поддающимися формализации критериями:

• степенью активности;
• творческим подходом;
• качеством выстраиваемых с участниками корпоративных отношений коммуникаций и пр.

Такие факторы привносят в Оценку значительную долю субъективности, в связи с чем рекомендуется разделить систему ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ), устанавливаемых для корпоративного секретаря на две группы: объективные и субъективные. Объективные показатели, т.е. измеримые и проверяемые, могут быть использованы при определении размера годового вознаграждения корпоративного секретаря. Субъективные компоненты оценки, в большей степени направленные на личностную оценку таких показателей как вовлеченность, коммуникативность, клиентоориентированность, креативность (творческий подход), могут быть использованы для принятия решения о выплате дополнительного вознаграждения и определения его размера или в качестве коэффициента для определения базового годового вознаграждения.

Система оценки работы корпоративного секретаря должна быть составной частью единой системы оценки эффективности менеджмента, включая распространение на корпоративного секретаря компании программ долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества в случае внедрения таких программ в компании.
В случае отсутствия системы оценки работы корпоративного секретаря в компании, корпоративному секретарю необходимо обеспечить её формирование. При этом включение в состав КПЭ корпоративного секретаря общих показателей эффективности деятельности компании не  является обоснованным и целесообразным. Для публичных акционерных обществ Кодексом корпоративного управления Банка России (далее – ККУ) рекомендуется обеспечить независимость корпоративного секретаря, прежде всего от исполнительных органов компании и его подчиненность непосредственно Совету директоров/Наблюдательному совету, поэтому вопросы оценки работы корпоративного секретаря, утверждение отчетов о его работе, а также вопрос выплаты корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения необходимо отнести к компетенции именно Совета директоров/Наблюдательного совета.

При построении системы Оценки возможна конструкция, предусматривающая формирование карты КПЭ, включающей перечень объективных КПЭ, являющаяся частью общей системы оценки эффективности менеджмента компании. Такие КПЭ используются для определения размера базового годового вознаграждения. Кроме того, карта КПЭ может включать и перечень субъективных КПЭ, оценка достижения которых осуществляется только Советом директоров/Наблюдательным советом. Результат оценки субъективных показателей напрямую влияет на возможность принятия решения о выплате дополнительного вознаграждения корпоративному секретарю и его размере. 

Кто оценивает и с какой периодичностью

Оценка на ежегодной основе осуществляется Советом директоров/Наблюдательным советом компании. В случае формирования при Совете директоров/Наблюдательном совете Комитета по вознаграждениям и назначениям, такой комитет предварительно рассматривает этот вопрос и вырабатывает свои рекомендации для Совета директоров/Наблюдательного совета. При проведении Оценки учитывается степень выполнения всех КПЭ корпоративного секретаря.

Что оценивается

Оценке подлежат компетентность, основные зоны ответственности, а также личные качества корпоративного секретаря, в частности:

• уровень профессиональной квалификации в сфере корпоративного управления;
• степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря;
• роль корпоративного секретаря в совершенствовании практик и системы корпоративного управления компании;
• эффективность взаимодействия с акционерами/участниками, координации действий общества по защите прав и интересов акционеров/участников, а также обеспечения деятельности Совета директоров/Наблюдательного совета компании;
• уровень развития личных качеств корпоративного секретаря, необходимых для должного исполнения своих обязанностей.

Методы оценки

Ключевыми контрагентами корпоративного секретаря являются члены Совета директоров/Наблюдательного совета и его комитетов, члены Правления (при наличии), профильные руководители высшего и среднего звена, акционеры/участники. Для того чтобы Оценка была более объективной, Совету директоров/Наблюдательному совету следует принимать во внимание мнение всех контрагентов корпоративного секретаря.

Оценка членами органов управления и руководителями общества осуществляется посредством заполнения указанными лицами оценочной анкеты. Данную оценку рекомендуется осуществлять с использованием КПЭ «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря». Плановое значение этого КПЭ устанавливается Советом директоров/Наблюдательным советом, а фактическое значение определяется на основании обработки балльных оценок, проставляемых оценивающими.

В качестве КПЭ, негативно характеризующих работу корпоративного секретаря, могут использоваться факты снятия вопросов с рассмотрения коллегиальными органами управления в связи с недостаточной проработкой (несвоевременностью предоставления) материалов, а также невыполнения плана работы соответствующего коллегиального органа управления, как по срокам рассмотрения, так и по составу заявленных в план вопросов. При этом в случае, если такие события, были обусловлены неисполнением корпоративных процедур, за реализацию которых отвечает корпоративный секретарь,  иными лицами, такие факты не могут быть рассмотрены в качестве основания для снижения Оценки корпоративного секретаря.

При определении значения КПЭ «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря» может быть использован лист оценки  — Приложение 1.

При определении степени доверия акционеров/участников к корпоративному секретарю как их представителю в компании могут быть учтены результаты опроса (анкетирования) акционеров/участников в отношении уровня удовлетворенности реализацией их прав и законных интересов, а также эффективности взаимодействия с ними. Кроме того, могут быть применены и косвенные показатели.

Опрос, проводимый с целью выявления возможных областей для улучшения и направлений совершенствования взаимодействия общества и его акционеров/участников, может включать следующие показатели оценки:

• соблюдение требований по раскрытию информации;
• условия реализации основных прав (на участие в управлении, на получение дохода, на информации об обществе и пр.);
• доступность и эффективность каналов взаимодействия с обществом.

В качестве косвенных показателей могут быть использованы:

• отсутствие санкций, применяемых к обществу и его должностным лицам в связи с нарушением норм и требований корпоративного законодательства и правил листинга организаторов торгов (если применимо);
• отсутствие обоснованных жалоб со стороны акционеров/участников на работу корпоративного секретаря, а также на нарушения обществом прав акционеров/участников;
• отсутствие удовлетворенных судебных исков, поданных акционерами/участниками к обществу, связанных с защитой их прав и законных интересов.

Фактический показатель удовлетворенности акционеров/участников реализацией их прав может рассматриваться как основание для снижения соответствующего КПЭ корпоративного секретаря.

Личный вклад корпоративного секретаря в повышение уровня корпоративного управления компании определяется на основании сравнения плана мероприятий (дорожной карты, проектов и решений, поручений) по развитию корпоративного управления, утвержденного Советом директоров/Наблюдательным советом, с отчетом корпоративного секретаря о проделанной работе за отчетный период. Целевые задания на следующий отчетный период целесообразно устанавливать на основании рассмотрения Советом директоров/Наблюдательным советом ежегодного доклада корпоративного секретаря о состоянии и перспективах развития системы корпоративного управления компании.

Кроме того, при определении значения КПЭ «Участие корпоративного секретаря в повышении уровня корпоративного управления компании» Советом директоров/Наблюдательным советом должны учитываться результаты оценки корпоративного управления компании, осуществляемой службой внутреннего аудита. В случае формирования при Совете директоров/Наблюдательном совете профильного комитета по корпоративному управлению, такую оценку осуществляет профильный комитет. Заключение, содержащее результаты оценки корпоративного управления, должно быть составлено с учетом сравнительной оценки уровня корпоративного управления в компании и иных аналогичных хозяйственных обществах, сопоставимых с ней по масштабам деятельности, внешних оценок уровня корпоративного управления компании[2] (при наличии), а также отсутствия замечаний со стороны организаторов торгов (если применимо). При определении значения указанного КПЭ может быть использован лист оценки — Приложение 2.

Оценка личных качеств и активности корпоративного секретаря осуществляется на основе анкет, заполняемых членами Совета директоров/Наблюдательного совета и должностными лицами общества, включая непосредственного руководителя корпоративного секретаря.

При определении значения КПЭ «Личные качества и активность корпоративного секретаря» может быть использован лист оценки — Приложение 3.

Для повышения объективности Оценки и исключения влияния межличностных отношений заполнение анкет и опросных листов рекомендуется осуществлять с использованием IT- инструментов на условиях анонимности.

Раз в три года рекомендуется проводить Оценку с привлечением внешних независимых экспертов, в качестве которых могут выступать внешний аудитор, профильные консалтинговые фирмы, профессиональные объединения и ассоциации, например – Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей». При этом внешние эксперты должны обладать достаточными компетенциями и опытом в сфере корпоративного управления и не иметь признаков наличия конфликта интересов с компанией и её корпоративным секретарем.

Интегральная оценка работы корпоративного секретаря.

Целесообразно производить Оценку с использованием интегрального способа (интегральную оценку).

В общем понимании, интегральная оценка — это обобщенный показатель, рассчитанный на основе значений измерений, отражающий динамику изменения вида деятельности, в нашем случае деятельности корпоративного секретаря.

Интегральная оценка:

• имея качественный характер, осуществляется на основании использования вышеперечисленных инструментов Оценки, а также отчета корпоративного секретаря о проделанной работе за период Оценки (Отчет). Формализованный Отчет позволяет привлечь внимание к достижениям корпоративного секретаря, не предусмотренным планами и регламентами, а также выявить наличие объективных причин невыполнения/частичного выполнения конкретных КПЭ. При этом игнорирование менеджментом/сотрудниками компании корпоративных регламентов, за исполнение которых отвечает корпоративный секретарь, не может рассматриваться в качестве основания для снижения его Оценки.
• выражается в решении Совета директоров/Наблюдательного совета (по рекомендации профильного комитета Совета директоров/Наблюдательного совета) оценивать работу корпоративного секретаря по 4-х балльной системе от 4 до 1:

4 – корпоративный секретарь эффективно выполняет свои обязанности, проявляет активность и инициативу, результаты его работы характеризуются высокими достижениями (в том числе – при возникновении неожиданных и нестандартных ситуаций) и превышают ожидания Совета директоров/Наблюдательного совета;

3 – корпоративный секретарь хорошо выполняет свои обязанности, результаты его работы соответствуют ожиданиям Совета директоров/Наблюдательного совета;

2 – корпоративный секретарь в целом выполняет свои обязанности, однако отдельные аспекты его работы требуют улучшения;

1 – работа корпоративного секретаря оценивается неудовлетворительно.

Значение интегральной оценки может быть повышено Комитетом по вознаграждениям и назначениям на величину до 20% за:

• применяемые корпоративным секретарем в работе активность и креативность;
• отдельные достижения и участие в решении нестандартных задач;
• высокую оценку уровня корпоративного управления или его отдельных составляющих в ходе исследований, конкурсов и рейтингов, проводимых независимыми экспертными организациями.

Корпоративный секретарь самостоятельно обрабатывает результаты своей Оценки,  которые в форме итоговой справки предоставляются членам Совета директоров/Наблюдательного совета и его профильного комитета. Результаты Оценки подлежат обсуждению и утверждению Советом директоров/Наблюдательным советом (могут быть также предварительно обсуждены уполномоченным комитетом Совета директоров/Наблюдательного совета), а также могут включаться в годовой отчет общества.

Приложения

Приложение 1

Лист оценки «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря»