В 2021 году в рамках XV Юбилейного Форума НОКС состоялось награждение победителей первого в истории НОКС конкурса корпоративных секретарей. Команда АО «ФГК» одержала победу в номинации ПРОРЫВ ГОДА, предназначенной для корпоративных секретарей непубличных компаний, обеспечивших существенный вклад в развитие системы корпоративного управления своих компаний в течение прошедшего корпоративного года.

Победа в таком конкурсе свидетельствует о высокой оценке профессионального сообщества. В публичной компании корпоративный секретарь оказывает содействие в повышении эффективности системы корпоративного управления, что способствует поддержанию уровня инвестиционной привлекательности компании. Создание и деятельность публичных обществ регулируются императивными нормами законодательства о рынке ценных бумаг, в случае прохождения процедуры листинга на фондовом рынке обязательность соблюдения правил листинга, Кодекс корпоративного управления Банка России носит рекомендательный характер, но, по сути, является законом.

Нормы законодательства применительно к непубличным обществам можно охарактеризовать как диспозитивные – предоставляющие для бизнеса большую свободу усмотрения в выборе отдельных правовых конструкций. И в непубличных компаниях нет прямой корреляции между корпоративным управлением и инвестиционной привлекательностью, поэтому эффективность корпоративного управления должна оцениваться на основании других критериев. Однако не в каждой непубличной компании такие критерии заданы, поэтому сложно оценить свой вклад в развитие системы корпоративного управления Общества. Но это не значит, что корпоративного управления в АО нет. Как в своих статьях пишет первый заместитель директора Российского института директоров, независимый директор ряда российских компаний Вербицкий В.К., полноформатное внедрение стандартов из «corporate governance best practices» там не требуется, и даже придумали для его идентификации термин «ИНОЕ корпоративное управление» (внедрение элементов корпоративного управления основано на целесообразности их применения, а не строгом следовании требованиям передовой практики корпоративного управления).

И такое ИНОЕ корпоративное управление существует в нашей компании – акционерном обществе «Федеральная грузовая компания». АО «ФГК» (дочернее общество ОАО «РЖД» – один из крупнейших грузовых железнодорожных операторов в России, входит в тройку лидеров рейтинга операторов INFOLine RAIL RUSSIA TOP. Основным видом деятельности Компании является предоставление подвижного состава под перевозки грузов, а также оказание транспортно-экспедиционных услуг и комплексное транспортное обслуживание клиентов на пространстве колеи 1520.

Несмотря на то, что Федеральная грузовая компания – непубличное общество, в 2015 году мы начали выстраивать эффективную систему корпоративного управления, выполняя большинство рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

За это время в Компании:

−  1/3 состава совета директоров – независимые директора, избирается старший независимый директор, 2 из 3-х независимых директоров – председатели комитетов совета директоров;

–  при совете директоров активно работают 3 комитета: Комитет по аудиту и рискам, Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, Комитет по стратегии и устойчивому развитию;

−  выстроены эффективная система управления рисками и внутреннего контроля, комплексная комплаенс-система, в т.ч. антимонопольный комплаенс, действует управление внутреннего аудита;

–  действуют антикоррупционная система и система управления конфликтом интересов на всех уровнях управления (от совета директоров до сотрудников Компании);

−  введена должность корпоративного секретаря;

−  ревизионная комиссия избирается советом директоров на 3 года, внешний аудитор избирается на конкурсной основе;

−  создана передовая внутренняя нормативная база (Кодекс корпоративного управления, Политика в области корпоративной социальной ответственности, Политика по управлению конфликтом интересов, Кодекс деловой этики, Информационная политика, Политика в области комплаенс, Порядок получения согласия органов управления на совершение хозяйственных сделок и др.);

−  изменены основные принципы системы мотивации членов органов управления;

−  внедрена практика проведения ежегодной оценки эффективности работы совета директоров, комитетов совета директоров, в т.ч. с привлечением внешних консультантов;

−  внедрена практика проведения вводного курса для впервые избранных членов совета директоров и практика проведения обучения и повышения квалификации директоров;

−  создана система преемственности исполнительного руководства Общества, с постоянной периодичностью формируется кадровый резерв на должность генерального директора Компании и его заместителей, осуществляющих функции членов правления;

–  в Стратегию развития Общества заложены стратегические приоритеты и цели Компании в области устойчивого развития. Устойчивое развитие определено как социальная миссия АО «ФГК»;

–  годовой отчет Общества раскрывается на сайте Компании и на сайте Интерфакса. С 2019 года формируется Отчет в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития, в котором освещается подход АО «ФГК» к устойчивому развитию, направления и результаты работы Общества в решении экономических, социальных и экологических задач. В 2020 и 2021 годах рейтинговым агентством AK&M Компании присвоен рейтинг RESG 2 — высокий уровень раскрытия информации об устойчивом развитии в отчетах.

Все вышеизложенное позволяет нам говорить о том, что система корпоративного управления АО «ФГК» включает все основные элементы, присущие компаниям с развитой практикой управления.

Поэтому мы смело можем заявить: есть жизнь на Марсе! Корпоративное управление в непубличной компании может не уступать ПАО!

Тогда в чем ее уникальность по сравнению с ПАО, спросите вы? А в том, что для ПАО соблюдение правил листинга, законодательства о рынке ценных бумаг является обязательным требованием, для АО – нет. Мы внедряем лучшие практики в целях повышения внутренней эффективности бизнеса, его конкурентоспособности и достижения динамичного и устойчивого развития в будущем.

2022 год довольно сильно изменил ситуацию на рынке ценных бумаг, для многих ПАО наступают времена закрытости, непрозрачности. С 14 марта 2022 года эмитентам ценных бумаг разрешили не соблюдать обязанности раскрывать информацию, которые предусматривают Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг, если публикация сведений приведет или может привести к тому, что против эмитента и (или) других лиц введут санкции. Сходное правило ввели в отношении раскрытия инсайда эмитентами и профучастниками рынка ценных бумаг. Изменения коснулись покупки ПАО своих акций, прав акционеров. Таким образом, ПАО оказываются, по сути, в позиции АО. Поэтому, на мой взгляд, для публичных компаний сейчас основным станет не инвестиционная привлекательность, а повышение внутренней эффективности бизнеса и достижение динамичного и устойчивого развития в будущем.