Рассмотрено на

VIII международном Форуме

корпоративных секретарей,

утверждено Советом НОКС,

протокол №24 от 09.04.2015

Кодекс этики корпоративного секретаря

1. Общие положения

Миссия корпоративного секретаря заключается в обеспечении соблюдения  обществом требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов  общества, гарантирующих реализацию и защиту прав и законных интересов участников корпоративных отношений. Корпоративный секретарь:

• обеспечивает подготовку и проведение общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также комитетов совета директоров,
• осуществляет взаимодействие с акционерами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг,
• организует и (или) контролирует выполнение акционерным обществом корпоративных процедур, связанных с реализацией прав акционеров (выплата дивидендов; ведение реестра акционеров; выкуп акций по требованию акционеров; приобретение акций на основании решения уполномоченных органов управления; процедуры, связанные с поступлением в общество добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе ценных бумаг; реализация преимущественного права приобретения акций дополнительных выпусков и т.д.),
• обеспечивает соблюдение требований по раскрытию информации, предоставлению документов и информации по запросам акционеров,
• активно участвует в развитии системы корпоративного управления своей компании,
• решает иные задачи в соответствии со спецификой акционерного общества, требованиями его внутренних документов, рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

Деятельность корпоративного секретаря направлена на повышение эффективности управления обществом в интересах участников корпоративных отношений, повышение инвестиционной привлекательности акционерного общества, рост его капитализации.

Миссия корпоративного секретаря определяет специфику его правового положения, заключающуюся в подотчетности совету директоров, наличии полномочий, в том числе и властно – распорядительного характера, позволяющих ему обеспечивать соблюдение требований законодательства, внутренних нормативных актов общества, прав акционеров и иных участников корпоративных отношений.

Миссия корпоративного секретаря определяет содержание и специфику этических принципов, требований, соблюдение которых должно стать обязательным для любого корпоративного секретаря.

Излагаемые ниже принципы этики  применимы к лицам, занимающим должности корпоративных секретарей, а также к лицам, занимающим иные должности (руководитель аппарата совета директоров, директор по корпоративным отношениям, руководитель департамента корпоративного управления, корпоративный юрист и т.д.), в зону ответственности которых в той или иной степени включены задачи, вытекающие из миссии корпоративного секретаря. Термин «корпоративный секретарь» применяется в качестве обобщающего.

2. Принципы этики

• Компетентность

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями и навыками, достаточными для эффективной реализации возлагаемых на него задач. Эти знания и навыки охватывают различные сферы деятельности и разделы права, включая, но не ограничиваясь, следующим:

• знание и умение практически применять нормы и требования гражданского права, корпоративного законодательства, законодательства о рынке ценных бумаг, а также соответствующих подзаконных нормативных актов;
• знакомство со смежным законодательством в части, регулирующей вопросы корпоративных отношений, прав акционеров и рынка ценных бумаг: налоговым, трудовым, законодательством о нотариате, антимонопольным законодательством, Административным и Уголовным кодексами РФ и др.;
• знакомство с арбитражной практикой по корпоративным спорам, спорам о защите прав акционеров;
• знание рекомендаций российской и зарубежной лучшей практики корпоративного управления;
• знакомство с опытом компаний в области корпоративного управления, документами компаний, регламентирующими вопросы корпоративного управления, результатами исследований в области корпоративного управления;
• умение вырабатывать и принимать решения в ситуациях, не урегулированных или недостаточно урегулированных корпоративным законодательством, обосновать и защищать выработанную позицию;
• умение анализировать ожидания участников корпоративных отношений и подготавливать предложения по развитию практики корпоративного управления в целях решения конкретных проблем, стоящих перед компаниями;
• навыки сбора и анализа информации, поддержания коммуникаций, ведения переговоров, урегулирования конфликтных ситуаций;
• знание основ и специфики основных направлений бизнеса общества, понимание принципов анализа его финансовой и управленческой отчетности;
• навыки публичных выступлений, умение убедительно и аргументировано изложить свою точку зрения.

Характер требований, предъявляемых к знаниям и навыкам корпоративного секретаря, предполагает наличие у него высшего юридического, экономического или бизнес – образования, а также прохождение специальной подготовки по специальности «корпоративный секретарь».

Характер требований, предъявляемых к знаниям и навыкам корпоративного секретаря, предполагает наличие у него достаточного опыта работы в области корпоративного управления или руководящей работы, а также жизненного опыта. На замещение должности корпоративного секретаря рекомендуется претендовать лицам, имеющим, как минимум, 5–летний стаж работы в области корпоративного управления и/или 3-летный стаж руководящей работы. Изложенное может не распространяться на сотрудников аппарата корпоративного секретаря.

Целесообразным как для корпоративного секретаря, так и для его работодателя является подтверждение факта обладания им необходимыми знаниями и навыками, в том  числе — посредством прохождения процедуры добровольной сертификации и получения сертификата «Сертифицированный корпоративный секретарь  Национального объединения корпоративных секретарей».

Поскольку перечисленные выше компетенции находятся в стадии постоянного развития, корпоративный секретарь должен заботиться о систематическом повышении своей квалификации.

• Сбалансированность функциональных обязанностей.

Задачи корпоративного секретаря, связанные с обеспечением работы совета директоров и его комитетов часто являются наиболее трудоемкими. Однако корпоративный секретарь не должен ограничиваться решением только этих задач, рассматривая их в качестве основных. Специфика миссии и правового положения в обществе  порождают обязанность корпоративного секретаря держать в поле своего зрения все перечисленные выше задачи, эффективно распределяя свое время между всеми этими задачами. Ни одна из указанных задач не должна рассматриваться как приоритетная.

В случае если в обществе часть поименованных задач отнесена к компетенции иных подразделений аппарата управления, корпоративный секретарь должен систематически убеждаться в том, что выполнение этих задач такими структурными подразделениями осуществляется в строгом соответствии с требованиями законодательства, внутренних нормативных актов, рекомендациями «лучшей практики корпоративного управления».

• Беспристрастность и объективность.

Корпоративный секретарь назначается на должность по инициативе председателя, членов совета директоров, крупных акционеров. Решение о назначении принимается советом директоров.

Вне зависимости от того, по чьей инициативе корпоративный секретарь назначен на должность, в подчинении какого лица или органа управления он находится, при решении стоящих перед ним задач корпоративный секретарь должен проявлять равное отношение ко всем участникам корпоративных отношений, быть беспристрастным и объективным.

Корпоративный секретарь не должен отдавать приоритет и уделять больше внимания вопросам взаимодействия с мажоритарным акционером в сравнении с взаимодействием с миноритариями, взаимодействию с членами совета директоров в сравнении с взаимодействием с акционерами, взаимодействию с акционерами в сравнении с взаимодействием с иными стейкхолдерами.

Корпоративный секретарь должен предпринимать все возможные действия по предотвращению возникновения ситуации конфликта интересов. Во избежание конфликта интересов корпоративный секретарь не должен быть аффилирован с акционерным обществом, его должностными лицами, членами совета директоров или крупными акционерами.

• Активная позиция

Корпоративный секретарь должен проявлять активную позицию при решении стоящих перед ним задач.

В частности, осуществляя систематический мониторинг, корпоративный секретарь должен своевременно выявлять изменения, вносимые в действующее корпоративное законодательство, новые тенденции и подходы «лучшей практики корпоративного управления». В случае если корпоративный секретарь в результате внимательного изучения этих новаций убедится в том, что его обществу следует внести соответствующие изменения в свой устав, внутренние документы – ему надлежит:

• проинформировать об этом членов совета директоров и должностных лиц общества;
• в инициативном порядке подготовить соответствующие предложения;
• последовательно добиваться от единоличного исполнительного органа, должностных лиц общества, членов его совета директоров, а также от крупных акционеров рассмотрения подготовленных предложений, объясняя необходимость их принятия.

В случае если корпоративный секретарь, осуществляя контроль исполнения норм и требований корпоративного законодательства, выявляет какие либо нарушения и несоответствия¸ он должен приложить все возможные усилия для исправления ситуации.

При получении запросов и требований от членов совета директоров или акционеров, корпоративный секретарь не должен ограничиваться передачей полученных  документов в уполномоченные органы управления, но должен проследить за своевременным и полным их рассмотрением и исполнением.

При получении жалоб от акционеров корпоративный секретарь должен убедиться в их обоснованности. При отсутствии оснований – терпеливо объяснить акционеру его ошибку. При наличии оснований – инициировать действия по преодолению сложившейся ситуации.

Корпоративный секретарь должен активно пользоваться такими инструментами проявления подобных инициатив, как служебная записка, инициация совещания, инициация  включения вопроса в повестку дня заседания совета директоров, инициация проведения внешних экспертиз, публикация в корпоративной прессе и т.д.

Корпоративный секретарь должен быть в курсе того, что происходит в обществе, внимательно знакомиться с приказами и иными распорядительными документами, стремиться к тому, чтобы ему была предоставлена возможность участвовать в разного рода совещаниях, рабочих группах и заседаниях правления.

• Этичность поведения.

Поскольку работа корпоративного секретаря непосредственно связана с осуществлением разносторонних коммуникаций, важным является проявление таких качеств, как доброжелательность, внимательность к собеседнику, умение слушать, отвечая – аргументировать свою точку зрения.

В силу рода своей деятельности корпоративный секретарь имеет доступ к разнообразной информации об обществе, в том числе – носящей конфиденциальный, инсайдерский характер, характер сведений о персональных данных, а также к информации личного характера, возникающей в частных разговорах. Корпоративный секретарь должен обеспечивать конфиденциальность доступной ему информации за исключением случаев, когда такая информация свидетельствует о нарушении обществом или его должностными лицами норм и требований законодательства, внутренних документов общества, прав акционеров. Корпоративный секретарь не должен использовать доступную ему в силу служебного положения информацию в личных целях.

В случае проведения проверок деятельности общества со стороны регуляторов или иных уполномоченных лиц, корпоративный секретарь не должен скрывать известную ему негативную информацию, необоснованно оспаривать выявленные нарушения.

•  Эффективность функционирования.

Корпоративный секретарь должен периодически оценивать эффективность своей деятельности. В этих целях корпоративный секретарь должен организовывать собственную работу, а также работу своего аппарата на плановой основе, систематически оценивать исполнение планов. Целесообразным является разработка и внедрение в практику компании методики ежегодной оценки эффективности работы корпоративного секретаря.

Корпоративный секретарь не менее одного раза в год должен обсуждать эффективность своей деятельности с единоличным исполнительным органом и председателем совета директоров.

Хорошей практикой является ежегодный отчет корпоративного секретаря о результатах своей деятельности перед советом директоров или его профильным комитетом.

• Действия в конкретных ситуациях

Подчиненность корпоративного секретаря в конкретном обществе, равно как и наименование его должности не должны влиять на исполнение корпоративным секретарем норм и требований настоящего Кодекса.

Корпоративный секретарь должен противостоять действиям менеджмента, контролирующего акционера и иных лиц, приводящим к нарушению корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, прав и интересов акционеров.

Корпоративный секретарь должен поддерживать тесные конструктивные отношения со всеми подразделениями компании, при возникновении конфликта с иными подразделениями компании корпоративный секретарь должен стремиться найти компромиссное решение, но при этом не несущее рисков нарушения норм законодательства, устава и внутренних документов общества.

Следует избегать совмещения корпоративным секретарем своих функций с выполнением иных видов деятельности за исключением выполнения функций секретаря советов директоров дочерних компаний. При этом функции подразделения, возглавляемого корпоративным секретарем, могут быть шире, чем задачи корпоративного секретаря, определенные в Кодексе корпоративного управления.

Информация о корпоративном секретаре общества и способе контактов с ним должна быть размещена на сайте общества в сети Интернет и доступна для всех акционеров. Корпоративный секретарь не должен уклоняться от рассмотрения жалоб и обращений акционеров, поддержания контактов с акционерами.

При выявлении угрозы возникновения корпоративного конфликта корпоративный секретарь должен установить потенциальные причины такого конфликта, интересы его сторон, выработать рекомендации, направленные на недопущение (прекращение) такого конфликта и доложить свои соображения председателю совета директоров.

Корпоративный секретарь должен обеспечивать эффективное руководство деятельностью своего аппарата, стремиться к выравниванию загрузки сотрудников аппарата, оказывать  помощь в решении возложенных на них задач, контролировать и оценивать их деятельность, инициировать систематическое повышение квалификации сотрудников аппарата корпоративного секретаря.

При принятии решения об увольнении корпоративный секретарь должен позаботиться о поиске кандидатуры, обладающей должными знаниями и навыками для замещения занимаемой им должности.