ИТОГИ ОПРОСА по законопроекту «о выбывших директорах» п.13 дорожной карты ТДК

15 июня 2024 года по инициативе рабочей группы по законотворчеству НОКС-Lex, был проведен опрос среди членов профессионального сообщества Национального объединения корпоративных секретарей и членов комитета по корпоративному управлению РСПП.

В опросе, проводимом в электронной форме с 15 по 19 июня 2024 года приняло участие более 106 респондентов.

Вопросы, поставленные перед респондентами и ответы на них изложены ниже:

Вопрос 1. Целесообразно ли закрепить в законе статус выбывшего члена совета директоров и основания, по которым он будет считаться выбывшим в определенных законом случаях (например, смерть, признание недееспособным, получение заявления о выбытии, совершение преступления или административного правонарушения)?

Ответили 106 респондентов

1) Да, целесообразно, это повышает правовую определенность (101 ответ)

2) Нет, целесообразность отсутствует, достаточно судебной практики (5 ответов)

Подавляющее большинство респондентов поддержали необходимость закрепления законом статуса выбывшего директора

Вопрос 2. Целесообразно ли закрепить в законе возможность признания отдельного члена СД выбывшим путем принятия ОСА соответствующего решения с высоким кворумом (3/4 от участвующих в голосовании при условии, что «против» проголосовало не более 1-2%)? (можно было выбрать несколько вариантов ответа)

Ответили 104 респондента

1) Целесообразно предоставить законом ОСА право принимать решение с высоким кворумом о признании члена СД выбывшим по любым основаниям

2) Целесообразно предоставить законом ОСА право принимать решение с высоким кворумом о признании члена СД выбывшим, но только по основаниям и в порядке, определенными Уставом

3) Нецелесообразно предоставлять ОСА такую возможность, для изменения состава СД по иным основаниям, чем в вопросе 1, необходимо переизбрать СД полностью

4) Другое (вариант ответа респондента)

Согласно ответам респондентов и с учетом мнения 10% респондентов в иной формулировке, голоса разделились почти поровну между сторонниками предоставления ОСА права признавать ЧСД выбывшим и нецелесообразности такой процедуры. С учетом содержания голосов п.4 с небольшим отрывом (8 голосов) респонденты считают, что проводить через ОСА процедуру закрепления «выбытия» нецелесообразно и поддерживают «автоматический» порядок

Ответы и коментарии респондентов («Другое»):
1) Выбытие происходит по объективным основаниям, следовательно, не может зависеть от решения ОСА (2 похожих ответа)
2) Предусмотреть, что нет необходимости переизбрания (2 похожих ответа)
3) Да, но только при условии, что для признания выбывшим не нужно будет проводить ОСА в обязательном порядке. То есть, ОСА — один из таких вариантов помимо заблаговременного заявления, например
4) Не нужно ОСА вмешивать
5) Сомневаюсь с ответом
6) Нецелесообразно. Это проблема с массовым выбытием членов СД была вызвана определенной ситуацией и не носила массовый характер. Проще увеличить законодательно количественный состав СД, не делать обязательной (модной) норму (практику) наличия в СД независимых членов, которые своим выбытием и породили проблему. В законе об АО все четко и понятно урегулировано, что было доказано 20 практикой (+п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). Кроме того, исходя из предлагаемых вариантов признать выбывшим, потом восстановить его общества только и будут собирать ВОСА, а это немаленькие деньги. Если это речь о непубличных, то это одно, а публичные?! Заняться больше нечем!
7) Имея собственную практику выбывания. Такие права нужно предоставить и ОСА, и СД, и самому выбывшему директору (допустим, через обращение к регистратору или нотариусу)
8) Целесообразно закрепить законом обстоятельства, при которых Член СД будет считаться выбывшим «автоматически», без решений ОСА или СД (например, смерть, признание недееспособным, получение заявления о выбытии, адм.правонарушение)
9) Целесообразно закрепить в законе обстоятельства, при которых член СД будет считаться выбывшим автоматически
10) Необходимо просто получить письменный отказ ЧСД от исполнения функции чСД
11) Нецелесообразно. Этой проблемы бы не существовало если бы неопределенные обстоятельства и насаждение практики наличия независимых директоров, которые и повыбывали из-за этой ситуации, показав свое лицо и ценности! Не нужно

Вопрос 3 Целесообразно ли закрепить в законе возможность восстановления полномочий выбывшего члена СД (НС) на оставшийся срок полномочий? (можно выбрать несколько вариантов ответа)

Ответили 106 респондентов

Да, целесообразно
Да, целесообразно, но в случае, если срок полномочий СД более 1 года
Не требуется, так как акционеры всегда имеют возможность провести обычное внеочередное собрание по переизбранию СД (НС) с соблюдением прав всех групп акционеров.
Не требуется, поскольку это породит корпоративные конфликты и иски

Подавляющее большинство респондентов ответили, что не видят необходимости в проведении специальной процедуры восстановления выбывшего ЧСД на оставшийся срок полномочий СД

Вопрос 4. Если на вопрос 3 вы ответили утвердительно, то следует ли предусмотреть в законе необходимость принятия отдельного решения ОСА для восстановления полномочий выбывшего члена СД (НС) или восстановление должно происходить автоматически?

Ответили 38 респондентов

1) Восстановление происходит автоматически без отдельного решения ОСА

2) Для восстановления полномочий требуется решение ОСА

Сторонники восстановления выбывшего ранее члена ЧСД, в большей своей части считают необходимым проведения для этого ОСА