Часть 1

Цель исследования заключалась в оценке уровня акционерного активизма, а также  в выявлении инструментов, применяемых акционерными обществами для развития акционерного активизма.

Исследование проводилось методом опроса корпоративных секретарей и сотрудников 12 крупных публичных многоакционерных обществ различной отраслевой принадлежности, как котирующих, так и не котирующих свои ценные бумаги на организованном финансовом рынке. На вопросы НОКС ответили специалисты следующих публичных акционерных обществ: Алроса, Банк ВТБ, Ингосстрах, Интер РАО, Московская биржа, Московский кредитный банк, Магниторогский металлургический комбинат, МобильныеТелесистемы, Новолипецкий металлургический комбинат, Северсталь, Сбербанк, ФосАгро.

Рассматривалась акционерная активность применительно к участию в годовых общих собраниях акционеров, а также активность, проявляемая вне собраний.

1. АКТИВНОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ПОДГОТОВКЕ И ПРОВЕДЕНИИ ГОСА

Законодательство предусматривает право акционеров в течение 30 дней по завершении финансового года, если более длительный срок не предусмотрен уставом акционерного общества, вносить предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также предлагать кандидатуры для избрания в совет директоров и иные выборные органы. Нас интересовало, сколь активно акционеры пользуются этим своим правом и помогают ли акционерные общества в его реализации.

Что касается мажоритарных акционеров, не стало неожиданным активное участие последних в формировании списка кандидатов во вновь избираемый совет директоров. В большинстве случаев задача корпоративного секретаря здесь сводится к напоминанию мажоритариям о необходимости своевременного внесения таких предложений. Более того, в отдельных случаях эту задачу решает не корпоративный секретарь, а единоличный исполнительный орган, принимая на себя взаимодействие с мажоритарным акционером. Иногда корпоративный секретарь помогает мажоритарию правильно составить соответствующее заявление в общество.

С появлением у действующего совета директоров права вносить кандидатов для избрания нового состава этого органа в ряде компаний процедура изменилась: сначала, следуя рекомендациям Банка России, действующий совет директоров или его соответствующий комитет проводят оценку потребностей в компетенциях, далее совет директоров, учитывая результаты самооценки и ожидаемой динамики в составе этого органа, формирует предложения по кандидатам, и вот данные предложения уже и подлежат согласованию с мажоритарными акционерами. Аналогично дело обстоит и в некоторых компаниях с государственным участием. Корпоративные секретари в данных коммуникациях активно участвуют. Наконец, имеются случаи, когда мажоритарный акционер выдвигает кандидатов в новый состав этого органа, действуя через своих представителей в совете директоров.

Иначе обстоят дела с миноритарными акционерами. Внесение кандидатов в список для голосования от таких акционеров является редчайшим случаем вследствие недостаточности  размера пакета голосующих акций у миноритарных акционеров и не развитой практики объединения голосов миноритариев для совместного выдвижения кандидатур. Правда, имеют место случаи, когда поддержку выдвижения кандидатов от миноритариев оказывает само общество или крупные акционеры. Так, в Банк ВТБ (ПАО) существует практика, в соответствии с которой в совет директоров избирается руководитель совета миноритарных акционеров банка. Оказывают содействие консолидации пакета акций миноритариев Алроса и Сбербанк.  В компаниях с госучастием имеются случаи, когда кандидатуры в совет директоров, предложенные крупными миноритарными акционерами, поддерживаются голосами по акциям, принадлежащим государству.

Имеется практика доведения до миноритарных акционеров рекомендаций действующего Совета директоров в отношении вновь избираемых кандидатов.

Прецеденты внесения миноритарными акционерами предложений по вопросам повестки дня ГОСА практически отсутствуют.

Изложенное позволяет сделать вывод: персональный состав советов директоров в подавляющем большинстве случаев формируется мажоритарным акционером. При этом согласно требованиям законодательства и рекомендациям лучшей практики корпоративного управления члены совета директоров должны действовать в интересах всех акционеров, что предполагает выстраивание диалога между советом директоров и миноритарными акционерами.

Согласно законодательству, акционеры вправе в срок за 20 дней до даты проведения общего собрания, а также на самом собрании знакомиться с материалами по его повестке дня. Часто ли акционеры пользуются этим своим правом? Соответствующая статистика могла бы служить индикатором акционерной активности. Ответы респондентов разделились. Многие корпоративные секретари отметили, что все такие материалы компании размещают в свободном доступе на своем сайте в сети Интернет, поэтому у акционеров нет необходимости с этим вопросом обращаться в общество. С другой стороны, общества, к сожалению, как правило, не контролируют число таких обращений к информации, размещенной на сайте, что не позволяет оценить активность акционеров.

Иногда материалы к собранию дополнительно размещаются у реестродержателя общества.

Многие компании, следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления, размещают на своем сайте значительно больше информации, чем это требует законодательство. В частности, здесь хотелось бы отметить практику Московской Биржи: в составе размещаемых на сайте материалов есть пояснительная записка по каждому вопросу повестки дня: предпосылки вынесения, суть проекта решения; если вопрос позволяет акционерам, голосовавшим против, предъявить акции к выкупу, то информация об этом также указывается в материалах. Кроме того, разъяснения звучат и на самом собрании.

Распространенной практикой является поддержание на сайте рубрики: ответы на часто задаваемые вопросы.

На сайте Интер РАО в период подготовки к собраниям действует Форум для акционеров.

В отдельных компаниях респонденты отметили, что обращение с просьбой ознакомиться с материалами к собранию не являются редкостью. И достаточно часто акционеры обращаются за разъяснениями в ходе самого собрания. Такие вопросы могут касаться не только проектов решений собрания, но и чисто прикладных аспектов: как правильно заполнить бюллетень для голосования, как получить бюллетень и т.д. Корпоративный секретарь, группы поддержки акционеров дают соответствующие разъяснения.

Основным документом, определяющим порядок участия акционеров в собрании, представители всех компаний назвали внутренний документ — положение об общих собраниях акционеров. Однако в некоторых компаниях используются и иные инструменты информирования. Среди них – регламент, подготавливаемый к каждому собранию (НЛМК), памятки  — инструкции о порядке участия в собрании и голосовании, в том числе- порядке удаленного голосования через Интернет (Сбербанк), специальные мобильные приложения (Банк ВТБ). В компании ФосАгро регистратор перед началом собрания делает для акционеров презентацию с разъяснением порядка участия в собрании, прав акционеров, порядка заполнения бюллетеней для голосования.

Также нас интересовали относительно нестандартные способы организации коммуникаций между обществом и акционерами в период подготовки к собраниям. К таковым в практике компаний можно отнести:

— создание группы по работе с акционерами – своеобразных колл-центров для ответов на вопросы акционеров (Сбербанк, Северсталь). Иногда такая группа решает и иные задачи, например – актуализацию сведений об акционерах в реестре акционеров;

— запуск мобильного приложения, которое позволяет акционерам не только знакомиться с информацией и документами, подготовленными к собранию, но, также, задавать вопросы в президиум и в некоторых случаях — голосовать (Банк ВТБ, Сбербанк)

— проведение выездных встреч менеджмента с акционерами в период подготовки к собраниям (ИнтерРАО, Сбербанк)

— предоставление возможности задать вопрос через сайт компании (МТС и др.).

Интересной представляется практика Московской Биржи. Здесь за неделю до собрания для акционеров проводится вебинар «День российского акционера», в ходе которого менеджмент рассказывает об операционных итогах года, отвечает на вопросы акционеров. Все акционеры заблаговременно уведомляются о таком вебинаре. Данная практика позволяет уменьшить число вопросов, задаваемых акционерами в ходе собрания.

Для акционерного общества практика расширенного взаимодействия с акционерами перед собранием – способ повысить кворум собрания, а также заранее ответить на вопросы акционеров, повысить инвестиционную привлекательность компании за счет демонстрации акционерам внимательного отношения к их праву принять участие в управлении акционерным обществом.

Что касается активности участия миноритарных акционеров в собрании – картина выглядит удручающе. По оценкам специалистов разных компаний в собраниях участвуют от 0,1  до 1,2  процентов от общего количества акционеров. При этом число участников приближается или превышает 1% только в тех обществах, в которых акционеры могут использовать электронные технологии удаленного участия в собрании.

Одной из проблем общих собраний, отмеченных многими участниками опроса, является использование миноритарными акционерами общего собрания как возможности обратиться в компанию, к ее руководству и даже к мажоритарному акционеру с вопросами, просьбами и предложениями, не имеющими никакого отношения к компетенции собрания. Это могут быть предложения по совершенствованию технологических процессов, просьбы о помощи, о финансировании стартапа, разработанного акционером. Это говорит как о недостаточной правовой грамотности акционера, так и о слабости в организации коммуникаций между обществом и акционерами в период вне собраний.

Посмотрим, как в компаниях обстоят дела с такими коммуникациями.

1. АКТИВНОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ВНЕ ГОСА И ФОРМЫ ЕЕ ПОДДЕРЖКИ

После внесения изменений в законодательство в отношении информационных прав акционеров — акционеры редко пользуются своим правом требовать доступа к документам акционерного общества, предусмотренным статьями 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах». Такие запросы поступают в отношении отчетов оценщиков (в случае если собрание принимает решение о выкупе акций); запрашивают документы, связанные с судебными спорами; акционеры просят предоставить документы, являющиеся основанием для применения налоговых льгот; конечно же, проявляет активность такой акционер, как государство. Не все запросы идут со ссылкой на 89-91 статьи Закона, но компании стремятся запрашиваемые документы предоставлять.

Многие респонденты связывают низкую активность акционеров в этом вопросе с тем, что крупные акционеры получают доступ к информации о компании через своих представителей в советах директоров; значительный объем информации о себе и своей деятельности компании размещают на своих сайтах в сети Интернет.

Обращения со стороны акционеров с вопросами, предложениями и пожеланиями в акционерное общество не являются слишком частыми. Тем не менее в некоторых компаниях сформировалась практика использования специальных каналов выстраивания коммуникаций общества со своими акционерами. К таким каналам можно отнести:

• поддержка возможности задать вопрос менеджменту компании через сайт компании (МТС и др., самый распространенный канал. В компании Алроса создано 3 почтовых ящика – для коммуникаций по противодействию коррупции, для вопросов акционеров и по взаимодействию с инвесторами. В компании Интер РАО действует «горячая линия» для акционеров).
• проведение приема акционеров корпоративным секретарем;
• формирование и работа комитетов миноритарных акционеров (Банк ВТБ, Сбербанк);
• подготовка специального видеоконтента для разъяснения акционерам их прав и порядка их реализации (Интер РАО),
• разработка специальных регламентов, программ, позволяющих акционерам обращаться со своими предложениями и инициативами в акционерное общество через сайт, территориальные подразделения, письменно или устно (Сбербанк);
• взаимодействие с акционерами через социальные сети;
• использование механизма личного кабинета акционера (ММК и др.).

В ряде компаний работа с запросами и обращениями акционеров, в том числе – устными, помимо корпоративного секретаря возлагается на группу поддержки акционеров/инвесторов. Существенную роль здесь играют и IR – службы.

Существует практика периодического предоставления крупным акционерам, без запроса со стороны последних,  набора документов по согласованным перечням, в основном связанного с финансово-хозяйственной деятельностью компании (ФосАгро).

Интересным представляется опыт Сбербанка, который разместил на сайте и ежемесячно актуализирует Книгу для акционеров, содержащую ключевую информацию о банке, акциях, правах акционеров. Также в обществе создана централизованная система обработки запросов акционеров, позволяющая перенаправить такие запросы профильному руководителю или специалисту.

Служба IR Московской Биржи ежегодно организует обследование (опрос) на предмет изучения восприятия акционерного общества инвесторами (оценка корпоративного управления, команды менеджмента, информационной прозрачности и т.д.). Результаты такого опроса и соответствующие предложения предоставляются Наблюдательному совету.

В некоторых компаниях подобных обращений от акционеров оказывается достаточно много. Так, корпоративный секретарь ММК оценивает их в 600-800 обращений в год, Сбербанк говорит примерно о 100 обращениях в месяц.

Используемыми в акционерных обществах формами коммуникаций со своими акционерами являются, также, дни инвестора, конференц–звонки, роуд-шоу. Однако эти формы коммуникаций в основном используются не как инструмент поддержания акционерного активизма, а как форма информирования о результатах финансово-хозяйственной деятельности компаний.

Правда, в большинстве компаний активность акционеров оценивается как слабая, несколько возрастающая в период подготовки к собраниям. При этом в первую очередь акционеров интересуют вопросы, связанные с реализацией своих прав (выплата дивидендов, наследование акций, внесение записей в реестр акционеров и т.д.). Просматривается зависимость между шагами компаний, предпринимаемыми для формирования дополнительных каналов коммуникаций со своими акционерами и активностью последних.

Практика реализации программ повышения лояльности акционеров выявлена только в Банке ВТБ. При этом ряд респондентов отметили, что лучшая программа лояльности – это стабильная выплата высоких дивидендов.

В Интер РАО разработана и действует программа по взаимодействию с миноритарными акционерами.

Право акционеров предложить вопрос в повестку дня заседания Совета директоров закреплено только в документах компаний Московская Биржа, Алроса, НЛМК, Ингосстрах. Однако акционеры таким правом на практике не пользуются.

Во многих акционерных обществах наблюдается новая практика — разработка и реализация программ и инструментов, направленных на повышение финансовой грамотности акционеров. Это могут быть разного рода вебинары, игры (Сбербанк), мобильное приложение и др. Представители компаний отмечают, что такая практика является проявлением патернализма, приводит к тому, что вопросы и обращения со стороны акционеров к акционерному обществу становятся более содержательными, а также к повышению инвестиционной привлекательности ценных бумаг компании за счет привлечения розничных акционеров.

Что касается пользы для компании от акционерного активизма – часть респондентов таковой не видят. Из аргументов «за» приводятся:

• формирование обратной связи между обществом и акционерами в целях оценки уровня корпоративного управления в компании (иногда акционеры задают неудобные вопросы, в отношении которых компания сама не готова проявлять инициативу, например – о раскрытии размера вознаграждений топ-менеджмента, о целесообразности вхождения в совет директоров ЕИО,
• выявление пожеланий акционеров в отношении продукции и услуг компании, применяемых технологий,
• повышение доверия акционеров к обществу, снижение рисков возникновения корпоративных конфликтов,
• форма акционерного контроля, заставляющая менеджмент компании держаться «в тонусе»,
• содействие росту кворума на общих собраниях акционеров.

Часть 2

Как известно, акционеры оторваны от непосредственного участия в управлении акционерным обществом (за исключением владельца контрольного пакета, который, как правило, активно участвует в таком управлении посредством использования как механизмов корпоративного управления, так и теневых схем). Принято считать, что агентская проблема решается посредством формирования советов директоров, выбираемых и представляющих интересы акционеров, в задачи которых входит целеполагание и контроль над деятельностью менеджмента компании.

В рамках сложившейся системы корпоративного законодательства в советах директоров российских компаний будут преобладать лица, выдвинутые именно мажоритарными акционерами, и, как следствие, предоставляющие их интересы. Прослойка независимых директоров в российских компаниях не велика, но и они, в силу сложившегося во многих российских компаниях высокого уровня вознаграждения независимых директоров, будут ориентированы на интересы мажоритариев, без голосов которых они не могут войти в состав этого органа. Иными словами, наличие в составе совета директоров независимых директоров не создает гарантии того, что этот коллегиальный орган управления будет представлять интересы всех групп акционеров.

Может ли акционерный активизм стать еще одним действенным механизмом системы корпоративного управления? В чем его эффективность?

Первое, что приходит в голову – это усиление акционерного контроля за развитием компании, деятельностью менеджмента, за сделками. Однако здесь следует вспомнить, что совсем недавно в 89 – 91 статьи ФЗ Об АО были внесены изменения, сокращающие право доступа миноритарных акционеров к документам общества. Мотивация этих изменений со стороны регулятора включала такие аргументы, как злоупотребление миноритарными акционерами своими правами, вплоть до гринмейла, а также то, что современное корпоративное законодательство предусматривает достаточно большое число механизмов акционерного контроля: внешний и внутренний аудит, ревизионная комиссия, комитет совета директоров по аудиту, да и сам совет директоров.

В западной практике известны случаи, когда акционерный активизм был направлен на изменение стратегии развития компании, смену ЕИО, однако в нашей российской действительности при наличии практически у каждой компании контролирующего акционера, возможность для миноритарных акционеров влиять на стратегию компании или состав команды топ-менеджеров кажется иллюзорной. Для этого нет соответствующих механизмов.

Следует отметить, что для эффективного участия миноритарных акционеров в управлении компанией у последних, как правило, недостаточно знаний и опыта. А для институциональных акционеров такая активность часто затратна, в случае несогласия с перспективами развития компаний они предпочитают голосовать ногами. Интересно отметить мнение ряда корпоративных секретарей: рекомендации о порядке голосования на ОСА, вырабатываемые некоторыми консалтинговыми компаниями для акционеров, российские акционеры, как правило, не слышат и во внимание не принимают.

Проведенное Ассоциацией НОКС исследование практики взаимодействия акционерных обществ со своими миноритарными акционерами говорит о крайне низкой активности последних в сравнении с численностью таких акционеров.

Отмечу при этом точку знения, высказываемую многими специалистами в области корпоративного управления: наличие в обществе контролирующего акционера – это не только риски для миноритариев, но и дополнительные возможности для всего акционерного общества. Будучи заинтересованным в росте бизнеса компании и имея возможность активно участвовать в управлении ее деятельностью, такой акционер в определенной степени заменяет активизм миноритарных акционеров.

В то же время акционерный активизм несет для общества и определенные угрозы. В первую очередь это – давление на компанию со стороны определенной группы акционеров в целях защиты своих внутригрупповых интересов. Иногда за таким активизмом может стоять гринмейл.

Наконец, известны случаи, когда инициатор акционерного движения преследовал свои узкие личные интересы – привлечь к себе внимание, занять определенную позицию в обществе, быть избранным в совет директоров и т.д.

В определенной мере акционерный активизм может рассматриваться как инструмент противодействия эгоизму мажоритарных акционеров, инструмент обеспечения баланса интересов. Однако для того, чтобы этот инструмент заработал, необходимо разрешить две проблемы. Во-первых, совет директоров должен активно взаимодействовать с миноритарными акционерами, «слышать» их. Во вторых, у акционеров должен быть механизм воздействия на общество, минуя совет директоров.

Эффективность создания комитетов миноритарных акционеров как формы организации взаимодействия между советом директоров и такими акционерами не является очевидной. Как такие комитеты формируются? Признается ли их авторитет самими миноритарными акционерами? Действительно ли они репрезентативно представляют интересы разных групп акционеров? Каково влияние менеджмента компании на формирование и последующую работу таких комитетов? Как комитеты поддерживают взаимодействие с широкими массами акционеров? «Слышат» ли они пожелания акционеров?  Есть ли у комитетов реальные возможности влиять на менеджмент и советы директоров? Ответы на эти вопросы не очевидны.

Представляется, здесь надо искать дополнительные каналы такого взаимодействия. Таким каналом могло бы стать закрепление обязанности совета директоров поддерживать систематические коммуникации с миноритарными акционерами. Формой подобных коммуникаций могли бы быть:

• чат на сайте общества в сети Интернет для общения миноритарных акционеров с членами совета директоров;
• встречи членов совета директоров с акционерами, в том числе – в форме дистанционного общения в рамках своеобразных вебинаров;
• усиление роли корпоративного секретаря как транслятора пожеланий и ожиданий акционеров, что, также, предполагает осуществление постоянных контактов между корпоративным секретарем и акционерами на систематической основе.

Однако, как уже отмечалось, в случае возникновения конфликта между интересами мажоритарного и миноритарных акционеров совет директоров, скорее всего, встанет на сторону первого. В этой связи акционерам следует предоставить возможность донести свою позицию, свое несогласие с действиями менеджмента используя механизмы общественного давления. В этих целях Банк России совместно с профильными НКО мог бы создавать общественные приемные для рассмотрения жалоб и обращений акционеров (своеобразные третейские суды), а результаты такого рассмотрения должны быть открыты для широкой общественности, инвесторов, аналитиков и прессы. Интерфакс или иное информационное агентство могло бы предоставить свои ресурсы для того, чтобы миноритарный акционер мог бы публично и мотивировано высказать свое недовольство компанией.

Инструментом «давления» миноритарных акционеров на общество могло бы стать введение принципов рейтингового голосования на общих собраниях акционеров, когда в протоколах собраний отражаются не только общие результаты, но и результаты голосования акционеров, которые в совокупности обладают на собрании менее чем 30% голосов, либо информацию о количеств акционеров (не голосов), которые высказались за или против какого либо проекта решения.

Формой выявления системных проблем в вопросах корпоративного управления, характерных для многих российских акционерных обществ, могла бы стать практика проведения конференций миноритарных акционеров, например, под патронажем Московской Биржи. Решение выявленных системных проблем могло бы в дальнейшем осуществляться на уровне государственного регулирования.

Конечно же, развитие финансовой и правовой грамотности будет способствовать росту и эффективности акционерного активизма. Но это – дело будущего.

Однако все это будет эффективно лишь при наличии политической воли решать подобные проблемы. Некоторые из проблем широко известны: чрезмерно высокие размеры вознаграждения менеджмента и членов совета директоров, отсутствие прозрачности в вопросах использования прибыли, необходимость оплачивать услуги оценщика при оформлении наследования не котируемых акций, проблема бесхозяйных акций и т.д.