Форум-2024. Сессия 7.
НОВЫЕ ПРАКТИКИ: редомициляция компании
Итак, РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ.
- Что это?
- Для чего ее проводят?
- Как она проходит?
- Какие компании уже реализовали эту процедуру?
Еще один из трендов в сфере корпоративного управления на российском рынке, о котором шла речь на заключительной сессии «НОВЫЕ ПРАКТИКИ: редомициляция компании», в рамках бизнес-панелей, во второй день XVIII Форума корпоративных секретарей НОКС под модераторством Игоря Петрова, директора по корпоративному управлению и трансформации бизнеса, Биннофарм Групп (Группа АФК Система).
После введения санкций против российского бизнеса в 2022 году в финансовых публикациях все чаще стал появляться термин «редомициляция». Простыми словами – это смена юрисдикции компании с сохранением всех ее бизнес-структур.
Сам термин произошел от латинского domiclilium, что буквально означает «место жительства», а re – это «вновь». Поэтому редомициляцию можно трактовать как смену места жительства, а применимо к компаниям – как переезд бизнеса в другую страну. При этом все основные бизнес-отношения, такие как организационно-правовая форма, структура предприятия и его менеджмента, состав активов, действующие обязательства, остаются прежними.
На этапе регистрации бизнеса компании, как правило, выбирают ту локацию, где наиболее комфортные условия для ведения хозяйственной деятельности.
И, как следствие, зачастую место ведения бизнеса может не совпадать с юридической регистрацией компании. Но при выборе иностранной юрисдикции компании могут столкнуться с рядом трудностей:
- санкции со стороны других государств: введение санкций в 2022 году существенно затруднило бизнес для компаний, осуществляющих операционную деятельность в России, но имеющих регистрацию за рубежом;
- изменения в законодательстве: страны могут существенно ужесточать требования к зарегистрированным зарубежным компаниям;
- изменения условий валютного регулирования: в условиях финансового кризиса такие изменения могут способствовать росту ставок по кредитам в валюте.
Таким образом, редомициляция предназначена для:
- снижения налоговой нагрузки;
- перевода бизнеса в условия более мягкого законодательства;
- получения доступа к новым более дешевым источникам капитала и заемных средств;
- приближения операционной части бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам, партнерам.
О практических аспектах реализации этой процедуры российскими компаниями поговорили участники этой панели. Среди спикеров были представители регуляторов – Минэкономразвития России в лице Анастасии Асеевой – начальника отдела специальных корпоративных режимов и Московской биржи в лице Екатерины Гордиенко – заместителя директора Департамента листинга, а также представители юридической компании, специализирующейся в т.ч. на вопросах редомициляции (Татьяна Невеева, старший партнер Verba Legal), и бизнеса – корпоративные секретари компаний, успешно решивших такие кейсы: Екатерина Китова – корпоративный секретарь МКПАО «ВК», Ия Лукьянова – финансовый директор МКПАО «МД Медикал Груп» и Светлана Сидельникова – директор по проектам в области корпоративного управления МКПАО «ОК РУСАЛ».
Татьяна Невеева в своем докладе обрисовала правовые аспекты тренда, который становится все более востребованным с 2018 года на рынке страны, рассказав об особенностях редомициляции из различных правовых систем.
Самыми популярными юрисдикциями, из которых переезжают компании, остаются Республика Кипр (лидер списка), Британские Виргинские острова и Острова Кайман. Но также в этом перечне встречаются и такие страны, в которых нет законодательства об исходящей редомициляции (не в рамках ЕС), например Ирландия, Нидерланды, Латвия и др.
В ходе сессии обсудили такое интересное явление в правовом поле этого вопроса, как ковбойская редомициляция. В этом случае предполагается, что компания первично осуществляет регистрацию во «входящей» юрисдикции, а после регистрации МК компания предпринимает усилия, необходимые для ликвидации компании в «исходящей» юрисдикции. При таком типе редомициляции происходит фактическое задвоение юридических лиц. Ковбойская редомициляция может быть реализована в течение двух-трех недель (при регистрации в форме ООО), полутора-двух месяцев (в форме АО), в отличие от полноценной процедуры, которая занимает период от полугода.
Но при ковбойской редомициляции есть риски, которые также были обозначены при обсуждении вопроса.
Екатерина Гордиенко в своем выступлении рассказала о редомициляции и листинге на бирже и различных сценариях переезда холдинговой компании в российскую юрисдикцию. Яркими примерами послужил опыт Русала, ВК и МД Медикал, чьи представители приняли активное участие в дискуссии.
На примере детальных дорожных карт каждый представитель бизнеса поделился своим уникальным опытом процедуры редомициляции.
Как отмечали участники панели, новости о редомициляции российских компаний, как правило, способствуют положительной переоценке их акций на рынке, перерегистрация позитивно влияет на раскрытие стоимости компаний.
С 2022 года Минэкономразвития России ослабило требования к переезду для компаний с российскими корнями – процедура редомициляции и сейчас продолжает оставаться в тренде и востребована бизнесом на отечественном рынке, что было продемонстрировано участниками сессии Форума.
