Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 18 ноября — 8 декабря.

Законодательные инициативы

Правительство РФ планирует внести поправки в ФЗ об АО о продлении возможности проведения годового собрания акционеров и участников в заочной форме на 2025 год.

Более подробно – по ссылке .

Коммерсант пишет о предложении Федеральной антимонопольной службы (ФАС) существенно повысить санкции за непредставление компаниями обязательных ходатайств о согласовании крупных сделок. Поскольку действующие размеры штрафов ниже увеличенных пошлин, это мотивирует компании не подавать ходатайства. Эксперты считают предложение ФАС обоснованным — поскольку речь идет лишь о крупных сделках, обременительными новые штрафы не будут.

С проектом изменений в КоАП РФ вы можете ознакомиться по ссылке. 

Frank Media со ссылкой на Интерфакс пишет о том, что ESG-отчетность может стать обязательной для эмитентов I и II уровней листинга, и что Банк России обсуждает с рынком возможность введения этой меры.

РБК: Власти доработали законопроект, отменяющий запрет на создание так называемых фирм-матрешек. Принять его планируется в марте 2025 года.

Новости законодательства

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 27.01.2024 №73 о порядке раскрытия информации экономически значимыми организациями (ЭЗО0. В частности, уточнено, что:

(a)   положения Указа №73 распространяются на приобретателей акций (долей) в юридических лицах, возникших в результате реорганизации юридических лиц, по которым установлен особый порядок сделок с акциями (долями), и

(b)   продавец должен уведомить об этом факте приобретателя.

Постановлением Правительства РФ от 15.11.2024 № 1567 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией заключений о наличии обстоятельств, при которых подлежат приостановлению корпоративные права иностранных юридических лиц (миноритарных акционеров) в отношении ЭЗО. 

Опубликован Федеральный закон от 30.11.2024 №446, которым в частности

(1)   продлевается на один год возможность временно приостанавливать в отношении ЭЗО корпоративные права иностранных холдинговых компаний (ИХК), и

(2)   в случае реорганизации материнского АО путем присоединения к нему 100% «дочки» акционерам такого АО не предоставляется право требовать выкупа акций по ст. 75 ФЗ об АО, при условии, что (а) балансовая стоимость активов присоединяемого общества не превышает 2% балансовой стоимости материнского АО, и (б) размер чистых активов присоединяемого общества не менее его уставного капитала. 

Новости Банка России

В соответствии с указанием №6885-У от 01.10.2024 иностранные ценные бумаги с 1 января 2025 года будут доступны только квалифицированным инвесторам.

Исключения предусмотрены только для стран ЕАЭС – в случае если эмитент зарегистрирован в стране ЕАЭС или является иностранным государством – членом ЕАЭС, если централизованное хранение таких бумаг осуществляется лицами, зарегистрированными в России или в государстве – члене ЕАЭС. 

С 1 января 2025 года российские депозитарии при выборе организации за рубежом, где они будут учитывать иностранные ценные бумаги, должны обращать внимание на ее статус или на ее правила предоставления услуг.

Более подробно – в пресс-релизе на сайте Банка России.

Ознакомиться с текстом указания №6867-У от 27.09.2024 можно по ссылке.

Совет директоров Банка России внес несколько изменений в режим лицевых счетов типа «С» номинального держателя:

(а) уточнен порядок действий регистратора, депозитария, учитывающего права на акции российских акционерных обществ или являющегося их номинальным держателем, центрального депозитария при открытии счетов типа «С» номинального держателя,

(b) уточнены виды ценных бумаг, которые могут быть списаны с лицевого счета типа «С» номинального держателя.

Банк России планирует продлить на 2025 год право кредитных организаций не раскрывать информацию, чувствительную к санкционному риску, а отчетность раскрывать – с изъятиями в части чувствительных к санкционному риску данных.

Более подробно – в пресс-релизе на сайте ЦБ.

Первый заместитель председателя ЦБ РФ Владимир Чистюхин отметил в интервью РБК, что массовая разблокировка счетов типа «С» для дружественных нерезидентов невозможна – поскольку некоторые нерезиденты начали использовать обходные схемы по приобретению российских ценных бумаг у недружественных инвесторов и дальнейшей продаже этих бумаг на российском рынке.

Новости рынка ценных бумаг

Frank Media: Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг (CSRC) выпустила новые рекомендации для компаний, акции которых обращаются на бирже, «чтобы они обращали внимание на собственную инвестиционную ценность и эффективно повышали доходность инвесторов».

В частности, публичным компаниям рекомендуется повышать операционную эффективность и прибыльность за счет улучшения качества компании; активно совершать сделки M&A; предлагать сотрудникам в рамках программы мотивации акции и опционы, а также денежные дивиденды.

Интерфакс-ЦРКИ: Минфин РФ планирует усовершенствовать систему мотивации менеджмента компаний с госучастием, чтобы стимулировать его обеспечивать рост капитализации при выходе на рынок.

Также на форуме ВТБ «Россия зовет!» замглавы Минфина Иван Чебесков сообщил о том, что Минфин выбрал из компаний с госучастием группу претендентов для потенциального проведения IPO.

Более подробно – на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Банк России до конца 2024 года рассчитывает опубликовать доклад, со всеми недобросовестными практиками при проведении первичных размещений акций (IPO), на основе него будет предлагать регулирование этого рынка.

Более подробно – на сайте Frank Media по ссылке.

Антикризисные меры

В письме от 28 августа 2024 года N 29-04-05/81424 Минфин России уточнил, что особый порядок совершения сделок (операций) с долями в ООО, предусмотренный Указом Президента РФ от 08.09.2022 №618 не распространяется на сделки (операции) с долями, которые не влекут за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение:

(а) прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в ООО, или

(b) иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Более подробно – в справочно-поисковой системе Консультант Плюс.

В интервью РБК Даниил Егоров, глава Федеральной налоговой службы, сообщил, что что инвесторам зачтут налоги по дивидендам США и ЕС. Подробнее по ссылке.

Затронув на форуме ВТБ «Россия зовет!» вопросы раскрытия информации, первый заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин отметил, что возврат к полному раскрытию корпоративной информации, как это было до 2022 года, сейчас невозможен. И поэтому стоит пробовать выработать «некие суррогатные решения», которые позволят заместить собой раскрытие информации для инвесторов.

Более подробно – на сайте Интерфакс-ЦРКИ.

Правоприменительная практика

Предлагаем вашему вниманию обзор от Телеграм-канала «Практическое КУ» о том, нужно ли компании менять устав в связи с масштабными изменениями в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по дистанционным собраниям. И если да, то на что обратить внимание.

Если вам в целом актуально изменение устава, вы можете ознакомиться с общими рекомендациями по составлению устава от Юлии Михальчук.

Также предлагаем вашему вниманию статью в Коммерсанте, посвященную итогам M&A сделок на российском рынке в 2024 году.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС