Дайджест новостей регулирования КУ за 17 февраля — 9 марта 2025
Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 17 февраля — 09 марта.
Новости законодательства
В соответствии с Указом Президента РФ от 21.02.2025 № 96 расширен список компаний, в которых корпоративные решения могут приниматься без учета голосов «недружественных» акционеров (участников). В частности, в него вошли дочерние общества ПАО «Россети» — системообразующие территориальные сетевые организации, в которых более 50% акций (долей) принадлежит российскому хозяйственному обществу, в котором (1) действует особый порядок принятия решений без учета «недружественных» акционеров (участников), и (2) более 50% акций (долей) принадлежит РФ.
Банк России утвердил новый перечень инсайдерской информации юридических лиц и порядок ее раскрытия. Указание № 6877-У вступит в силу с 1 октября 2025 г. и заменит ранее действовавшие указания от 2021 и 2023 гг.
Более подробно об изменениях, которые указание вносит в действующий порядок работы с инсайдерской информацией, вы можете прочитать по ссылке.
С 5 марта 2025 г. вступил в силу приказ ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ «О внесении изменения в приложение № 1 к приказу ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@». Согласно этому приказу, более не признается адресом массовой регистрации адрес в ЕГРЮЛ, если он указан в качестве адреса регистрации пяти и более юридических лиц.
Законодательные инициативы
Госдума приняла в третьем чтении законопроект, который позволит акционерным обществам с числом акционеров от 1 млн. провести ГОСА только в онлайн-режиме, без внесения соответствующих изменений в устав. Закон вступит в силу со дня опубликования.
По общему правилу с 1 марта 2025 г. годовое собрание проводится только в формате заседания (в очном формате). Очный формат может быть совмещен с онлайн-режимом, или, если такая опция предусмотрена уставом, заседание может проводиться только в онлайн-режиме.
Коммерсант: Минфин предложил упростить процедуру постановки на учет иностранных компаний в налоговых органах.
Согласно опубликованному проекту изменений в Налоговый кодекс РФ, компании больше не будут подавать заявления и другие документы в налоговый орган при открытии счета в российском банке. Заявление в электронной форме будет подаваться банком, в котором открывается счет.
Интерфакс-ЦРКИ приводит слова первого заместителя председателя ЦБ РФ Владимира Чистюхина о том, что Банк России начал дискуссию с компаниями и представителями финансового рынка об обновлении Кодекса корпоративного управления.
По мнению ЦБ, более полное отражение в кодексе могут найти вопросы, связанные с дивидендной политикой, со стратегией роста акционерной стоимости компании.
Более подробно – по ссылке.
Новости Банка России
Совет директоров Банка России определил перечень информации, которую вправе не раскрывать УК инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, а также акционерные инвестиционные фонды.
Так, УК и акционерные инвест. фонды до конца 2025 года вправе не раскрывать (1) наименование спец. депозитария и ссылку на его сайт, (2) наименование лица, ведущего реестр владельцев инвестиционных паев и ссылку на его сайт, (3) наименование регистратора акций акционерного инвест. фонда и ссылку на его сайт.
Антикризисные меры
В данном материале РБК разбирает вопрос распоряжения денежными средствами, предназначенными на выплату дивидендов «недружественным» акционерам и приводит комментарии юристов о возможности для эмитентов оставлять суммы таких дивидендов на своих счетах, а спустя три года вернуть их как невостребованные.
Ведомости: Несмотря на наличие прямого запрета, ряд инвесторов смогли вывести свои заблокированные активы со специальных счетов типа «С». Однако Банк России уже пресек такую практику.
Новости рынка ценных бумаг
Интерфакс-ЦРКИ: Главы правительств государств Евразийского экономического союза подписали соглашение о трансграничном допуске к размещению и обращению ценных бумаг на организованных торгах в рамках ЕАЭС. Далее оно было направлено в страны ЕАЭС для прохождения внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу.
Предметом соглашения является обеспечение трансграничного допуска ценных бумаг, гармонизация процедур по взаимному признанию их выпусков и допуску на биржи стран союза. Отличительной особенностью является то, что к размещению, в том числе параллельному, и обращению на организованных торгах, проводимых в одном государстве ЕАЭС, допускаются ценные бумаги эмитентов другой страны-участницы.
В рамках общественных консультаций по докладу Банка России «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций» ассоциация НАУФОР направила свои комментарии к докладу, в том числе, о несогласии с рядом позиций.
В частности, НАУФОР не считает правильным вводить требования по раскрытию прогнозных показателей в проспекте эмиссии. По мнению ассоциации, такая практика может ввести в заблуждение инвесторов, и они будут ориентироваться только на прогнозы, недооценивая другую информацию из проспекта.
Также НАУФОР считает нецелесообразным введение требования об обязательном раскрытии аналитических отчетов независимых аналитиков при IPO.
Ознакомиться с иными комментариями НАУФОР вы можете в материале РБК по ссылке.
Правоприменительная практика
В справочной правовой системе «КонсультантПлюс» опубликовано определение Верховного суда от 11 февраля 2025 г.N 310-ЭС24-18854, посвященное вопросам выплаты вознаграждения члену Совета директоров, чьи полномочия были досрочно прекращены.
Разбирая обстоятельства, при которых члену СД может не выплачиваться вознаграждение или при которых размер вознаграждения может быть сокращен, Судебная коллегия ВС РФ отмечает, что:
(1) решение о размере вознаграждения и компенсаций членам СД принимает ОСА; механика выплаты определяется политикой по вознаграждению, и участники общества могут выбрать различные модели;
(2) если выплата членам СД производится по модели периодического вознаграждения за осуществляемую деятельность, то члену СД не может быть отказано в выплате за период фактического исполнения им своих полномочий;
(3) ненадлежащее выполнение членом СД своих обязанностей может служить основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, однако этот факт должен быть доказан. По общему правилу презюмируется добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей членами СД.
(4) общество не может устанавливать дополнительные условия выплаты вознаграждения, не предусмотренные решением ОСА.
Предлагаем вашему вниманию статью журнала «Акционерное общество», посвященную механизмам корректировки покупной цены в сделках слияния и поглощения (M&A).
Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС
