25 февраля состоялось первая в 2021 году встреча Клуба корпоративных секретарей НОКС, посвященная опыту проведения общих собраний акционеров в 2020 году.
Заседание открылось выступлением Дениса Кириченко – заместителя генерального директора по правовым вопросам компании НРК – Р.О.С.Т., который проанализировал нормы законодательства, позволяющие проводить общие собрания акционеров в 2020 – 2021 годах в очной, заочной формах, с использованием IT – технологий дистанционного участия акционеров в собрании, а также имеющийся по этому вопросу законопроект.
Максим Калинин — Директор по корпоративному управлению ПАО «МТС» – рассказал о практике своей компании по проведению годового и внеочередных общих собраний в заочной форме с использованием сервисов электронного голосования. По итогам ГОСА компанией была проведена on-line конференция с участием акционеров и менеджмента компании, на которой были изложены результаты работы общества в 2019 году, прозвучали ответы на вопросы акционеров.
Президент Клуба, Вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система» Игорь Петров рассказал, что годовое собрание в ПАО «АФК «Система» в 2020 году также состоялось в гибридной форме. Формально это было заочное голосование, однако в момент завершения приема бюллетеней было проведено on-line мероприятие, в рамках которого были представлены результаты работы компании за отчетный год, а акционеры получили возможность «напрямую» пообщаться с менеджментом. Формально такое мероприятие частью собрания не являлось, отметила представитель регистратора общества АО «Реестр» Юлия Могиленко, однако, акционеры, инвесторы хотят видеть и слышать лидеров компании, это прибавляет им уверенности в завтрашнем дне акционерного общества.
Как было организовано данное on-line мероприятие – об этом рассказала Софья Герштейн, партнер агентства Departament agency. В частности, были подготовлены лендинг, открывающий ролик (интро-ролик), анимированные презентации, интерактивная галерея с результатами работы компании. В офисе АФК «Система» была оборудована студия.
О несколько иной технологии, когда виртуальная встреча с акционерами проводится не в день, и не после, а до даты проведения ГОСА, рассказал директор по связям с инвесторами ПАО Московская Биржа Антон Терентьев — эту практику Московская Биржа начала использовать с 2014 года, вне связи с периодом пандемии — как День акционера, поэтому степень готовности к дистанционному общению с акционерами в 2020 году у компании оказалась высокая.
Отчет подготовлен членом Совета НОКС Александром Семеновым
Ознакомиться с материалами Клуба, а также просмотреть видеозапись Вы можете в МОБИЛЬНОМ ПРИЛОЖЕНИИ НОКС в разделе «Членам НОКС».
О КОНФЕРЕНЦИИ НОКС И ПАО СБЕРБАНК
24 декабря 2020 года
24 декабря 2020 года прошла VII ежегодная Конференция Ассоциации НОКС и ПАО СБЕРБАНК «Актуальные практики корпоративного управления». Темой Конференции стали вопросы KPI И ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ. В Конференции приняли участие более 200 человек — корпоративные секретари России и Казахстана.
Партнером Конференции выступило ПАО АФК «Система».
Открывая Конференцию, Председатель Совета НОКС и корпоративный секретарь ПАО СБЕРБАНК Олег Цветков отметил, что НОКС неоднократно обращался к актуальной для любого корпоративного секретаря теме оценки эффективности работы этого специалиста. Еще в 2015 году в НОКС были разработаны соответствующие методические рекомендации. Фокус настоящей Конференции – обзор практики компаний по формированию KPI и оценке эффективности работы корпоративного секретаря.
В дискуссии помимо Олега Цветкова приняли участие корпоративные секретари компаний: Интер РАО – Тамара Меребашвили, Московская Биржа – Александр Каменский, НЛМК – Валерий Лоскутов, Росбанк – Татьяна Ярошенко, Северсталь – Артем Бобулич, Сибур – Ольга Мохорева, а также директор Центра системных трансформаций экономического факультета МГУ им.Ломоносова, советник заместителя Министра финансов РФ по корпоративному управлению, независимый директор ряда компаний Михаил Кузнецов.
Какие аспекты деятельности корпоративного секретаря регулируются в практике публичных, непубличных компаний и ООО с использованием KPI? Что конкретно в его функционале подлежит подобному контролю и стимулированию? О результатах исследования этого вопроса, проведенного НОКС, рассказал Валерий Лоскутов.
Но являются ли KPI корпоративного секретаря общекорпоративными, частью общей системы мотивации менеджмента компании, или эти показатели устанавливаются для него индивидуально? Тут опыт компаний сильно различается, встречаются и тот и другой подходы.
Что лежит в основе выстраивания KPI? Участники дискуссии отметили, что в их практике таковой являются:
В большинстве компаний оценка эффективности работы корпоративного секретаря осуществляется советом директоров (без присутствия самого корпоративного секретаря), комитетом СД по вознаграждениям, но в ряде случаев эту функцию реализуют правление и даже линейный руководитель корпоративного секретаря. Имеют место случаи привлечения к этой работе службы внутреннего аудита, попытки использования в этих целях искусственного интеллекта. Использование цифровой платформы для анонимной оценки работы корпоративного секретаря со стороны членов совета директоров и менеджмента позволяет повысить ее объективность, нивелировать фактор межличностных отношений. Отмечалось, что на такую оценку влияет эмоциональный фон, создающийся как результат коммуникаций корпоративного секретаря с членами совета директоров и менеджментом.
Инструментами оценки являются анкетирование, в определенной части – самооценка работы совета директоров, интервьюирование, обсуждение результатов работы корпоративного секретаря на заседании совета директоров или комитета по назначениям и вознаграждениям. Результаты оценки используются при определении размера дополнительного вознаграждения корпоративного секретаря, которое может составлять от 20 до 50 процентов от общей суммы выплат.
Отмечалось, что наиболее сложным для оценки являются такие качества корпоративного секретаря, как честность, здравый смысл и коммуникативность.
В ходе обсуждения прозвучал рассказ о нескольких реальных ситуациях, демонстрирующих не вполне корректное и сбалансированное поведение корпоративного секретаря.
Задача корпоративного секретаря материнской компании холдинга – распространение принятых стандартов корпоративного управления на дочерние компании, контроль за функционированием системы корпоративного управления в дочках и оценка ее эффективности. В ходе конференции прозвучала интересная информация о практике исполнения функций корпоративного секретаря в нескольких небольших дочерних компаниях одним и тем же человеком на условиях совместительства.
Была высказана дискуссионная мысль о том, что работа корпоративного секретаря не может в полной мере регулироваться исключительно трудовым законодательством.
По результатам Конференции и анализа существующей практики по вопросу KPI и оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря НОКС разработает новые актуальные МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ, выход документа запланирован на первый квартал 2021 года.
По завершении Конференции состоялось годовое общее собрание членов НОКС.
26 ноября прошло очередное заседание Клуба корпоративных секретарей НОКС. Заседание прошло в on-line формате при участии более 130 человек. Повестка дня заседания включала 2 вопроса:
Илья Торосов, Заместитель Министра экономического развития Российской Федерации, рассказал об основных положениях законопроекта, подготовленного Министерством, и предложил его обсудить. Сущность законопроекта заключается в том, чтобы разрешить акционерным обществам не направлять уведомления о предстоящих собраниях акционеров и не направлять дивиденды в случае если акционеры на протяжении длительного периода не выходят на контакт с обществом, почтовые отправления и переводы возвращаются эмитенту.
Актуальность проблемы бесхозяйных акций на больших статистических данных была подтверждена в выступлении Дениса Кириченко — заместителя генерального директора АО «НРК — Р.О.С.Т.». Спикер дал оценку потерям, которые несут компании, направляя «выбывшим» акционерам уведомления о собраниях и начисленные дивиденды, проанализировал возможности избавиться от «мертвых душ» с использованием действующего законодательства, сформулировал ряд важных критических замечаний в отношении рассматриваемого законопроекта. Есть ли возможность актуализировать данные об акционерах, содержащиеся в реестре? Своим опытом решения этой проблемы поделалась исполнительный директор АО «ВТБ Регистратор» Елена Анохина. Участники обсуждения отметили, что предлагаемый законопроект является паллиативом и не решает в полной мере судьбу бесхозяйных акций.
Изменения, недавно внесенные в ФЗ «Об акционерных обществах», вводят в обязанность всех публичных АО сформировать комитеты совета директоров по аудиту, создать систему внутреннего контроля и управления рисками. Но как решать эту задачу? О подготовленных регулятором соответствующих методических рекомендациях участникам Клуба рассказала Ольга Антонова — Заместитель начальника Управления развития корпоративных отношений Банка России. Участники заседания Клуба, подтвердив важность таких рекомендаций для публичных компаний, высказали ряд замечаний и пожеланий к тексту документа. По вопросу состоялась дискуссия.
Сайт Клуба
Обзор подготовил Член Совета НОКС Семёнов А.С.
Обзор Клуба корпоративных секретарей от 29.10.2020
Очередное заседание Клуба корпоративных секретарей было посвящено рассмотрению практики работы корпоративных секретарей по выстраиванию взаимодействия с акционерами, а также дискуссии о пользе и рисках стимулирования акционерного активизма. В дискуссионной панели приняли участие Александр Семенов (ведущий), Олег Цветков (Сбербанк), Игорь Петров (АФК «Система», Президент Клуба КС), Тамара Меребашвили (Интер РАО), Роман Сафронов (ЧТПЗ) и Владимир Хоткин (Банк ВТБ).
Участники заседания ознакомились с результатами исследования, проведенного НОКС в феврале – марте текущего года, узнали о процедурах организации взаимодействия с акционерами, принятых в АФК «Система», о целях создания и практике работы советов (комитетов) миноритарных акционеров в Сбербанке и Банке ВТБ, обсудили роль корпоративного секретаря в организации взаимодействия с инвесторами. Было отмечено, что основной результат расширения каналов взаимодействия акционеров и акционерного общества заключается в росте доверия акционеров и иных стейкхолдеров к компании, а также увеличения кворума общих собраний акционеров. В отношении влияния поддержки развития акционерного активизма на инвестиционную привлекательность компаний мнения разделились. Были отмечены случаи самоорганизации групп акционеров с использованием социальных сетей.
Участники панели обсудили вопрос о том, могут ли миноритарные акционеры внести вклад в совершенствование стратегии и операционной деятельности компании. Выяснилось, что примеры такого положительного вклада в практике есть. Корпоративные секретари рассказали о том, как в их компаниях в этом вопросе организована работа с предложениями акционеров. Представители ряда компаний отметили, что число обращений акционеров в свои компании в последние годы неуклонно растет.
Роман Сафронов отметил, что все обсуждаемые тенденции, в т.ч. увеличение числа розничных инвесторов, наблюдаются и в менее крупных компаниях. Роман высказал мнение, что рост активности миноритариев – это дополнительная возможность для корпоративного секретаря стимулировать соблюдение регуляторных требований руководством компании, миноритарные акционеры – своего рода «агенты влияния» на корпоративное управление и культуру.
В то же время акционерный активизм, проявляемый миноритарными акционерами, не обладающими должным уровнем знаний, не слишком полезен для компании. В этой связи некоторые компании реализуют программы повышения финансовой и юридической грамотности своих акционеров. Полезным для компании является конструктивный активизм, при этом гринмейл следует пресекать.
Состоялась дискуссия о целесообразности содействия расширению акционерного контроля.
Было отмечено, что у акционеров сегодня есть каналы для проявления активности минуя компании – это обращения в профессиональные ассоциации, к аналитикам, общение в социальных сетях, свою роль здесь мог бы сыграть и НОКС.
Закончилась дискуссия на высокой ноте выступления Тамары Меребашвили, которая отметила, что в последние годы наблюдается ярко выраженная тенденция повышения «качества» акционеров с точки зрения понимания того, зачем им акции и что такое права акционеров, проявления ими активной позиции. При этом можно говорить о смене ценностей молодого поколения акционеров: их интересует не только доходность вложений, акционеров беспокоят вопросы охраны окружающей среды, обеспечения устойчивого развития, следования компаний рекомендациям лучшей практики корпоративного управления.
Сайт клуба
Обзор подготовил Член Совета НОКС Семёнов А.С.
8 — 9 октября с успехом прошел XIV Форум корпоративных секретарей НОКС 2020
В ФОРУМЕ ПРИНЯЛИ УЧАСТИЕ: