28.12.2022

20 декабря в Москве на площадке Сбербанка (Кутузовский проспект, 32) состоялась, ставшая уже традиционной, девятая по счету Конференция «Стандарты и практики корпоративного управления»

Организаторами одного из самых значимых и ожидаемых мероприятий в сфере корпоративного управления, как всегда, выступили Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) и ПАО Сбербанк при поддержке ПАО АФК «Система». Число участников Конференции в этом году составило более 150 человек.

В своем вступительном слове к участникам Конференции Председатель Совета НОКС и корпоративный секретарь ПАО СБЕРБАНК Олег Цветков отметил, что повестка этой встречи во многом определена стоящими в настоящее время перед отечественным бизнесом внутренними и внешними вызовами, которые и определяют основные тренды и тенденции функционирования российского корпоративного управления. В качестве ключевых им были выделены тренды на упрощение и гибкость процессов корпоративного управления. Залогом успешной работы корпоративного секретаря в текущих реалиях, по мнению докладчика, являются грамотное использование знаний, основанных на правильных ориентирах, критическое отношение к происходящему, а главное – способность определять, оценивать и своевременно нивелировать возникающие риски.

Первую панель Конференции «Стандарты корпоративного управления 2023+. В фокусе внимания корпоративное управление Госкомпаний» открыла ее модератор Заместитель Генерального Директора, Руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь Интер РАО Тамара Меребашвили, которая акцентировала внимание собравшихся на том, что формировавшиеся последние 20 лет стандарты  и практики корпоративного управления оказались сейчас в «эпицентре хрупкости», обусловленной, прежде всего,  беспрецедентным уровнем турбулентности, в которой сейчас все мы находимся.

В качестве одной из самых провокационных новаций регулирования модератор выделила недавно узаконенную возможность компаний по решению общих собраний акционеров продлевать срок полномочий избранных Советов директоров до 3-х лет, предложив участникам сессии высказаться по указанному вопросу.

Заместитель Руководителя Росимущества Алексей Павлов в своем выступлении отметил, что Росимущество, представляя государство в качестве основного акционера в компаниях, считает эту новацию полезной и видит в ней залог стабильности и эффективности работы Советов директоров. Также он рассказал, что количество компаний с государственным участием в России неуклонно снижается с более, чем 5 000 компаний до 2010 года до менее 500 в настоящее время, при этом целевой ориентир – всего 179 компаний. Все реже государство прибегает и к использованию специального права «золотая акция» — сейчас оно применяется только в 23 компаниях с государственным участием, против 67 компаний ранее.  

Далее, Раиса Агеева — Заместитель Директора Департамента корпоративного регулирования Минэкономразвития России обратила внимание собравшихся, что в непубличных компаниях возможность избрать Совет директоров на срок более года существует уже с 2014 года и что такая практика уже давно и успешно применяется во многих юрисдикциях. Для ПАО эта введенная временная мера, безусловно, является смелым решением, таким же смелым, как и возможность принимать решения по всем вопросам повестки общего собрания в заочной форме или совсем отказаться от наличия Совета директоров.   

Продолжил тему Советник Директора Департамента корпоративных отношений Банка России Павел Филимошин, который предложил к указанной новации относится с крайней осторожностью и осмотрительностью, отметив, что по мнению регулятора, ее использование неизбежно приведет к увеличению зависимости от мажоритарных акционеров и дальнейшему ослаблению роли миноритариев в деятельности компании.

Завершил дискуссию Олег Цветков, который призвал компании при принятии подобных решений, прежде всего, взвешивать риски, признав при этом, что 3-х летний срок полномочий особенно нужен независимым директорам – он оптимален чтобы таким директорам глубже понять компанию и наиболее эффективно применить все свои лучшие качества и компетенции.  

Далее участники панели обсудили перспективы развития корпоративного регулирования на
2023-2024 гг. Раиса Агеева рассказала собравшимся об основных направлениях совершенствования корпоративного управления на этот период по мнению Минэкономразвития. В их числе:

• снижение расходов на «потерянных» акционеров;
•  детализация процедур «сложных» реорганизаций;
• страхование ответственности членов органов управления не только ПАО, но и АО и ООО;
• законодательная легализация создания «матрешек»;
• гибкость подходов к определению сроков полномочий Совета директоров;
• легализация возможности проведения любых заседаний органов управления в дистанционном формате.

Кроме того, она отметила все возрастающий запрос рынка на закрепление в законодательных актах порядка заключения корпоративных договоров по российскому праву, тогда как ранее их заключение подчинялось иностранному праву.

По мнению Павла Филимошина, учитывая, что мы сейчас находимся в ситуации острого дефицита публично раскрываемой информации, который неизбежно ведет к искажению ценообразования на фондовом рынке, расцвету инсайдерской торговли и в конечном итоге снижению уровня доверия инвесторов, самой важной задачей является возвращение к нормальному режиму публичного раскрытия информации путем отмены большинства введенных ограничений. При этом он отметил, что возможность какого-то точечного закрытия информации, например, персональных данных, целесообразно сохранить и в дальнейшем.        

Все участники сессии единодушно согласились с комментарием Тамары Меребашвили, что в сфере раскрытия информации остро стоит задача синхронизации правил раскрытия и нераскрытия сведений о компании, определяемых различными ведомствами.

Завершим аккордом работы первой панели Конференции стало напутствие Павла Филимошина: «Корпоративное управление нужно самим компаниям. Оно делает компании лучше, помогает им более грамотно использовать ресурсы, сглаживать возникающие конфликты, наиболее эффективно раскрывать и использовать имеющийся потенциал и даже ради этого не стоит отказываться от лучших практик корпоративного управления и их развития»

Вторая панель Конференции была посвящена теме: «Практики корпоративного управления 2023+. В фокусе внимания Совет директоров», ее модераторами выступили Олег Петров — Директор по корпоративному управлению и трансформации бизнеса ООО «Биннофарм Групп» и Дарья Лизунова – корпоративный секретарь ПАО «МегаФон».

Тон дискуссии задала Дарья Лизунова, предложив участникам сессии ответить на вопрос: «Понимая, что вызовы 2022 года – это всегда не только изменения и проблемы, но, безусловно и новые возможности для компаний, как в связи с этим изменились составы Советов директоров?»

Антон Стороженко – известный независимый эксперт по корпоративному управлению представил собравшимся предварительные результаты аналитического исследования «Обзор практик корпоративного управления 2022», в котором приняли участие порядка 30 российских компаний. Основные выводы этого исследования в следующем:

• не менее ¾ компаний столкнулись с выбытием членов;
• в более чем 50% компаний количественный состав Советов директоров снизился на 1-3 члена;
• у трети компаний состав Советов директоров обновился более чем на 50 %, в некоторых ротация составила более 80 %;
• количество независимых директоров в основной массе остается неизменным, а где-то даже увеличивается;
• иностранные директора за редким исключением покинули российские Советы директоров.

Также Антон отметил, что в этом году значительно изменились критерии подбора кандидатов в составы Советов директоров — сейчас становятся особенно востребованы люди с большим опытом в бизнесе, причем не обязательно в сфере деятельности компании, категория «обрусевших» иностранных специалистов, давно проживающих в России, и молодые россияне, делающие успешную международную карьеру в России.

По поводу революционной новации законодательства в отношении продления срока полномочий членов Советов директоров до 3 лет Антон выразил свою однозначную поддержку этому нововведению, отметив, что оно может стать действенной мерой для повышения качества работы членов Совета.

Алена Бреева — Директор по корпоративному управлению и комплаенс Группы ГАЗ и Ольга Мохорева – Руководитель службы корпоративного управления, Корпоративный секретарь, СИБУР в свою очередь, учитывая большое количество санкционных ограничений, в том числе и персональных, а также объективную трудность определения стратегии компании на какой -то продолжительны период, не считают эту норму однозначно позитивной. Но в тоже время, по мнению Ольги Мохоревой это, безусловно, является дополнительным инструментом в практиках компаний, а диспозитивный характер этой нормы позволит каждой компании сделать свой правильный выбор в отношении ее применения или не применения. Алена Бреева сфокусировала внимание присутствующих на том, насколько вообще важна вариативность при выборе обществами каких -либо решений при ежедневно меняющейся ситуации и как это критически необходимо санкционным компаниям.

Марина Бородовская — Независимый директор, Генеральный директор компании Talent Q Pro как независимый член Совета директороввысказалась за то, что период стратегического планирования деятельности компании должен все же составлять и в настоящее время  не менее 3 -5 лет, но при этом компаниям очень важно иметь множество различных сценариев возможного развития ситуации. В связи с чем, особую ценность приобретает такая компетенция членов органов управления и ТОП — менеджмента компаний как управление изменениями, а не адаптация к ним, которое в сою очередь заключается прежде всего в умении грамотно составлять карту рисков и успешно этими рисками управлять. Также Марина обратила внимание участников встречи, что настоящее время требует новой экспертизы, прежде всего это – широта мышления, управление изменениями и способность развивать других.

Далее участники панели поделились с собравшимися своими практиками работы Советов директоров, отметив, при этом, что все Советы должны стремиться стать антикризисными и насколько серьезнее и глубже нужно относиться к работе с рисками.

Особый интерес вызвало выступление Марины Кан корпоративного секретаря Группа Позитив – уникальной компании, которой, не смотря на объективные сложности и проблемы, удалось в 2022 году успешно выйти на IPO и осуществить SPO, еще раз тем самым подтвердив верность высказывания: «Кто хочет действовать, тот ищет возможности, кто не хочет — ищет причины».     

Акцентом работы этой панели стало то, что все ее участники сошлись во мнении особой наиважнейшей роли корпоративного секретаря в успешном преодолении компаниями имеющихся сложностей  и проблем и в конечном итоге развитии и процветании бизнеса. 

Завершил Конференцию традиционно Олег Цветков, который поздравил членов сообщества с наступающим Новым годом, пожелав всем дальнейших профессиональных успехов, семейного счастья, внутреннего комфорта как основы для роста и развития!

По завершении Конференции состоялось годовое общее собрание членов НОКС, где Анжелика Граница, исполнительный директор НОКС и Олег Цветков, Председатель Совета НОКС, представили детальный отчет по итогам деятельности Ассоциации за 2022 год, который несмотря на трудности, был очень интересным и богатым на яркие события!

Презентации спикеров доступны Членам НОКС после авторизации на сайте.

До встречи в Новом году!