Госдума приняла закон, который разрешает проводить в режиме онлайн собрания акционеров, в том числе годовые.
В настоящее время по общему правилу годовые собрания акционеров должны проводиться в очном формате. При этом проведение собрания с помощью видеоконференцсвязи не считается очным. На периода 2020-2021 г.г. компаниям разрешено проводить годовые собрания акционеров в форме заочного голосования.
Новые изменения позволяют компаниям проводить собрания акционеров в онлайн-формате при обязательном соблюдении двух условий: 1) достоверной аутентификации участников, 2) возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Важно, что принятые поправки в ГК допускают возможность совмещения очного и онлайн формата голосования, но сначала эти возможности должны быть отражены в законе и уставе общества (или соответствующее решение должно быть принято единогласно собранием участников гражданско-правового сообщества).
Закон должен вступить в силу с 1 июля 2021 года.
Проект № 1158774-7 в третьем чтении
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации
Статья 1
Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 2013, № 19, ст. 2327; 2014, № 19, ст. 2304; 2017, № 31, ст. 4808; 2019, № 12, ст. 1224) следующие изменения:
1) подпункт 5 пункта 3 статьи 663 изложить в следующей редакции:
«5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них;»;
2) в абзаце первом пункта 3 статьи 671 слова «посредством очного голосования» заменить словами «на заседании»;
3) в абзаце первом пункта 8 статьи 12320-2 слова «протоколы собраний коллегиальных органов фонда» заменить словами «протоколы заседаний коллегиальных органов фонда и протоколы заочного голосования членов коллегиальных органов фонда»;
4) в статье 1812:
а) в пункте 1:
в абзаце первом слова «в собрании участвовало» заменить словами «в заседании участвовало»;
абзац второй изложить в следующей редакции:
«Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.»;
б) дополнить пунктами 11 и 12 следующего содержания:
«11. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.
12. Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.»;
в) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования – лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.»;
г) пункт 4 изложить в следующей редакции:
«4. В протоколе должны быть указаны:
1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования – дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.»;
д) дополнить пунктом 41 следующего содержания:
«41. При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1 — 6 пункта 4 настоящей статьи.»;
е) пункт 5 признать утратившим силу;
5) в статье 1814:
а) в пункте 1:
подпункт 1 изложить в следующей редакции:
«1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;»;
в подпункте 3 слова «собрания при его проведении» заменить словами «гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования»;
б) в пункте 2 слова «решением последующего собрания» заменить словами «последующим решением собрания»;
в) в абзаце первом пункта 3 слова «участия в собрании или» заменить словами «участия в заседании или заочном голосовании либо»;
6) в подпункте 1 статьи 1815 слова «если в собрании» заменить словами «если в заседании или заочном голосовании».
Статья 2
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2021 года.
2. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к отношениям между участниками гражданско-правовых сообществ, которым сообщения (извещения) о проведении заседаний общих собраний или проведении
заочного голосования были направлены после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Президент
Российской Федерации В.Путин
По материалам Интерфакс
Приказом Банка России от 10.03.2021 № ОД-347 актуализирован список эмитентов, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений. Соответственно, отменен приказ Банка России от 20.05.2019 № ОД-1141.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.03.2021 № 397 «О внесении изменения в пункт 16 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)» дополнено регулирование института профессиональных поверенных – представителей интересов Российской Федерации в составах советов директоров акционерных обществ с государственным участием. Речь идет о регламентации процедуры замены профессиональных поверенных в случаях неисполнения и/или ненадлежащего исполнения последними своих обязанностей.
Банк России разместил на своем официальном сайте Доклад для общественных консультаций «О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ».
Доклад посвящен решению вопросов, которые связаны с процедурами принудительного выкупа акций публичных акционерных обществ мажоритарным акционером (глава XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах») и направлен на поиск приемлемых вариантов решения давно известных на рынке проблем за счет попытки ввести новые инструменты, в том числе судебный контроль.
Предлагаем членам НОКС свои замечания и предложения по Докладу направлять в Рабочую группу по законотворчеству до 26 марта 2021 года включительно по электронному адресу: merebashvili_ta@interrao.ru или в Банк России по электронным адресам: tsyganovasv@cbr.ru и filimoshinpm@cbr.ru.
Комментарии участников финансового рынка могут содержать не только ответы на поставленные в докладе вопросы, но также предложения и замечания, связанные с обсуждаемыми инициативами.
Центральным Банком Российской Федерации — Письмо Банка России от 09.03.2021 № 28-1-3/1220 — определены требования к решению о выпуске акций в виде цифровых финансовых активов, размещаемых при учреждении непубличного акционерного общества.
24 февраля 2021 г. Президент Российской Федерации подписал Федеральный закон № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 17), который позволяет в 2021 г. проводить годовые (очередные) общие собрания акционеров (участников) в форме заочного голосования.
Для того, чтобы реализовать предоставленную возможность, в акционерном обществе соответствующее решение должен принять совет директоров (наблюдательный совет), в обществе с ограниченной ответственностью — исполнительный орган.
В форме заочного голосования в 2021 г. можно будет провести общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также об утверждении годового отчета, годовой (бухгалтерской) отчетности; общее собрание участников ООО, повестка дня которого включает вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Изменения вступают в силу 7 марта 2021 г.
Однако, стоит учитывать, что в отличие от 2020 г. в 2021 г. сроки проведения годовых (очередных) общих собраний не изменяются. Соответственно, годовое общее собрание акционеров в 2021 г. должно быть проведено в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее марта 2021 г. и не позднее июня 2021 г., очередное общее собрание участников в ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, – не ранее марта 2021 г. и не позднее апреля 2021 г.
В 2020 г. компании, столкнувшись с новым вызовом – коронавирусной инфекцией, успешно справились с задачей по проведению годовых общих собраний в заочном формате, что позволило развить практику корпоративного управления, использовать новые цифровые технологии и увидеть перспективы проведения собраний в заочной форме. Успешное использование такого формата при проведении годовых собраний в 2020 г. и 2021 г. может заставить задуматься о внесении в корпоративное законодательство изменений, которые сделают возможность их проведения в форме заочного голосования общим правилом при наличии решения компетентного органа общества.
Федеральным законом от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» упрощена процедура переезда в Россию иностранных компаний в порядке редомициляции, уточнены отдельные особенности создания международных компаний при их реорганизации в форме слияния, присоединения. Кроме того при преобразовании организационно-правовой формы, а также зафиксирована возможность проведения ГОСА в 2021 году в заочной форме для АО и ООО.
27 октября 2020 г. кафедра предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова при поддержке Школы права «СТАТУТ» провела ежегодную научно-практическую конференцию по корпоративному праву «Влияние кризисных явлений на корпоративное право: вызовы и пути решения».
С приветственным словом к участникам конференции обратился Е.П. Губин, д.ю.н., профессор и заведующий кафедры предпринимательского права. Модератором конференции выступила И.С. Шиткина, д.ю.н., профессор кафедры предпринимательского права и руководитель программы магистратуры по направлению «Корпоративное право» МГУ имени М.В. Ломоносова.
Конференция проходила в безопасном онлайн-формате. Были затронуты вопросы того, как корпоративное право реагирует и справляется с кризисными явлениями различного характера. С докладами выступили такие ведущие ученые, преподаватели и практикующие специалисты как И.С. Шиткина, А.Е. Молотников, С.Ю. Филиппова, А.В. Габов, О.Ю. Цветкова, О.В. Гутников, В.А. Лаптев, М.Н. Илюшина, Н.В. Козлова, А.А. Кузнецов, Д.Г. Копылов.
Модератор конференции И.С. Шиткина выступила с темой «Проведение общих собраний в хозяйственных обществах с помощью современных технических средств: правовые проблемы идентификации участников и удостоверения решений». Ирина Сергеевна в рамках своего выступления предложила конкретные пути решения проблем, которые возникают на уровне законодательства при использовании механизма дистанционных собраний.
С.Ю. Филиппова, к.ю.н., доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения МГУ выступила с докладом на тему «Влияние чрезвычайных событий на исполнение обязанностей в относительном корпоративном отношении». Свой доклад Софья Юрьевна посвятила, в частности, рассмотрению влияния событий на корпоративное правоотношение, которое по своей природе является относительным длящимся правоотношением, вопросам различия правового эффекта противоправного действия и правонарушения в контексте корпоративных правоотношений. Хотели бы отметить один из тезисов докладчика о том, что корпоративное правоотношение не может прекратиться в связи с его исполнением.
В своему докладе член-корреспондент Российской академии наук, член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, член Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ А.В. Габов на тему «О влиянии санкций на развитие законодательства о раскрытии (предоставлении) информации» затронул проблему серьезного влияния такого фактора, как санкции, на корпоративное законодательство и правоприменительную практику. В частности, в докладе были детально рассмотрены вопросы влияния санкций на раскрытие и предоставление эмитентами информации, затронут вопрос о необходимости учета раскрытия информации в условиях введения санкций эмитентами, которые осуществляют деятельность в оборонно-промышленном комплексе, т.е. эмитентами, раскрытие информации о которых имеет довольно важное значение для безопасности государства.
Доклад на тему «Традиции корпоративных процедур и новые возможности (из практики ПАО «Сбербанк»)» представил О.Ю. Цветков, руководитель службы корпоративного секретаря ПАО «Сбербанк», член экспертного совета по корпоративному управлению при ЦБ РФ, Председатель совета НОКС. Олег Юрьевич осветил в своем выступлении вопросы, в частности, лучшие практики корпоративного управления ПАО «Сбербанк», который уже стали неотъемлемой частью и «гигиеной» банка.
Также на конференции были представлены доклады следующих ведущих специалистов:
Конференция собрала около 180 участников, включая практикующих юристов, ученых, преподавателей, аспирантов и студентов. Мероприятие было интересно и полезно как с теоретической, так и с практической точки зрения.
Запись конференции можно посмотреть по ссылке