Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей»

Обзор Клуба от 02 декабря 2021

В качестве Новогоднего сюрприза — отчет об исследовании, на основании данных которого выступал на заседании Клуба Олег Швырков

Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 2 декабря 2021 года.

В преддверии конца календарного года и волшебной поры чудесных новогодних праздников самое время подвести итоги прошедшего не простого корпоративного года. Чему и было посвящено очередное заседание Клуба корпоративных секретарей НОКС. Темой заседания стал вопрос: Собрание акционеров-2021г.: обзор итогов и тенденций голосования акционеров и ожидания инвесторов.

Как отметил Игорь Петров, президент Клуба, Вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Системы», модератор заседания: «Тема — с взглядом в будущее, интересная, международная.».

Первый спикер встречи Олег Швырков, директор по России и СНГ MORROW SODALI, затронул международный аспект заявленной темы, представив доклад по результатам общих собраний публичных обществ ряда европейских стран на основе данных MORROW SODALI. Компания занимается как консалтингом в сфере корпоративного управления, так и вопросами работы по общим собраниям, в первую очередь анализом поведения инвесторов, анализом голосования, рекомендациями в области коммуникаций с инвесторами с целью получения поддержки акционеров советом директоров по вопросам повестки общего собрания. MORROW SODALI выпускает ежегодные обзоры итогов общих собраний по ключевым рынкам, где компания присутствует.

В своем выступлении Олег Швырков продемонстрировал детальный анализ итогов голосований на общих собраниях публичных обществ европейских стран как романо-германской правовой семьи, так и англо-саксонской правовой традиции на примерах Великобритании, Германии, Франции, Португалии и Испании.

Анализ проводился по таким критериям как:

— кворум участия в общих собраниях,

— уровень поддержки со стороны инвесторов кандидатов в советы директоров,

— освобождение от ответственности совета директоров по финансовым результатам года,

— уровень поддержки политики вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджмента компаний.

Исследования показали, что дисциплина участия в общих собраниях очень высокая как мажоритарных акционеров, так и миноритариев. Порой неоднозначная ситуация складывается по вопросам поддержки со стороны инвесторов кандидатов в совет директоров, а также политик вознаграждения и в вопросе освобождения совета директоров от ответственности.

Германия отстает от Великобритании по таким показателям как кворум участия и поддержка политики вознаграждения. Для Франции характерно протестное голосование по вопросам поддержки кандидатов в советы директоров, и вопросам поддержки политик вознаграждения. Также стоит отметить интересную французскую особенность: для делового оборота страны характерно совмещение функции генерального директора общества с ролью председателя совета директоров (PDG – President Directeur Generale, совмещение ролей CEO и Chairman), что негативно воспринимается инвесторами и находит свое отражение в уровне поддержки кандидатов на эти роли. Неприятие совмещения ролей генерального директора и председателя совета директоров есть демонстрация недоверия со стороны акционеров к системе корпоративного управления в компании.

Португалия в данном анализе – страна с наиболее выраженной концентрацией собственности (доля мажоритарных акционерных около 55%), что отражается в кворуме участия акционеров в общих собрания, как наиболее низком по сравнении с другими представленными странами со стороны миноритариев (40% от общего числа).

Кворумы Испании очень схожи с Францией и Португалией, но ниже Великобритании и выше Германии. 33% кандидатов в советы директоров Испании были женщины. Политики вознаграждения в Испании являются вопросами острыми и вызывают протестные голосования со стороны акционеров.

Подводя итог, можно сделать выводы, что за период пандемии кворумы участия акционеров в общих собраниях компаний рассматриваемых европейских стран не упали, а наоборот выросли. Сказалось ускоренное проникновение телекоммуникационных технологий, позволяющих проводить удаленное участие в общих собраниях. Участие миноритарных акционеров разнится от 40% как в Португалии и до 80% как в Великобритании.

Идет поиск новой формы проведения общих собраний в реалиях сегодняшнего дня, позволяющей совместить стремление к диалогу, как к дискуссии и возможности задавать вопросы, с удаленным форматом, что ярко демонстрирует Франция на примере внедряемых новых программных продуктов в систему корпоративного управления.

В целом директора на собраниях получают высокий уровень поддержки от инвесторов, порядка 90%. Уровень поддержки со стороны акционеров ниже 90% означает, что они хотят что-то сказать совету директоров компании, ниже 80% — акционеры «кричат» о том, что им что-то не нравится в компании.

Роль консультантов (proxy advisors) крайне важна, но их влияние на итоги голосования по директорам разное.

Акционеры хотят видеть справедливые, понятные, прозрачные системы вознаграждения, что находит свое отражение в уровнях поддержки ими политик вознаграждения.

Менее заметная часть повестки общих собраний – сделки с заинтересованностью, увеличение уставного капитала и вопросы ESG.

Продолжил разговор Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ). Спикер прошелся через призму российской практики по тезисам первого докладчика отметив, что в России, также не смотря на условия пандемии ситуации с кворумами участия профессиональных инвесторов в общих собраниях в целом не изменились. Но появились проблемные вопросы, требующие решения. Одним из таких вопросов стала стоимость удаленного голосования для непрофессиональных инвесторов – физических лиц. В настоящее время вопрос в совместной проработке АПИ с Банком России.

Кумулятивная система голосования в российской практике позволяет миноритарным акционерам избирать независимых директоров, что активно использует рынок. Тенденцию активно развивает АПИ.

Спикер акцентировал внимание на повышении интереса со стороны инвесторов к вопросу гендерного состава совета директоров. Есть общее желание акционеров увеличивать число женщин в составе совета директоров.

Также со стороны инвесторов есть запрос к анализу системы мотивации. Акционеры хотят убедиться в ее адекватности и наличии серьезных компонентов долгосрочной системы мотивации, которые также соответствуют интересам акционеров.

Проблемы отсутствия индивидуального раскрытия информации не позволяют детально исследовать вопрос политик вознаграждения на российском рынке, в частности менеджмента. Акционеры положительно относятся к вознаграждениям в виде акций и отрицательно в виде опционов.

По итогам выступлений спикеров участники заседания Клуба получили детальную картину ожиданий инвестиционного сообщества от прошедшего сезона собраний акционеров рынков Европы и России.

Итогом дискуссии стал вывод, что если профессиональный инвестор не приходит на общее собрание в российских компаниях, значит в компании все хорошо!

Президент Клуба НОКС Игорь Петров заметил: «Отличная встреча Клуба завершается появлением еще большего количества тем и вопросов корпоративного управления, требующих обсуждения!». Что произошло и в этот раз!

Всегда рады видеть вас на наших заседаниях Клуба корпоративных секретарей НОКС!

Наши поздравления с наступающими новогодними праздниками и наилучшие пожелания профессионалам корпоративного управления!

Смелых целей, дерзких планов, новых вершин и горизонтов!

До новых встреч в Новом году!

Обзор подготовила: Елена Бритвина

заместитель генерального директора –

руководитель аппарата корпоративного управления ГК «Союз»

Полные презентации спикеров и запись выступлений вы можете найти в Мобильном приложении НОКС.

Обзор Клуба от 28 октября 2021

Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 28 октября 2021 года.

Корпоративный год набирает обороты, и в преддверии осенних праздничных выходных представители профессионального сообщества НОКС собрались на очередном заседании Клуба корпоративных секретарей для обсуждения актуальных вопросов корпоративного управления.

В повестке заседания были заявлены интереснейшие темы:

Подготовка компании к публичности: системы ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ и ВНУТРЕННЕГО АУДИТА.
Возможности и преимущества медиации в корпоративных правоотношениях.

Несмотря на онлайн формат мероприятия, к чему мы все уже привыкли, эфир получился живым, активным, насыщенным полезной уникальной информацией по обозначенным вопросам. В заседании Клуба приняли участие более семидесяти представителей профессионального сообщества.

По традиции открыл заседание Клуба и выступил его модератором Игорь Петров, президент Клуба, вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система».

Первый спикер заседания Илья Шпинев, начальник отдела контроля Департамента листинга ПАО Московская биржа, в своем выступлении задал некие рамки тематики в разрезе требований законодательства и правил листинга, сакцентировав внимание аудитории на основных требованиях и рекомендациях регуляторов в лице Биржи и Банка России по вопросам внутреннего контроля и внутреннего аудита.

На фоне последней волны IPO российских компаний в первом блоке заседания выступили представители компаний, недавно ставших публичными. Спикеры охотно делились опытом подготовки компании к публичности и раскрывали сложную тему реализации механизма системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками в своих компаниях. Компании прошли опыт внедрения всех требований регуляторов и живут с этим на практике, у каждой компании своя истории.

Лейла Барахнина, вице-президент ПАО «Группа Ренессанс Страхование», одной из последних компаний листинговавшихся на Бирже (21.10.2021г.), представила в деталях интересный кейс «…о том, что специальной подготовки к выходу на IPO не было…». Внедрение процессов подготовки Общества к публичности заняло длительный этап эволюции и заключалось во внутренней оценке компании соответствия необходимым требованиям и рекомендациям листинга. Значимым фактором этих процессов стало наличие иностранного акционера в Обществе, что напрямую влияло на выбор и применение стандартов ведения бизнеса и практик корпоративного управления в компании.

В заключении спикер рекомендовал подготовку компании к публичности делать не революционным методом, а продуктивно: качественная подготовка получается, когда есть история, наработанный годами опыт и профессиональная команда.

В свою очередь корпоративный секретарь ПАО «Сегежа Групп», Фатима Темирбулатова, рассказала, что несмотря на то, что публичный статус компания получила в апреле 2021г., значимая роль внутреннему аудиту в компании уделялась всегда как со стороны акционеров, так и со стороны совета директоров.

Подготовка к публичности в их случае была крайне интенсивной, ввиду поставленных сроков, но преимущественно была связана с соответствием требованиям в области корпоративного управления. Большая работа была проведена в вопросе разделения функции внутреннего аудита и внутреннего контроля в компании. Также в отдельный блок выделена система рисков в компании.

Дмитрий Бочаров, советник Президента ПАО «Сегежа Групп» детально дополнил рассказ коллеги, представив интересные сведения об эволюции внутреннего аудита, его роли и функции в настоящий момент в ГК «Сенежа», а также проиллюстрировал свой доклад уникальными кейсами компании.

Компания Ozon получила нестандартный опыт подготовки к выходу на IPO, так как одновременно выходила на IPO как на отечественном рынке, так и за рубежом, о чем в своем выступлении рассказала Анна Буртасова, старший юрисконсульт направления комплаенс, Ozon. Спикер отметила, что подготовка была очень тщательной поскольку, необходимо было одновременно учитывать требования и рекомендации как российского законодательства, так и американского.

Константин Сизых, директор по внутреннему аудиту Ozon, присоединился к выступлению коллеги, рассказав о реформировании функции внутреннего аудита в компании в преддверии выхода на IPO.

На ярких примерах обзора практик ПАО «Группа Ренессанс Страхование», ПАО «Сегежа Групп», Ozon аудитория Клуба получила реальное представление о передовом опыте подготовки компаний к публичности и внедрения механизмов внутреннего аудита и внутреннего контроля.

Во втором блоке заседания Клуба профессионалы корпоративного управления обсудили роль медиации как эффективного инструмента в корпоративных отношениях и процессах управления.

Кирилл Коршунов, руководитель практики «Медиация в сфере корпоративных конфликтов» Центра медиации при РСПП, развернуто охарактеризовал типы корпоративных отношений, споров и конфликтов, и роль медиации в них на примере реальных кейсов.

Анна Сорокина, руководитель Центра медиации при РСПП, в эфире дала практические советы и поделилась лайфхаками – инструментами медиации корпоративных конфликтов, результатами эффективного применения которых являются ИСПОЛНИМЫЕ ДОБРОВОЛЬНО ИСПОЛНЯЕМЫЕ ДОГОВОРЕННОСТИ в корпоративных отношениях.

Итак, ДОГОВАРИВАТЬСЯ ВЫГОДНО! Выгодно всем сторонам и участникам корпоративных отношений.

Бесспорно, навыки медиации в корпоративных отношениях и процессах корпоративного управления — важная и необходимая компетенция корпоративного секретаря.

Анжелика Граница, исполнительный директор НОКС, анонсировала, что в программу повышения квалификации «Корпоративный секретарь» НОКС включен новый модуль по медиации, проводить который будет Кирилл Коршунов.

Всегда рады видеть вас на наших заседаниях Клуба корпоративных секретарей НОКС!

До новых скорых встреч!

Елена Бритвина

заместитель генерального директора –

руководитель аппарата корпоративного управления ГК «Союз»

Полные презентации спикеров и запись выступлений вы можете найти в Мобильном приложении НОКС.

Обзор Клуба от 23 сентября 2021

Обзор Клуба корпоративных секретарей

Дата заседания — 23 сентября 2021 года.

23 сентября 2021 года состоялось 1-ое заседание Клуба корпоративных секретарей (далее – Клуб, мероприятие) в новом корпоративном году.

Хочется напомнить, дорогие коллеги, что Клуб – это площадка для обмена опытом, проведения дискуссий и развития компетенций для нас — корпоративных секретарей.

Онлайн-заседание открыл модератор — президент Клуба, вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система» Игорь Петров.

В эфире обсуждались следующие актуальные темы:

· «Развитие системы корпоративного управления» – кейс АО «Федеральная грузовая компания» 

· «Цифровизация процессов корпоративного управления» – кейсы компаний: Московская Биржа, МегаФон, Газпром энергохолдинг

· Результаты исследования «Советы директоров крупнейших российских публичных компаний», Stanton Chase.

Спикеры Клуба:

Раджана АБДУЛЛАЕВА, корпоративный секретарь АО «Федеральная грузовая компания»
Ирина АРИСТАРХОВА, заместитель начальника Управления по корпоративной работе ООО «Газпром энергохолдинг»
Олег ВОЛКОВ, заместитель Директора Департамента корпоративного управления ПАО «Московская Биржа»
Дарья ЛИЗУНОВА, корпоративный секретарь ПАО «Мегафон»
Андрей РАКИТИН, управляющий партнер Stanton Chase

Выступающие на заседании Клуба представили достаточно интересные сведения о цифровизации процессов корпоративного управления на примере таких гигантов, как ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МегаФон» и ПАО Московская Биржа. В процессе дискуссии спикеры поделились своим бесценным опытом по автоматизации бизнес-процессов в области корпоративного управления (смотрите крайне интересные презентации спикеров!).

Участники Клуба совместно с АО «ФГК» побывали в незабываемом космическом путешествии: ознакомились с развитием системы корпоративного управления от «базового» до «устойчивого» уровня, достижениями АО «ФГК» в сфере корпоративного управления в 2019-2020 корпоративных годах, а также движением АО «ФГК» в сторону устойчивого развития.

Управляющий партнер Stanton Chase Андрей Ракитин информировал о результатах исследования «Советы директоров крупнейших российских публичных компаний», целью которого являлось: «Понять, как выглядят и из кого состоят советы директоров, влияющие на крупнейший бизнес в России».

Данное исследование доступно на сайте компании Stanton Chase.

Уважаемые коллеги, если Вы пропустили прямой эфир заседания Клуба, смотрите запись в мобильном приложении НОКС, презентации спикеров представлены там же.

Будем рады Вашему участию в следующем онлайн-Клубе, заседание которого будет анонсировано в ближайшее время. Более того, многим участникам не хватает общения офлайн, ждем новых заседаний Клуба при «живом» общении!

Обзор подготовила Эльвира Коробкова – корпоративный секретарь ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка».

До новых встреч!

Скриншоты выступлений

Полные презентации спикеров и запись выступлений вы можете найти в Мобильном приложении НОКС.

Обзор Клуба от 1 июня 2021

Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 1 июня 2021 года.

Первого июня 2021 года состоялось очередное заседание Клуба корпоративных секретарей.

Онлайн-заседание Клуба открыл модератор заседания — президент Клуба,

вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система» Игорь Петров.

Второй модератор заседания — заместитель генерального директора руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь Интер РАО Тамара Меребашвили.

В эфире обсуждалась тема: «Нотариус и Корпоративный секретарь».

Спикеры Клуба:

Василий Ралько, нотариус г. Москвы., кандидат юридических наук, доцент кафедры нотариата Российской Академии адвокатуры и нотариата, медиатор.

Дмитрий Точкин, нотариус г. Москвы, председатель Комиссии Московской городской нотариальной палаты по методической работе и изучению практики применения законодательства в сфере нотариата, кандидат юридических наук.

Выступающие представили нововведения в отношении совершения нотариальных действий в новых форматах, основанных на цифровом потенциале российского нотариата:

удаленное обращение к нотариусу для совершения ряда нотариальных действий;
дистанционное удостоверение сделок двумя и более нотариусами;
принятие на хранение электронных документов;
использование нотариусами биометрической идентификации;
введение машиночитаемой маркировки нотариального акта;
расширение случаев применения исполнительной надписи нотариуса и полномочий нотариуса при совершении этого нотариального действия, а также расширение правовых оснований для деятельности Единой информационной системы (ЕИС) нотариата.

Корпоративным секретарям предложены рекомендации по интеграции нововведений в процесс корпоративного управления и сопровождения.

Уважаемые коллеги, если Вы пропустили прямой эфир, смотрите запись в мобильном приложении НОКС.

Будем рады Вашему участию в следующих онлайн-Клубах!

Обзор подготовила Эльвира Коробкова – корпоративный секретарь АО «РЖД Логистика», АО «ВРК-1» и АО «ТВС».

До новых встреч!

Обзор Клуба от 27 апреля 2021

Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 27 апреля 2021 года.

Заседание Клуба корпоративных секретарей 27 апреля текущего года прошло совместно с Научно-образовательным студенческим центром при МГУ.

Модераторы встречи поставили перед участниками клуба ряд дискуссионных вопросов.

Среди них:

в какой степени ЕИО отвечает за вопросы подбора персонала и деятельность принятых на работу специалистов?
освобождает ли директора от ответственности факт делегирования своих полномочий сотруднику компании?
освобождает ли директора от ответственности факт делегирования своих полномочий без оформления доверенности?
каковы индикаторы недобросовестного и неразумного поведения лица, осуществляющего функции ЕИО? Являются ли таковыми нарушения требований внутренних документов общества? И др.

В заседании приняла участие доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ им. В.М. Ломоносова Ирина Сергеевна Шиткина

Обзор Клуба от 25 марта 2021

Обзор Клуба корпоративных секретарей, дата заседания 25 марта 2021 года.

25 марта 2021 года состоялось 2-ое заседание Клуба корпоративных секретарей (далее – Клуб, мероприятие) в новом году.

Онлайн-заседание Клуба открыл модератор заседания — Президент Клуба, руководитель аппарата Совета директоров, корпоративный секретарь ПАО АФК «Система» Игорь Петров, отметив, что мероприятие в формате онлайн позволяет собраться большему кругу участников.

В эфире обсуждалась следующая тема:

«Подготовка компании к IPO».

Спикеры Клуба:

Иван Кухнин, Партнер Департамента управления рисками, руководитель направления услуг в области устойчивого развития, Deloitte & Touche CIS.

Екатерина Нагаева, Директор департамента листинга, Московская биржа.

Антон Мальков, Управляющий директор, Департамент глобальных рынков, Sberbank CIB.

Кристина Кремер, Корпоративный секретарь ПАО «Совкомфлот».

Дмитрий Маркелов, Главный юрист по вопросам корпоративного управления и финансов, HeadHunter Group PLC.

Выступающие представили ключевые составляющие процесса IPO, как пример — основные области внимания и изменения при выходе на биржи, дорожную карту процесса выхода на рынок капитала, план-график подготовки к IPO.

Было отмечено, что первым шагом на пути к успешной сделке является формирование эффективной кросс-функциональной рабочей группы, состоящей как из внутренних, так и внешних партнеров.

Спикеры отметили рост интереса инвесторов к устойчивому развитию, отметили роль ESG-отчётностьи с точки зрения биржевых регуляторов.

Предложены рекомендации корпоративным секретарям в отношении их роли в процессе IPO.

Представитель Московской биржи обозначил способы финансирования компании на разных этапах ее развития, а также преимущества проведения размещения на бирже, понятие «публичность эмитента».

Рассмотрены требования к корпоративному управлению эмитента, корпоративным секретарям, независимым директорам, основания признания директора независимым, критерии связанности членов совета директоров в соответствии с правилами листинга.

Обозначены рекомендации к содержанию дивидендной политики эмитента.

В процессе дискуссии спикеры поделились своим бесценным опытом в подготовке компаний к IPO.

Уважаемые коллеги, если Вы пропустили прямой эфир, смотрите запись в мобильном приложении НОКС (запись доступна для членов НОКС).

Будем рады Вашему участию в следующем онлайн-Клубе, который запланирован на конец апреля 2021 года.

Обзор подготовила Эльвира Коробкова – корпоративный секретарь АО «РЖД Логистика», АО «ВРК-1» и АО «ТВС».

Обзор Клуба от 25 февраля 2021

25 февраля состоялось первая в 2021 году встреча Клуба корпоративных секретарей НОКС, посвященная опыту проведения общих собраний акционеров в 2020 году.

Заседание открылось выступлением Дениса Кириченко – заместителя генерального директора по правовым вопросам компании НРК – Р.О.С.Т., который проанализировал нормы законодательства, позволяющие проводить общие собрания акционеров в 2020 – 2021 годах в очной, заочной формах, с использованием IT – технологий дистанционного участия акционеров в собрании, а также имеющийся по этому вопросу законопроект.

Максим Калинин — Директор по корпоративному управлению ПАО «МТС» – рассказал о практике своей компании по проведению годового и внеочередных общих собраний в заочной форме с использованием сервисов электронного голосования. По итогам ГОСА компанией была проведена on-line конференция с участием акционеров и менеджмента компании, на которой были изложены результаты работы общества в 2019 году, прозвучали ответы на вопросы акционеров.

Президент Клуба, Вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система» Игорь Петров рассказал, что годовое собрание в ПАО «АФК «Система» в 2020 году также состоялось в гибридной форме. Формально это было заочное голосование, однако в момент завершения приема бюллетеней было проведено on-line мероприятие, в рамках которого были представлены результаты работы компании за отчетный год, а акционеры получили возможность «напрямую» пообщаться с менеджментом. Формально такое мероприятие частью собрания не являлось, отметила представитель регистратора общества АО «Реестр» Юлия Могиленко, однако, акционеры, инвесторы хотят видеть и слышать лидеров компании, это прибавляет им уверенности в завтрашнем дне акционерного общества.

Как было организовано данное on-line мероприятие – об этом рассказала Софья Герштейн, партнер агентства Departament agency. В частности, были подготовлены лендинг, открывающий ролик (интро-ролик), анимированные презентации, интерактивная галерея с результатами работы компании. В офисе АФК «Система» была оборудована студия.

О несколько иной технологии, когда виртуальная встреча с акционерами проводится не в день, и не после, а до даты проведения ГОСА, рассказал директор по связям с инвесторами ПАО Московская Биржа Антон Терентьев — эту практику Московская Биржа начала использовать с 2014 года, вне связи с периодом пандемии — как День акционера, поэтому степень готовности к дистанционному общению с акционерами в 2020 году у компании оказалась высокая.

Отчет подготовлен членом Совета НОКС Александром Семеновым

Ознакомиться с материалами Клуба, а также просмотреть видеозапись Вы можете в МОБИЛЬНОМ ПРИЛОЖЕНИИ НОКС в разделе «Членам НОКС».

Обзор Клуба от 26 ноября 2020

26 ноября прошло очередное заседание Клуба корпоративных секретарей НОКС. Заседание прошло в on-line формате при участии более 130 человек. Повестка дня заседания включала 2 вопроса:

проблема бесхозяйных акций;
о рекомендациях Банка России по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах.

Илья Торосов, Заместитель Министра экономического развития Российской Федерации, рассказал об основных положениях законопроекта, подготовленного Министерством, и предложил его обсудить. Сущность законопроекта заключается в том, чтобы разрешить акционерным обществам не направлять уведомления о предстоящих собраниях акционеров и не направлять дивиденды в случае если акционеры на протяжении длительного периода не выходят на контакт с обществом, почтовые отправления и переводы возвращаются эмитенту.

Актуальность проблемы бесхозяйных акций на больших статистических данных была подтверждена в выступлении Дениса Кириченко — заместителя генерального директора АО «НРК — Р.О.С.Т.». Спикер дал оценку потерям, которые несут компании, направляя «выбывшим» акционерам уведомления о собраниях и начисленные дивиденды, проанализировал возможности избавиться от «мертвых душ» с использованием действующего законодательства, сформулировал ряд важных критических замечаний в отношении рассматриваемого законопроекта. Есть ли возможность актуализировать данные об акционерах, содержащиеся в реестре? Своим опытом решения этой проблемы поделалась исполнительный директор АО «ВТБ Регистратор» Елена Анохина. Участники обсуждения отметили, что предлагаемый законопроект является паллиативом и не решает в полной мере судьбу бесхозяйных акций.

Изменения, недавно внесенные в ФЗ «Об акционерных обществах», вводят в обязанность всех публичных АО сформировать комитеты совета директоров по аудиту, создать систему внутреннего контроля и управления рисками. Но как решать эту задачу? О подготовленных регулятором соответствующих методических рекомендациях участникам Клуба рассказала Ольга Антонова — Заместитель начальника Управления развития корпоративных отношений Банка России. Участники заседания Клуба, подтвердив важность таких рекомендаций для публичных компаний, высказали ряд замечаний и пожеланий к тексту документа. По вопросу состоялась дискуссия.

Сайт Клуба

Обзор подготовил Член Совета НОКС Семёнов А.С.

Обзор Клуба от 29 октября 2020

Обзор Клуба корпоративных секретарей от 29.10.2020

Очередное заседание Клуба корпоративных секретарей было посвящено рассмотрению практики работы корпоративных секретарей по выстраиванию взаимодействия с акционерами, а также дискуссии о пользе и рисках стимулирования акционерного активизма. В дискуссионной панели приняли участие Александр Семенов (ведущий), Олег Цветков (Сбербанк), Игорь Петров (АФК «Система», Президент Клуба КС), Тамара Меребашвили (Интер РАО), Роман Сафронов (ЧТПЗ) и Владимир Хоткин (Банк ВТБ).

Участники заседания ознакомились с результатами исследования, проведенного НОКС в феврале – марте текущего года, узнали о процедурах организации взаимодействия с акционерами, принятых в АФК «Система», о целях создания и практике работы советов (комитетов) миноритарных акционеров в Сбербанке и Банке ВТБ, обсудили роль корпоративного секретаря в организации взаимодействия с инвесторами. Было отмечено, что основной результат расширения каналов взаимодействия акционеров и акционерного общества заключается в росте доверия акционеров и иных стейкхолдеров к компании, а также увеличения кворума общих собраний акционеров. В отношении влияния поддержки развития акционерного активизма на инвестиционную привлекательность компаний мнения разделились. Были отмечены случаи самоорганизации групп акционеров с использованием социальных сетей.

Участники панели обсудили вопрос о том, могут ли миноритарные акционеры внести вклад в совершенствование стратегии и операционной деятельности компании. Выяснилось, что примеры такого положительного вклада в практике есть. Корпоративные секретари рассказали о том, как в их компаниях в этом вопросе организована работа с предложениями акционеров. Представители ряда компаний отметили, что число обращений акционеров в свои компании в последние годы неуклонно растет.

Роман Сафронов отметил, что все обсуждаемые тенденции, в т.ч. увеличение числа розничных инвесторов, наблюдаются и в менее крупных компаниях. Роман высказал мнение, что рост активности миноритариев – это дополнительная возможность для корпоративного секретаря стимулировать соблюдение регуляторных требований руководством компании, миноритарные акционеры – своего рода «агенты влияния» на корпоративное управление и культуру.

В то же время акционерный активизм, проявляемый миноритарными акционерами, не обладающими должным уровнем знаний, не слишком полезен для компании. В этой связи некоторые компании реализуют программы повышения финансовой и юридической грамотности своих акционеров. Полезным для компании является конструктивный активизм, при этом гринмейл следует пресекать.

Состоялась дискуссия о целесообразности содействия расширению акционерного контроля.

Было отмечено, что у акционеров сегодня есть каналы для проявления активности минуя компании – это обращения в профессиональные ассоциации, к аналитикам, общение в социальных сетях, свою роль здесь мог бы сыграть и НОКС.

Закончилась дискуссия на высокой ноте выступления Тамары Меребашвили, которая отметила, что в последние годы наблюдается ярко выраженная тенденция повышения «качества» акционеров с точки зрения понимания того, зачем им акции и что такое права акционеров, проявления ими активной позиции. При этом можно говорить о смене ценностей молодого поколения акционеров: их интересует не только доходность вложений, акционеров беспокоят вопросы охраны окружающей среды, обеспечения устойчивого развития, следования компаний рекомендациям лучшей практики корпоративного управления.

Сайт клуба

Обзор подготовил Член Совета НОКС Семёнов А.С.

Обзор Клуба от 23 июня 2020

Обзор Клуба корпоративных секретарей, состоявшегося 23 июня 2020 года.

23 июня 2020 года состоялось завершающее 2019-2020 корпоративный год заседание Клуба корпоративных секретарей (далее – Клуб).

Пятое онлайн заседание Клуба открыл модератор заседания – Президент Клуба, руководитель аппарата Совета директоров, корпоративный секретарь ПАО АФК «Система» Игорь Петров.

В эфире обсуждалась следующая тема:

Планирование преемственности СД: рекомендации регулятора и российская практика.

Спикеры Клуба:

Андрей Якушин – начальник Управления развития корпоративных отношений Банка России;

Ольга Антонова – заместитель начальника Управления развития корпоративных отношений Банка России;

Антон Стороженко – партнер, руководитель практики оценки советов директоров, Spencer Stuart;

Вячеслав Елупов – председатель Совета директоров, ТД «Ярмарка».

Участники дискуссии, модераторы Клуба:

Игорь Петров – руководитель аппарата Совета директоров, корпоративный секретарь ПАО АФК «Система».

Александр Семенов – член Совета НОКС.

Андрей Якушин представил основные положения, содержащиеся в рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ (приложение к письму Банка России от 22.04.2020 №ИН-06-28/80[i], далее – Рекомендации); обратил внимание, что документ разработан Банком России в дополнение к развитию Кодекса корпоративного управления, и, несомненно, является достаточно важным, поскольку от работы совета директоров зависит и стоимость компании, и отношения с ее стейкхолдерами, и эффективность деятельности компании, и взаимодействие акционеров с менеджментом.

Спикер подчеркнул, что Рекомендации разработаны не только в отношении публичных акционерных обществ, но могут быть применены также в небольших и средних компаниях, заинтересованных во внедрении лучших практик корпоративного управления.

Антон Стороженко поделился мировым опытом и практикой разработки документов, регламентирующих процесс преемственности Совета директоров. К примеру, самое раннее упоминание о таком документе в США произошло в 1960-х гг, в Великобритании – в 1990 гг, в Германии – в 2002 г.

Далее спикер представил результаты опроса на тему планирования преемственности совета директоров, организованного НОКС и Spencer Stuart в преддверии заседания Клуба. Любопытные цифры данного опроса Вы можете узнать, пройдя по ссылке на запись прямого эфира, размещенную в конце настоящего обзора.

Александр Семенов отметил, что в опросе участвовало большое количество представителей ООО, что, в свою очередь, подтверждает интерес к Рекомендациям не только со стороны ПАО и НАО.

Александр Семенов задал спикерам актуальные и важные вопросы, а именно:

насколько тема планирования преемственности совета директоров актуальна для собственников бизнеса, для акционеров, активно участвующих в управлении компанией;
что такое оптимальное сочетание исполнительных и неисполнительных директоров;
как оценивается практика вхождения в совет директоров единоличного исполнительного органа компании;
в какой степени предложенные Рекомендации применимы и будут использованы в компаниях с государственным участием;
какой конкретно инструментарий можно посоветовать слушателям и как на практике решаются задачи при определении потребности компетенций совета директоров, в том числе, с использованием самооценки;
существует ли техника формализации выявления необходимых компетенций совета директоров;
какова роль корпоративного секретаря компании в общем и в целом при реализации процедуры преемственности совета директоров.

Андрей Якушин пояснил, что методика взаимодействия, «групповая динамика» совета директоров наиболее полно представлена в руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (приложение к письму Банка России от 28.02.2019 № ИН-06-28/18)[ii].

Вячеслав Елупов прокомментировал, как реализуется оценка совета директоров на примере ТД «Ярмарка»:

самооценка после каждого заседания совета директоров (спикер отметил, что это самая эффективная процедура);
ежегодная самооценка;
внешняя оценка совета директоров.

От спикера в сообщество корпоративных секретарей поступил интересный вопрос: «Обязательно ли менять корпоративного секретаря при смене председателя совета директоров?»

Игорь Петров поделился опытом проведения оценки совета директоров в ПАО АФК «Система» и процессом выявления бизнес-компетенций, необходимых в совете директоров.

Антон Стороженко высказал мнение, что в корпоративном управлении России никак не затрагивается тема «Культура СД и каждого его члена».

Обращаю Ваше внимание, что тема XIV Форума НОКС-2020 – «КУЛЬТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ» – очень актуальна. 9 июля 2020 года состоится 1-ый день Форума онлайн, участие в 1-ом дне бесплатно

Александр Семенов особо отметил, что Рекомендации не в полной мере соответствуют практике корпоративного управления при выдвижении кандидатов в совет директоров, и попросил уточнить спикеров, каким образом можно использовать механизм/инструмент наставничества в отношении независимых директоров.

Результаты опросов, проведенных непосредственно в эфире Клуба:

как Вы оцениваете перспективы использования психологического тестирования при подборе кандидатов в совет директоров;
на какое качество члена совета директоров необходимо обратить внимание в первую очередь;
когда, по Вашему мнению, действующий совет директоров должен внести свои предложения по кандидатам для избрания в этот орган,

можно узнать, пройдя по ссылке на запись прямого эфира.

До новых встреч в Клубе корпоративных секретарей в 2020-2021 корпоративном году!

Обзор подготовила Эльвира Коробкова –

корпоративный секретарь АО «РЖД Логистика».

Полезные ссылки:

Видеозапись заседания Клуба корпоративных секретарей от 23 июня 2020 г.

[1]https://cbr.ru

[2]https://cbr.ru/StaticHtml/

ЗАВЕРШЕННЫЕ СОБЫТИЯ