Нужно ли акционерному обществу утверждать аудитора на годовом общем собрании акционеров в 2022 году?
Указанный вопрос должен быть включен в повестку дня годового общего собрания акционеров, проводимого в 2022 году, в том числе в непубличном акционерном обществе, в отношении которого после вступления в силу с 1 января 2023 года положений Федерального закона от 16.04.2022 N 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» исключаются требования по обязательному проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
http://www.consultant.ru/law/hotdocs/75234.html
© КонсультантПлюс, 1992-2022
Совет НОКС утвердил «Методические рекомендации по оценке эффективности работы корпоративного секретаря»
Одобрено Советом НОКС
Протокол № 3-2022 от 11 апреля 2022 года
Методические рекомендации по оценке эффективности работы корпоративного секретаря
Общие положения
Настоящие методические рекомендации, предназначенные для корпоративных секретарей (специалистов в области корпоративного управления) акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (далее по тексту – общество, компания), составлены на основании обобщения опыта оценки эффективности работы корпоративных секретарей российских компаний.
Поскольку системы корпоративного управления компаний, а также функционал корпоративного секретаря в каждой из них могут существенно различаться, целью методических рекомендаций является формирование общих походов к выстраиванию системы оценки эффективности корпоративного секретаря.
Цели формирования и формализации системы оценки эффективности работы корпоративного секретаря
Оценка эффективности работы корпоративного секретаря (далее – Оценка) является корпоративной процедурой, направленной на определение фокусов деятельности корпоративного секретаря на отчетный (как правило, годовой) период. Её проведение позволяет выявить ожидания членов Совета директоров/Наблюдательного совета, определить области для развития и сильные стороны в деятельности корпоративного секретаря, а также привлечь его внимание к тем аспектам в своей работе, которые нуждаются в совершенствовании для последовательного улучшения её качества и повышения уровня корпоративного управления в компании. Результаты Оценки должны учитываться при определении размера вознаграждения корпоративного секретаря, в том числе дополнительного.
Формализация процедуры Оценки внутренним документом общества позволяет довести до всех участников корпоративных отношений цели и задачи корпоративного секретаря, повысить прозрачность его деятельности и значимость реализуемых им функций. Следует учитывать, что эффективность работы корпоративного секретаря зависит от многих объективных факторов[1] и в значительной степени определяется важными, но не поддающимися формализации критериями:
- степенью активности;
- творческим подходом;
- качеством выстраиваемых с участниками корпоративных отношений коммуникаций и пр.
Такие факторы привносят в Оценку значительную долю субъективности, в связи с чем рекомендуется разделить систему ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ), устанавливаемых для корпоративного секретаря на две группы: объективные и субъективные. Объективные показатели, т.е. измеримые и проверяемые, могут быть использованы при определении размера годового вознаграждения корпоративного секретаря. Субъективные компоненты оценки, в большей степени направленные на личностную оценку таких показателей как вовлеченность, коммуникативность, клиентоориентированность, креативность (творческий подход), могут быть использованы для принятия решения о выплате дополнительного вознаграждения и определения его размера или в качестве коэффициента для определения базового годового вознаграждения.
Система оценки работы корпоративного секретаря должна быть составной частью единой системы оценки эффективности менеджмента, включая распространение на корпоративного секретаря компании программ долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества в случае внедрения таких программ в компании.
В случае отсутствия системы оценки работы корпоративного секретаря в компании, корпоративному секретарю необходимо обеспечить её формирование. При этом включение в состав КПЭ корпоративного секретаря общих показателей эффективности деятельности компании не является обоснованным и целесообразным. Для публичных акционерных обществ Кодексом корпоративного управления Банка России (далее – ККУ) рекомендуется обеспечить независимость корпоративного секретаря, прежде всего от исполнительных органов компании и его подчиненность непосредственно Совету директоров/Наблюдательному совету, поэтому вопросы оценки работы корпоративного секретаря, утверждение отчетов о его работе, а также вопрос выплаты корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения необходимо отнести к компетенции именно Совета директоров/Наблюдательного совета.
При построении системы Оценки возможна конструкция, предусматривающая формирование карты КПЭ, включающей перечень объективных КПЭ, являющаяся частью общей системы оценки эффективности менеджмента компании. Такие КПЭ используются для определения размера базового годового вознаграждения. Кроме того, карта КПЭ может включать и перечень субъективных КПЭ, оценка достижения которых осуществляется только Советом директоров/Наблюдательным советом. Результат оценки субъективных показателей напрямую влияет на возможность принятия решения о выплате дополнительного вознаграждения корпоративному секретарю и его размере.
Кто оценивает и с какой периодичностью
Оценка на ежегодной основе осуществляется Советом директоров/Наблюдательным советом компании. В случае формирования при Совете директоров/Наблюдательном совете Комитета по вознаграждениям и назначениям, такой комитет предварительно рассматривает этот вопрос и вырабатывает свои рекомендации для Совета директоров/Наблюдательного совета. При проведении Оценки учитывается степень выполнения всех КПЭ корпоративного секретаря.
Что оценивается
Оценке подлежат компетентность, основные зоны ответственности, а также личные качества корпоративного секретаря, в частности:
- уровень профессиональной квалификации в сфере корпоративного управления;
- степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря;
- роль корпоративного секретаря в совершенствовании практик и системы корпоративного управления компании;
- эффективность взаимодействия с акционерами/участниками, координации действий общества по защите прав и интересов акционеров/участников, а также обеспечения деятельности Совета директоров/Наблюдательного совета компании;
- уровень развития личных качеств корпоративного секретаря, необходимых для должного исполнения своих обязанностей.
Методы оценки
Ключевыми контрагентами корпоративного секретаря являются члены Совета директоров/Наблюдательного совета и его комитетов, члены Правления (при наличии), профильные руководители высшего и среднего звена, акционеры/участники. Для того чтобы Оценка была более объективной, Совету директоров/Наблюдательному совету следует принимать во внимание мнение всех контрагентов корпоративного секретаря.
Оценка членами органов управления и руководителями общества осуществляется посредством заполнения указанными лицами оценочной анкеты. Данную оценку рекомендуется осуществлять с использованием КПЭ «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря». Плановое значение этого КПЭ устанавливается Советом директоров/Наблюдательным советом, а фактическое значение определяется на основании обработки балльных оценок, проставляемых оценивающими.
В качестве КПЭ, негативно характеризующих работу корпоративного секретаря, могут использоваться факты снятия вопросов с рассмотрения коллегиальными органами управления в связи с недостаточной проработкой (несвоевременностью предоставления) материалов, а также невыполнения плана работы соответствующего коллегиального органа управления, как по срокам рассмотрения, так и по составу заявленных в план вопросов. При этом в случае, если такие события, были обусловлены неисполнением корпоративных процедур, за реализацию которых отвечает корпоративный секретарь, иными лицами, такие факты не могут быть рассмотрены в качестве основания для снижения Оценки корпоративного секретаря.
При определении значения КПЭ «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря» может быть использован лист оценки — Приложение 1.
При определении степени доверия акционеров/участников к корпоративному секретарю как их представителю в компании могут быть учтены результаты опроса (анкетирования) акционеров/участников в отношении уровня удовлетворенности реализацией их прав и законных интересов, а также эффективности взаимодействия с ними. Кроме того, могут быть применены и косвенные показатели.
Опрос, проводимый с целью выявления возможных областей для улучшения и направлений совершенствования взаимодействия общества и его акционеров/участников, может включать следующие показатели оценки:
- соблюдение требований по раскрытию информации;
- условия реализации основных прав (на участие в управлении, на получение дохода, на информации об обществе и пр.);
- доступность и эффективность каналов взаимодействия с обществом.
В качестве косвенных показателей могут быть использованы:
- отсутствие санкций, применяемых к обществу и его должностным лицам в связи с нарушением норм и требований корпоративного законодательства и правил листинга организаторов торгов (если применимо);
- отсутствие обоснованных жалоб со стороны акционеров/участников на работу корпоративного секретаря, а также на нарушения обществом прав акционеров/участников;
- отсутствие удовлетворенных судебных исков, поданных акционерами/участниками к обществу, связанных с защитой их прав и законных интересов.
Фактический показатель удовлетворенности акционеров/участников реализацией их прав может рассматриваться как основание для снижения соответствующего КПЭ корпоративного секретаря.
Личный вклад корпоративного секретаря в повышение уровня корпоративного управления компании определяется на основании сравнения плана мероприятий (дорожной карты, проектов и решений, поручений) по развитию корпоративного управления, утвержденного Советом директоров/Наблюдательным советом, с отчетом корпоративного секретаря о проделанной работе за отчетный период. Целевые задания на следующий отчетный период целесообразно устанавливать на основании рассмотрения Советом директоров/Наблюдательным советом ежегодного доклада корпоративного секретаря о состоянии и перспективах развития системы корпоративного управления компании.
Кроме того, при определении значения КПЭ «Участие корпоративного секретаря в повышении уровня корпоративного управления компании» Советом директоров/Наблюдательным советом должны учитываться результаты оценки корпоративного управления компании, осуществляемой службой внутреннего аудита. В случае формирования при Совете директоров/Наблюдательном совете профильного комитета по корпоративному управлению, такую оценку осуществляет профильный комитет. Заключение, содержащее результаты оценки корпоративного управления, должно быть составлено с учетом сравнительной оценки уровня корпоративного управления в компании и иных аналогичных хозяйственных обществах, сопоставимых с ней по масштабам деятельности, внешних оценок уровня корпоративного управления компании[2] (при наличии), а также отсутствия замечаний со стороны организаторов торгов (если применимо). При определении значения указанного КПЭ может быть использован лист оценки — Приложение 2.
Оценка личных качеств и активности корпоративного секретаря осуществляется на основе анкет, заполняемых членами Совета директоров/Наблюдательного совета и должностными лицами общества, включая непосредственного руководителя корпоративного секретаря.
При определении значения КПЭ «Личные качества и активность корпоративного секретаря» может быть использован лист оценки — Приложение 3.
Для повышения объективности Оценки и исключения влияния межличностных отношений заполнение анкет и опросных листов рекомендуется осуществлять с использованием IT- инструментов на условиях анонимности.
Раз в три года рекомендуется проводить Оценку с привлечением внешних независимых экспертов, в качестве которых могут выступать внешний аудитор, профильные консалтинговые фирмы, профессиональные объединения и ассоциации, например – Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей». При этом внешние эксперты должны обладать достаточными компетенциями и опытом в сфере корпоративного управления и не иметь признаков наличия конфликта интересов с компанией и её корпоративным секретарем.
Интегральная оценка работы корпоративного секретаря.
Целесообразно производить Оценку с использованием интегрального способа (интегральную оценку).
В общем понимании, интегральная оценка — это обобщенный показатель, рассчитанный на основе значений измерений, отражающий динамику изменения вида деятельности, в нашем случае деятельности корпоративного секретаря.
Интегральная оценка:
- имея качественный характер, осуществляется на основании использования вышеперечисленных инструментов Оценки, а также отчета корпоративного секретаря о проделанной работе за период Оценки (Отчет). Формализованный Отчет позволяет привлечь внимание к достижениям корпоративного секретаря, не предусмотренным планами и регламентами, а также выявить наличие объективных причин невыполнения/частичного выполнения конкретных КПЭ. При этом игнорирование менеджментом/сотрудниками компании корпоративных регламентов, за исполнение которых отвечает корпоративный секретарь, не может рассматриваться в качестве основания для снижения его Оценки.
- выражается в решении Совета директоров/Наблюдательного совета (по рекомендации профильного комитета Совета директоров/Наблюдательного совета) оценивать работу корпоративного секретаря по 4-х балльной системе от 4 до 1:
4 – корпоративный секретарь эффективно выполняет свои обязанности, проявляет активность и инициативу, результаты его работы характеризуются высокими достижениями (в том числе – при возникновении неожиданных и нестандартных ситуаций) и превышают ожидания Совета директоров/Наблюдательного совета;
3 – корпоративный секретарь хорошо выполняет свои обязанности, результаты его работы соответствуют ожиданиям Совета директоров/Наблюдательного совета;
2 – корпоративный секретарь в целом выполняет свои обязанности, однако отдельные аспекты его работы требуют улучшения;
1 – работа корпоративного секретаря оценивается неудовлетворительно.
Значение интегральной оценки может быть повышено Комитетом по вознаграждениям и назначениям на величину до 20% за:
- применяемые корпоративным секретарем в работе активность и креативность;
- отдельные достижения и участие в решении нестандартных задач;
- высокую оценку уровня корпоративного управления или его отдельных составляющих в ходе исследований, конкурсов и рейтингов, проводимых независимыми экспертными организациями.
Корпоративный секретарь самостоятельно обрабатывает результаты своей Оценки, которые в форме итоговой справки предоставляются членам Совета директоров/Наблюдательного совета и его профильного комитета. Результаты Оценки подлежат обсуждению и утверждению Советом директоров/Наблюдательным советом (могут быть также предварительно обсуждены уполномоченным комитетом Совета директоров/Наблюдательного совета), а также могут включаться в годовой отчет общества.
Приложения
Приложение 1
Лист оценки «Степень удовлетворенности работой корпоративного секретаря»
| Направление оценки | Баллы (от 4 до 1) | Комментарий |
| Соблюдение регламента подготовки и проведения заседаний Совета директоров/Наблюдательного совета (Правления) | ||
| Полнота и качество материалов, подготавливаемых к заседаниям коллегиальных органов управления компании | ||
| Оперативность реагирования на запросы (вопросы) и поручения, поступающие от членов Совета директоров/Наблюдательного совета и его комитетов, Правления | ||
| Качество и полнота ответов на запросы, консультаций и заключений | ||
| Степень активности и эффективности при подготовке плана работы Совета, при реализации процедур оценки эффективности работы Совета, при обеспечении его преемственности | ||
| Полнота, качество и соблюдение сроков подготовки протоколов заседаний коллегиальных органов управления | ||
| Участие в организации получения, поддержания и совершенствования знаний и навыков членов Совета | ||
| Уровень коммуникаций (формальных и неформальных) между членами Совета и корпоративным секретарем | ||
| Качество взаимодействия корпоративного секретаря с сотрудниками компании при подготовке и проведении заседаний коллегиальных органов, работе с их материалами [заполняется не членами коллегиальных органов] | ||
| Качество работы по контролю исполнения поручений коллегиальных органов [заполняется как членами коллегиальных органов, так и не членами коллегиальных органов] |
Приложение 2
Лист оценки «Участие корпоративного секретаря в повышении уровня корпоративного управления компании»
| Направление оценки | Баллы(от 4 до 1) | Комментарий |
| Степень участия в совершенствовании системы и практики корпоративного управления | ||
| Понимание роли и задач компании, стремление обеспечить лидерские позиции компании в сфере корпоративного управления | ||
| Качество разработанных с участием корпоративного секретаря внутренних документов общества, регламентирующих проведение корпоративных процедур | ||
| Соответствие целей и приоритетов деятельности корпоративного секретаря стратегии компании | ||
| Наличие новых (внесение изменений в существующие) внутренние нормативные документы в области корпоративного управления |
Приложение 3
Лист оценки «Личные качества и активность корпоративного секретаря»
| Направление оценки | Баллы (от 4 до 1) | Комментарий |
| Степень активности (инициативы) корпоративного секретаря в совершенствования практики корпоративного управления в компании, в том числе – работы Совета, организации взаимодействия с акционерами, раскрытия информации | ||
| Настойчивость корпоративного секретаря, умение корректно отстаивать и обосновывать свою позицию | ||
| Уровень организаторских способностей и навыков корпоративного секретаря | ||
| Повышение уровня квалификации (участие в конференциях и семинарах в качестве спикера и слушателя, публикация статей, проявление иной активности в области саморазвития)*. |
* Корпоративный секретарь должен предоставить соответствующую справку.
[1] К таким факторам относят: уровень знаний, прежде всего в области корпоративного права и управления; понимание сферы деятельности компании; наличие навыков управленческой работы; опыт работы в сфере корпоративного управления и пр.
[2] К примеру, присвоенного компании значения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) или иных российских и международных рейтингов в сфере корпоративного управления
ВЕСТНИК БАНКА РОССИИ. Нормативные акты и оперативная информация. 13 апреля 2022
Ознакомиться>>
Интервью с Олегом Волковым — Заместителем директора департамента корпоративного управления Московской Биржи
ОЛЕГ ВОЛКОВ – к.ю.н., LL.M. Заместитель директора департамента корпоративного управления Московской Биржи, Секретарь Наблюдательного совета Национального клирингового центра.
- Олег, расскажи, пожалуйста, как в целом развивалась твоя карьера и насколько давно ты в корпоративном управлении?
В корпоративном управлении я уже более 10 лет, но в профессию пришёл совершенно из другой сферы: изначально было желание специализироваться на авторском праве в цифровую эпоху – на стыке права и того, что всегда любил – компьютеров. Даже защитил кандидатскую по этой теме, но в дальнейшем всё сложилось иначе.
После того, как отучился на магистра в Германии, были планы перейти в консалтинг в одну из крупнейших компаний, имеющих офис в России, но, к сожалению, грянул кризис 2008 года, и работу удалось найти в совершенно другой области — сфере управления коммерческой недвижимостью. Длительное время проработал единственным юристом российской дочки немецкого холдинга, обслуживающего офисы класса А, научился отличать фанкойл от чиллера, оформлять на работу высококвалифицированных иностранных специалистов и параллельно проводить общие собрания акционеров.
Следующим витком карьеры, приведшим в корпоративное право, стало предложение перейти в МДМ Банк, где я работал в аппарате корпоративного секретаря. МДМ в то время был местом, где работало очень много прогрессивных и талантливых коллег, одним из которых оказался Александр Каменский, передавший мне качественное понимание сути корпоративного управления и массу полезного опыта. После примерно 3 лет работы в МДМ я перешёл на Московскую Биржу, где и тружусь сейчас в должности заместителя директора департамента корпоративного управления.
- Я предполагаю, что ты – тот самый «бесценный» работник, «правая рука», настоящая опора для своих руководства и команды.
Охарактеризуй твои личные ценности и качества, позволяющие тебе не выгорать в профессиональном плане в целом, и на текущем месте работе – в частности?
Выгорание на самом деле очень больная тема сейчас для многих. Наша профессия – не исключение. У нас большая интенсивность труда и много как рутины, так и экстренных задач. Иногда чувствуешь себя усталым персонажем Чуковского в Телефоне, которому постоянно названивают различные звери с диковинными просьбами.
Выключать смартфон и не читать почту на нашей работе после 18 часов – абсолютно не вариант, поэтому работу постепенно интегрируешь в свою жизнь. Пандемия и «продленка-удаленка» также полностью изменили стиль жизни, труд перестал восприниматься, как нечто нормированное поездками в офис.
Что помогает – различные нестандартные активности, вырывающие тебя из рутины: поездки в офис для живых встреч с коллегами, выезды на дачу, новые хобби, совместные занятия спортом с детьми.
Важным для меня оказалось и развитие чувства азарта и вовлеченности – когда после очередного заседания ты видишь, что твои советы и рекомендации коллегам сработали правильно и привели к нужному результату, тогда наступает чувство, что всё было сделано не зря и твоя работа действительно обретает смысл.
- Какие профессиональные вызовы стоят перед тобой сегодня в широком смысле этого слова: твое видение?
Долгое время мы ориентировались на лучшие практики корпоративного управления, но события последних дней показали, что эти практики не являются чем-то незыблемым. В настоящее время приходится принимать достаточно много различных решений, которые далеко не всегда совпадают с тем, чему тебя учили, наступает определенный сдвиг в ценностях, который важно сейчас понять и проанализировать.
Корпоративное управление и его практики постоянно меняются и трансформируются, поэтому хочется ловить тренды и даже задавать их в чем-то. Кто бы мог подумать лет 10 назад о том, что масса вопросов начнет решаться не на официальных представительных встречах, и даже не по электронной почте, а просто в мессенджерах, а телеконференции станут эффективнее живого общения в зале заседаний. Будущее уже наступило – за два года пандемии мы прыгнули очень далеко вперед, поэтому сейчас важно осознать, куда именно был этот прыжок.
Одним из ключевых инструментов здесь и сейчас является автоматизация, цифровизация и прочая «-ция» всех процессов в компаниях. Важным вызовом для меня сейчас является выбор той правильной модели, которая бы учла интересы всех стейкхолдеров в равной мере, но при этом была бы достаточно устойчива в постоянно меняющихся условиях. ИТ поднимает возможности в бизнесе на невиданные ранее высоты, но одновременно ставит его в жесткую зависимость от достаточно хрупкой инфраструктуры, управление которой уже само по себе является искусством.
Вообще в целом сейчас перед всеми из нас стоит вызов действовать осмысленно: в условиях нехватки времени и ресурсов хочется просто действовать по привычной программе, однако это далеко не самая правильная модель поведения.
- Что для тебя значит Национальная ассоциация корпоративных секретарей? Какие аргументы ты бы привел в пользу вступления в состав ассоциации с высоты опыта участия в сообществе?
НОКС – это явно не про скучные формальные доклады. НОКС – это площадка для живого общения, обмена опытом, поиска новых идей. За последние несколько лет наше объединение претерпело существенные изменения и стало центром экспертизы для людей нашей достаточно редкой профессии. Мероприятия НОКС стали для меня тем, что дает возможность переключиться с рутины на что-то новое и творческое, послушать, как работают коллеги, с чем они сталкиваются, что нового появляется в регулировании и просто в корпоративной жизни. НОКС также очень интересен с карьерной точки зрения – наше объединение помогает как коллегам, ищущим себе новое место работы, так и тем, кто хотел бы усилить свой штат классными специалистами. В общем, НОКС – это интересно, неформально и очень живо. Вступайте, не пожалеете!
- На прошедшем в 2021 году Международном Форуме НОКС ты завоевал несколько почетных наград, став победителем конкурсов НОКС. Что ты чувствовал в моменте? Принесло ли тебе это какие-то бонусы внутри компании или просто «пусть награда стоит, хорошо смотрится»?
По поводу наград — честно говоря, почувствовал себя не в своей тарелке: наград было выдано слишком много, и я абсолютно не сомневаюсь в том, что в нашем профессиональном сообществе есть достойные люди, которые могли бы получить их вместо меня. Коллеги, предлагаю более активно участвовать в конкурсах!
Награда для меня — это определённый символ признания, но никак не повод для того, чтобы получать какие-либо бонусы и преференции. Любая награда даёт понимание того, что твои усилия каким-то образом были верифицированы внешне и независимо, и то, что ты действительно делаешь что-то полезное для всех.
На мой взгляд, наши конкурсы НОКС, которые мы периодически проводим, служат не только тому, чтобы показать себя, но и для того, чтобы рассказать коллегам, как можно решить те или иные задачи. Награда даётся за определённое достижение, а эти достижения, как мне кажется, всегда должны являться достоянием профессионального сообщества для того, чтобы это сообщество могло развиваться дальше, поэтому, в конечном итоге, награда — это повод рассказать о том, как ты преодолел те или иные сложности, как достиг тех или иных результатов, чтобы остальные могли это повторить у себя и в чём-то превзойти твой результат.
- Мы знакомы и общаемся достаточно давно, чтобы я позволила себе сделать следующий вывод: помимо того, что ты великолепный профессионал и энтузиаст своего дела, ты еще и прекрасный семьянин, многодетный отец, очень глубокий и разносторонний человек. И при всем этом ты находишь возможности для постоянного саморазвития, знаешь обо всех последних трендах! КАК тебе это удается?
Тяжелый вопрос. На самом деле баланс между работой и домом смещен далеко не в сторону последнего, хорошо, что работаю преимущественно из дома и родные еще не забыли, как я выгляжу! Не могу сказать, что постоянно читаю серьезную литературу и постановления пленумов – информация больше добывается из различных дайджестов и информационных рассылок, совершенно различных ресурсов от РБК и Хабра до инфоканалов в Телеграм. Очень надеюсь, что НОКС также освоит Телеграм как средство для коммуникации новостей и аналитики, так как на традиционные бюллетени и электронные письма, коих получаю в избытке, уже не хватает времени.
- Дай совет совсем молодым корпоративщикам: тем, кто сознательно или случайно в наши дни ступает на стезю корпоративного управления: на что ориентироваться, что читать и изучать, где искать адекватные источники информации и как быть максимально полезным компании?
Читать, учиться и анализировать, безусловно, нужно, но самое главное — это выстраивать правильное общение со всеми, кто тебя окружает. За масками громких названий, титулов и регалий всегда скрываются люди, у которых есть определенные задачи, предпочтения и потребности. Важно учиться понимать эти потребности, ставить себя на место каждого и стараться сделать так, чтобы был найден баланс между интересами всех, чтобы компания, в которой вы работаете, могла принять верные мотивированные решения, направленные на её дальнейшее развитие.
Из источников – конференции и клубы НОКС, встречи других профессиональных сообществ, например, независимых директоров, риск-менеджеров, юристов, ИТ-специалистов. Корпоративный секретарь – это профессия большого кругозора, глубокого погружения в процессы компании. Мы не можем знать всё, но должны держать на границах сознания понимание того, у кого можно быстро узнать недостающее.
БЛИЦ- ОПРОС:
- Охота+рыбалка или VIP билет на Формула 1? — пещерный дайвинг, паяльник, спортинг.
- Благотворительность – порыв или призвание? — пока редкие порывы, надеюсь, что потом будет призвание.
- Самый великий юрист всех времен – это? – тот кто умеет объяснить сложное простым языком и предложить действенное решение.
- Любимый афоризм или пословица, тезис? — Если продолжать делать то, что ты делаешь, то будешь иметь то, что имеешь или даже меньше.
- Фильм, который каждому стоит посмотреть? – Космическая одиссея 2001 года.
Выбытие членов СД по личному заявлению
Правовые аспекты выбытия членов советов директоров/наблюдательных советов по их личному заявлению.
В практике корпоративного управления российских компаний встречаются факты добровольного выхода (выбытия) членов совета директоров/наблюдательного совета (СД/НС) из его состава по собственной инициативе членов СД/НС. Подобная ситуация российским законодательством урегулирована недостаточно и, все же, какими его нормами следует руководствоваться компаниям?
Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон) предусмотрен порядок формирования СД/НС, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров (ОСА) на срок до следующего годового ОСА.
При этом по решению ОСА полномочия всех членов СД/НС общества могут быть прекращены досрочно.
Таким образом, Закон не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов СД/НС общества, а также не предусматривает последствий досрочного сложения полномочий членами СД/НС по собственной инициативе и, как следствие, признания членов СД/НС выбывшими.
Вместе с тем, как следует из судебной практики — п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», выбывшим, в числе прочих оснований, признается член СД/НС общества, заблаговременно до заседания данного органа в письменной форме уведомивший общество об отказе от своих полномочий. При этом последствием признания члена СД/НС выбывшим является то, что его голос не учитывается при принятии решений
Следствием такого уведомления об отказе члена СД/НС от своих полномочий является фактическое прекращение осуществления им своих обязанностей, т.е. следующее:
- выбывший член СД/НС не может быть учтен при определении кворума для проведения его заседания (не учитывается при подсчете количества членов СД/НС, достаточного для проведения заседания). При этом выбывший член СД/НС продолжает считаться избранным, и поскольку кворум определяется от числа избранных членов СД/НС (т.е. от всего количественного состава), то выбывший член СД считается не принявшим участие в заседании/голосовании.
- голос выбывшего члена СД/НС не учитывается при подведении итогов голосования по вопросам, решение по которым принимается квалифицированным большинством. В Законе определены случаи, когда решения принимаются квалифицированным большинством членов СД/НС, и при этом прямо указано, что голоса выбывших членов СД/НС общества не учитываются. В приведенных случаях кворум считается от числа избранных членов СД/НС, при этом в числе избранных выбывшие члены СД/НС не учитываются.
Указанная выше норма нивелирует риски невозможности принятия решений СД/НС по вопросам, требующим квалифицированного большинства голосов членов СД/НС при выбытии одного или несколько членов СД/НС из состава этого органа.
Следует обратить внимание, что возможность отозвать свое уведомление о сложении полномочий члена СД/НС, как и порядок действий общества в такой ситуации, Законом не урегулированы.
По общему правилу, в случае, когда количество членов СД/НС общества становится менее количества, составляющего его кворум, СД/НС общества обязан принять решение о проведении внеочередного ОСА для избрания нового состава СД/НС общества.
При этом Законом не предусмотрена обязанность СД/НС провести внеочередное ОСА в случае выбытия одного/нескольких членов СД/НС общества при сохранении кворума.
Резюме:
Хотя правовая неурегулированность последствий выбытия члена СД/НС по его уведомлению об отказе от своих полномочий и порождает риски, связанные с сохранением членства в СД/НС и возможным наличием полномочий у выбывшего члена СД/НС с момента уведомления общества до момента переизбрания СД/НС в новом составе, законодательство не содержит императивных норм об обязательности созыва ОСА в целях прекращения полномочий членов СД/НС и избрания нового состава СД/НС при сохранении его кворума.
Авторы материла:
Елена Зернова, Заместитель Исполнительного директора, НОКС
Анна Неверова, Начальник отдела правового сопровождения корпоративного управления, Сбербанк
Национальный индекс корпоративного управления — 2021
Консалтинговая компания TopCompetence при поддержке МосБиржи и Центра системных трансформаций экономического факультета МГУ им. Ломоносова опубликовали седьмой ежегодный выпуск Национального индекса корпоративного управления — исследование корпоративного управления топ-100 по капитализации компаний, акции которых торгуются на Московской бирже.
В этом году, как отмечают авторы исследования, несмотря на то, что год выдался непростой, компании смогли показать положительный результат в динамике соблюдения принципов корпоративного управления. Так, соблюдение принципов корпоративного управления по входящим в выборку компаниям составило 52,74%, что на 0,68% больше по сравнению с предыдущим годом (2020 г. — 52,06%).
Увеличился уровень раскрытия информации о корпоративном управлении по всем разделам Кодекса корпоративного управления, за исключением «прав акционеров и существенных корпоративных действий».
В лидерах отчетного года отрасли телекоммуникаций со средним соблюдением 74%, торговли – 70% и электроэнергетики с уровнем соблюдения 67%. В прошлом году, наиболее полно раскрывали информацию о корпоративном управлении многоотраслевые компании (83%), телекоммуникационные (76%) и электроэнергетические (62%) компании.
Одной из особенностей года стал акцент компаний на тематике ESG, по результатам исследования 47% компаний стремятся поддерживать Глобальные цели ООН в области корпоративной социальной ответственности (КСО) и устойчивого развития (УР). Наблюдалось улучшение качества раскрытия информации об экологических и социальных аспектах деятельности обществ: в 2020 году 51% компаний публиковали интегрированный годовой отчет или раскрывали отдельный отчет в области КСО и УР, в исследовании 2021 года этот процент увеличился на 16,5% и достиг уровня в 67,5%.Источник: https://corpshark.ru/p/national_cg_index/
Банк России рекомендует Советам директоров ПАО учитывать ESG-факторы при выработке стратегии
Совету директоров предлагается оценить воздействие ESG-факторов на компанию с точки зрения рисков и новых возможностей, определить цели и задачи в области устойчивого развития, а также установить понятные критерии оценки их достижения.
В настоящее время происходит процесс глобального перераспределения потоков капитала в пользу рынков, обеспечивающих продвижение целей устойчивого развития. Происходящая трансформация — это не только вызов, на который должна реагировать компания, но и спектр новых возможностей, которые перед ней открываются. Интеграция учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегию, систему корпоративного управления играет важную роль в создании долгосрочной стоимости компании. Поэтому важно, чтобы совет директоров рассматривал эту тему под разными углами при стратегическом планировании.
Банк России рекомендует организовать анализ системы корпоративного управления, бизнес-процессов с позиции надлежащего учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Это поможет соотнести текущее положение дел компании по отношению к целевой модели. При проведении такой оценки регулятор советует проконсультироваться не только с акционерами, но и с более широким кругом заинтересованных лиц для получения полного и всестороннего видения ситуации, прогнозирования возможных рисков в экологической и социальной сферах, а также рисков, связанных с корпоративным управлением.
Рекомендации подготовлены в развитие положений Кодекса корпоративного управления о роли и ключевых функциях совета директоров. Именно система и процессы корпоративного управления определяют эффективность социальной и экологической политик и в конечном счете экономических результатов деятельности компании.
Текст документа: https://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/5757
Источник: https://www.cbr.ru/press/event/?id=12558
Интервью с Олегом Цветковым — Председателем Совета НОКС
Олег Цветков
Управляющий директор-руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк
Председатель Совета Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей»
Член Наблюдательного совета Ассоциации профессиональных директоров АНД
Заместитель председателя Совета эмитентов при ПАО Московская Биржа
Сертифицированный директор Британского института директоров
Как компании внедряют принципы корпоративного управления: обзор Банка России
Банк России определил свои обязательства по климату
Банк России публикует дорожную карту https://cbr.ru/develop/ur/key_tact/ ключевых тактических целей в области устойчивого развития, что демонстрирует его приверженность выработке четкой стратегии и ускоренное принятие мер в этой сфере. Данная публикация свидетельствует также о поддержке Банком России коллективной декларации членов Сообщества центральных банков и надзорных органов по повышению экологичности финансовой системы (NGFS). Среди основных целей, поставленных Банком России на ближайшие три года, — участие в развитии необходимой инфраструктуры на рынке и создание инструментов финансирования устойчивого развития, способствование внедрению в публичных компаниях практик корпоративного управления, необходимых для ESG-трансформации бизнеса и повышения прозрачности их деятельности. Регулятор считает важным на постоянной основе проводить стресс-тестирование потенциального влияния климатических рисков, совершенствуя его методологию. В числе приоритетных задач формирование предложений пруденциального регулирования и надзора для учета финансовыми организациями ESG-рисков, а также оценка возможности использования инфраструктуры российского финансового рынка для эмиссии и обращения углеродных единиц. Важным направлением деятельности станет внедрение Банком России принципов устойчивого развития в свою операционную деятельность. Цели определены исходя из проекта Стратегии развития финансового рынка до 2030 года и проекта Основных направлений развития финансового рынка на 2022 год и период 2023 и 2024 годов. Публикация Банком России «индивидуального обязательства в части климата» будет способствовать укреплению на международном уровне репутации Банка России как регулятора, вовлеченного в управление климатическими рисками. Присоединившись к NGFS в конце 2019 года, Банк России активно участвует в подготовке и рассмотрении ключевых докладов NGFS и регулярных опросах. Источник: https://cbr.ru/press/event/?id=12396
АДРЕС И КОНТАКТЫ
123298, г. Москва,
ул. Народного ополчения, д. 38, корп. 3, оф. 322
+ 7 (926) 590-42-55
info@nokc.org.ru
Исполнительный директор
Граница Анжелика Ярославовна
+7 (925) 082-65-57
a.granitsa@nokc.org.ru
Заместитель Исполнительного директора
Коваленко Алла Игоревна
+7 (926) 590-42-55
a.kovalenko@nokc.org.ru
руководитель Комитета «НОКС – Международные проекты»
руководитель Аппарата Председателя Совета директоров ПАО «Россети»
Дорогие друзья, коллеги!
Разрешите поздравить вас с Новым 2024 годом!
Примите искренние пожелания успехов во всех ваших делах, личного счастья, здоровья и любви!
Пусть каждый день Нового года привносит в вашу жизнь благополучие и только хорошие вести!
Желаем вашей карьере неуклонного развития, личных профессиональных достижений, твердости духа и отличного настроения!
член Совета НОКС
Руководитель службы. Корпоративное управление. Корпоративный секретарь
ООО «СИБУР»
Дорогие наши профессионалы НОКС!
От всего сердца поздравляю вас с Новым 2024 годом!
Пусть этот год принесет нам всем новые профессиональные возможности и мудрые изменения в законодательстве!
Пусть сила профессионального сообщества НОКС послужит нам в помощь и поддержку в эпоху стремительных изменений!
Пусть здоровье, оптимизм и устойчивость станут нашими спутниками и партнерами!
Исполнительный директор НОКС
Уважаемые коллеги, дорогие друзья и партнеры НОКС, с Новым годом!
Пусть 2024 год выведет вас на новый уровень профессионализма, креативности и предприимчивости!
Пусть в решении всех задач и преодолении вызовов вам сопутствуют как упорство, так и удача!
Пусть ваши близкие поддерживают и понимают вас, а у вас будут силы и время отвечать им взаимностью!
Приятных сюрпризов и подарков – на протяжении всего года!
Председатель Совета НОКС
Корпоративный секретарь – управляющий директор, руководитель Службы корпоративного секретаря
ПАО Сбербанк
Дорогие друзья НОКСовцы!
Дорогие друзья и партнеры НОКСа!
Давайте будем дружить, помогать, поддерживать и общаться! Каждый из нас обладает эксклюзивными знаниями, компетенциями и опытом, который очень ценен для формирования сокровищницы НОКСа!
Каждый из нас может также и воспользоваться содержимым этой сокровищницы — получить ответ на вопрос, обсудить проблему, проявить себя в общих проектах, это и есть основная философия нашего сообщества.
Я искренне хочу чтобы мы вместе становились сильнее, чтобы была любовь и признание того, что каждый из нас делает в профессии.
Пусть будет поддержка любимых и друзей, пусть сохраняется тот источник энергии для каждого из нас, который помогает сохранять, развивать и изменять себя, не изменяя себе, сохранять свои жизненные ценности.
С Новым годом!
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «Мегафон»
Дорогие коллеги, на старте Нового года мы подводим результаты своих трудов и ставим цели на будущее.
Для нас традиционной уже стала фраза «это был сложный год…».
Но, как известно, сложные времена рождают сильных лидеров. Постоянные вызовы родили сильнейшую команду и сообщество корпоративных юристов, которые всегда находятся на передовой любых перемен, и мы становимся только профессиональнее и мощнее.
Пусть Новый год несет нам развитие, стабильность и высокие мечты!
Процветающего бизнеса акционерам, конструктивных обсуждений и согласия во всем членам советов, амбициозных планов менеджменту, а нам — интересных задач и зажигающих вызовов!
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «НЛМК»
Друзья, от души поздравляю вас с Новым годом! Пусть праздничное настроение и любовь близких согревает вас в любую метель!
Пусть глаза ваших близких, детей сияют от радости полученных подарков от Деда Мороза, а ваши глаза сияют от радости за счастье близких и детей!
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «ГМК «Норильский Никель»
Уважаемые коллеги,
Поздравляю вас с Новым годом!
Пусть Новый год порадует приятными сюрпризами и встречами с интересными людьми, станет годом ярких идей, знаковых событий и добрых перемен.
Желаю вам здоровья, стабильности, благополучия и исполнения самых заветных желаний!
руководитель направления РАБОЧАЯ ГРУППА по УСТОЙЧИВОМУ РАЗВИТИЮ и ESG
Корпоративный секретарь
ПАО «ЛУКОЙЛ»
Уважаемые коллеги, поздравляю вас с Новым годом! Хочу поблагодарить всех за вклад в наше общее дело, за продуктивный год, за активную совместную работу и ее достойные результаты!
Каждый из вас является важным членом нашей Ассоциации.
Не останавливайтесь на достигнутом и возьмите с собой в этот год всю энергию, энтузиазм и отличное настроение! Пусть исполнятся ваши заветные желания и надежды!
Желаю вам творческих успехов и вдохновения, новых побед и достижений, а главное — крепкого здоровья и благополучия в семьях!
руководитель проектов НОКС
главный редактор Бюллетеня НОКС
Заместитель генерального директора — руководитель Аппарата корпоративного управления ГК Союз
Новый год — новая страница жизни!
Так пусть на ней не будет пустого места, пусть она заполнится множеством красок значительных красивых событий и ярких приключений!
Каждый год дарит нам бесценный опыт и впечатления!
Так пусть каждый месяц этого года будет незабываемым!
Желаю в 2024 году достичь новых высот и возможностей!
Крепкого здоровья, гармонии, жизненных сил и энергии!
Пусть удача и везение всегда будут рядом, а позитивное настроение и мышление выводят на новые уровни жизни!
Желаю воплотить все свои мечты!
Пусть чудеса случаются чаще, чем о них мечтается!
Наслаждайтесь каждым мгновением вашей жизни, будьте с любимыми, окружайте себя и своих близких теплом и заботой, согревайте их своей любовью, а они непременно в ответ согреют вас!
Будьте счастливы, с Новым годом!
член Совета НОКС
практикующий юрист, медиатор
Поздравляю с Новым годом!
Желаю всего самого доброго и чудесного!
Процветания и крепкого здоровья!
Пусть реализуются самые заветные желания, а близкие люди только радуют и вдохновляют!
член Совета НОКС
руководитель Клуба корпоративных секретарей
Директор по корпоративному управлению и трансформации бизнеса
ООО «Биннофарм Групп» (Группа АФК Система)
От лица руководителя Клуба КС хочу выразить благодарность за ваш вклад в наш коллектив.
Желаю вам вдохновения для новых проектов, легкости в решении любых вопросов и гармонии в профессиональном росте!
Пусть ваша энергия поддерживает коллектив, а ваш профессионализм приносит заслуженное признание, и чтобы Новый год стал стартом для новых начинаний, которые обязательно обернутся победой не только общей, но и личной!
член Совета НОКС
руководитель направления НОКС Lex
Заместитель генерального директора
Руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь, ПАО «Интер РАО»
Мы все живем в непростые, но очень интересные времена, являемся свидетелями и участниками исторических событий, формирующих будущее поколений на десятки лет вперед.
Всем членам НОКС я желаю самореализации, новых возможностей и удачи!
Оседлайте дракона 2024 года и ворвитесь в свое счастливое и благополучное завтра на золотых крыльях успеха!
член Совета НОКС
Директор Департамента корпоративного управления
Корпоративный секретарь
ПАО Московская биржа
Майкл Хопф в своем романе «Те, кто остаются» вложил в уста одного из героев очень мудрые слова:
Тяжелые времена создают сильных людей,
сильные люди создают хорошие времена,
хорошие времена создают слабых людей,
а слабые люди создают трудные времена.
Мы застали период хороших времен, которые расслабили многих людей в нашей стране. Сейчас мы испытываем тяжелые времена и это точно делает нас всех сильнее.
Я желаю, чтобы сильные мы вновь создали хорошие времена, но далее, уже умудренные опытом, не расслаблялись и сохраняли хорошие времена на долгие годы.
Корпоративный секретарь
Руководитель Службы корпоративного управления
Компания Яндекс
Дорогие друзья!
Очень хотелось бы сказать, что 2023 год был легким и приятным, принёс только радости и никаких огорчений.
Это не совсем так, конечно. Было всякое, но мы, похоже, выстояли! Мы чему-то научились, сделали для себя какие-то выводы, адаптировались (ну или пытаемся адаптироваться) к новым условиям и очень много работали, чтобы не подвести тех, кто на нас рассчитывает. Желаю нам всем никогда не унывать, смотреть в будущее с оптимизмом, по-возможности радоваться даже самым незначительным мелочам, а также беречь друг друга и наших близких! Здоровья всем и мира!
С Новым годом!