Актуальные материалы - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

29.12.2022

Решения Совета директоров Банка России от 29 декабря 2022

29 декабря Совет директоров Банка России принял решения об установлении требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при перечислении ими дивидендов, выплачиваемых по акциям российских акционерных обществ

28.12.2022

ИНТЕРВЬЮ С СЕРГЕЕМ КУЗНЕЦОВЫМ

СЕРГЕЙ КУЗНЕЦОВ – корпоративный секретарь Центральной пригородной пассажирской компании

Сергей, здравствуйте! Каков Ваш положительный настрой в завершении уходящего 2022 года? 🙂

Здравствуйте, Александра! Если кратко – лучшее, конечно, впереди.

Расскажите, пожалуйста, о себе? О своей компании и работе, всегда ли были In-house?

В области корпоративного управления я 12 лет. Работаю в Центральной пригородной пассажирской компании с 2013 года в должности корпоративного секретаря. Компания является крупнейшим игроком на рынке железнодорожных перевозок пассажиров в пригородном сообщении и как никто другой в России ассоциируется с термином «Электричка». В мой функционал входит организационное и правовое обеспечение работы органов управления компании. Помимо этого я отвечаю за раскрытие информации, внесение сведений в ЕГРЮЛ, взаимодействую с ключевыми игроками рынка ценных бумаг – Московская Биржа, Регистратор, Нотариус и пр. Важным моментом в моей работе является участие в согласовании всех сделок по компании на предмет наличия ограничений для единоличного исполнительного органа на ее заключение и оснований для корпоративного одобрения. До хоум-и сайд-проектов я пока не дошел, но все возможно

Как Вы стали корпоративным секретарем? Почему выбрали именно эту стезю?

Я выбрал стезю в первую очередь юриста. Изначально я загорелся желанием стать адвокатом. У меня перед глазами был идеальный пример – Шафир Владимир Саневич. Это был с моей точки зрения один из лучших адвокатов, настоящий профессионал своего дела и просто Человек с большой буквы. Мне всегда нравилось убедительно доказывать точку зрения – свою или других, подкрепляя каждую из них железными с моей точки зрения аргументами. К концу обучения я начал осознавать определенные реалии, убедился, что второго Шафира больше не будет, и решил уйти в сферу гражданско-правовых отношений. Волею судеб я попал на работу в Российские железные дороги в профильный департамент по корпоративному управлению отдельных ДЗО. И закрутилось. У меня в работе было 26 компаний – пригородных железнодорожных перевозчиков. У каждой была своя специфика отношений, как корпоративных, так и партнерских. Ко всем приходилось искать свой подход. Нужно еще учесть, что на корпоративного секретаря я никак не учился, корпоративное право как отдельная отрасль на моем факультете не преподавалось, поэтому приходилось во все вникать на практике – сходу быстро и бесповоротно. И настоящим боевым крещением для меня было выдать к концу года директивы членам советов директоров 25 компаний на голосования по одобрению ключевых для перевозочной деятельности договоров. И это после двух месяцев работы. Это был, разумеется, вызов, и я на своем уровне с ним справился. Впоследствии я начал понимать, что корпоративное управление – это не только сделки и внутренние документы. Это Вселенная, которую нужно было познавать. И я отправился в этот полет.

Поменялся ли характер Вашей работы за последние годы, расширилось ли влияние КС в сложившейся обстановке в компании? Возьмем для обсуждения период с начала пандемии.

Он меняется всегда. Он цикличен. Меняются законодательство, обстановка, состав акционеров. Надо понимать, что начало моей трудовой деятельности в ЦППК совпало с существенным изменением состава акционеров. Некоторые процессы приходилось по сути строить заново. И здесь речь не о недоработках со стороны моих коллег. Просто у новых акционеров новые требования, задачи и проекты. Приходилось адаптировать корпоративное управление к этим реалиям. Если говорить о периоде пандемии, то в эти моменты пришлось осознать, что на практике не все механизмы работают как часы. Нужно где-то что-то исправлять, проявляя упорство и решительность. Например, пришлось экстренно пересматривать внутренние документы, в этом числе бюджет и инвестиционную стратегию. Изменять заключенные договоры, особенно в части оплаты. И все быстро, за день, за два. Ведь не секрет, что наша компания пострадала в период пандемии весьма существенно. Поэтому здесь и пришлось понять, что регламент – есть регламент, но реалии зачастую выдвигаю свои условия.

А что Вам больше всего нравится в Вашей работе?

Однозначно работа с людьми. Можно быть большим профессионалом с точки зрения матчасти, прекрасно знать законодательство и внутреннюю нормативку, идеально наладить рабочий процесс, но 95% успеха дела с моей точки зрения – человеческие отношения. И моя практика многократно доказывала эту догму. Придя в компанию, я сразу определил для себя принцип: любое отрицательное голосование – есть недоработка с моей стороны. И неважно, насколько голос не поддержавшего повлиял на результат голосования и принятое решение. Миноритарных акционеров для меня, по сути, нет, надо уметь работать со всеми. Здесь, разумеется, нужно сделать акцент на то, что мы – не ПАО, и акционеров у нас немного. И как бы это странно не звучало, мне нравится принимать новые вызовы и брать на себя ответственность во многих ситуациях, где я понимаю, что от этого зависит все. Разумеется, помимо драйвера в принятии решения нужно активно взаимодействовать с коллегами и партнерами. Принцип «Разделяй и властвуй» тоже никто не отменял. Во многом согласен с позицией главной героини сериала «Москва слезам не верит». Помните, Александра, она, проводя разбор с подчиненными отметила, что ей неинтересно, почему вопрос не решен, ей важно, что подчиненные сделали, чтобы решить его. Помню, у одного из моих бывших руководителей на двери кабинета весела табличка: «Принес проблему – захвати решение». Я люблю искать решение, и здорово, если это удается сделать в результате слаженной командной работы.

Что думаете по поводу автоматизации в работе корпоративных юристов? Верите в то, что искусственный интеллект однажды сможет заменить КС?

Александра, для меня это – извечный вопрос аналогично тому, умнее ли человек компьютера? Да, кое что я бы точно автоматизировал, но это должно касаться сугубо технической работы, если угодно, того, что можно делать, не обладая большими профессиональными навыками. Дальше уже нужны контроль, вовлеченность и взаимодействие. И хорошо, что искусственный интеллект пока не такой умный

Кому бы Вы могли порекомендовать свою профессию? Какие принципиальные навыки, качества необходимы, особенно по итогам 2022 года?

Корпоративный секретарь – это дипломат и в какой-то степени риск-менеджер. Он должен взвешивать риск каждого действия, предпринимать меры для его предотвращения или хотя бы максимальной минимизации. И для этого нужно уметь разговаривать тактично, но уверенно. Еще на одном из заседаний клуба прозвучала очень интересная мысль, подобная формуле: «Корпоративная культура = стоимость компании». В культуру входит и прикрытие риска компании в заключении отдельных договоров, и своевременное раскрытие информации во избежание существенных штрафов, и развитие, и главное – быть хорошим медиатором между акционерами и менеджментом. Нести на себе такой груз может только культурный, ответственный, коммуникабельный и смелый человек. Как отметил уважаемый Сергей Анатольевич Швецов на Ежегодном форуме в 2022 году, даже самый сильный шторм – это не повод для прекращения судоходства. Вот тот, кто не боится стать штурманом такого корабля в текущей ситуации, и есть обладатель необходимых качеств.

Какую бы Вы предложили законодательной инициативу? Или, возможно, особо горячо поддержали бы какую-либо из существующих?

Начну с того, что как член НОКС я всегда поддерживаю начинания нашей ассоциации в области законодательной инициативы. И недавнее событие, связанное с изменением корпоративного законодательства на 2023, доказало ее большой авторитет. В части своих предложения я о насущном или, как говорят, наболевшем. Я бы предложил, наконец, снизить неоправданно большой срок составления даты фиксации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в количестве 55 дней до даты собрания. Подробнее раскрыть требования к содержанию акционерных соглашений. Проработать статьи 75 и 76 Закона об АО в части уточнения, какие положений устава могут относиться к ограничивающим права акционера, а также добавить право требовать выкупа акций только если крупная сделка была фактически заключена. Также нелишним представляется законодательно определить статус сделок, заключение которых требует одобрения органов управления по уставу. Особенно, в части их оспаривания. Расширить перечень лиц, заинтересованных в совершении сделки путем добавления туда всех участников цепочки собственников, включая конечных бенефициаров. Сделать пресекательным 15-дневный срок направления требований о вынесении на одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Кроме того я бы предоставил директорам право отозвать заявление о признании их выбывшими и определить условия, при которых такой отзыв невозможен. Из практики, наверное, все, что вспомнил. Возможно — внести поправки в Уголовный кодекс в части того, какие изменения проекта корпоративного одобрения после голосования считаются фальсификацией. Можно ли к таким изменениям не относить знаки препинания, союзы и иные несущественные моменты, не влияющие на сутевую часть решения.

По какому принципу Вы выбираете профессиональные мероприятия, которые посещаете?

Тематика встречи и заявленный спикер. Всегда хочется быть в тренде интересных событий и при этом слышать не монотонную заученную речь, а слова профессионала, который посвящен в суть вопроса больше нас и здесь для того, чтобы поделиться своим профессионализмом с другими.

Сергей, а как Вы «заболели» НОКСом? Проявили инициативу, начали принимать активное участие в жизни ассоциации, стали постоянным автором рубрик Бюллетеня. При личном общении с Вами чувствуется не просто неравнодушие к сообществу, к регулированию в сфере КУ, но искреннее участие, где-то сочувствие, а где-то – радость и гордость. Что Вами движет?

Началось все с моего коллеги в РЖД Нестеркина Аркадия Сергеевича – профессионала в корпоративном управлении высочайшего уровня, человека, стоявшего вообще у истоков зарождения рыночных отношений в России. Он мне рассказал о журнале «Акционерное общество» и о своем бывшем коллеге и хорошем знакомом – Семенове Александре Семеновиче – человеке, имя которого вызывает уважение и авторитет у любого корпоративного секретаря в России. И уже тогда, на первом ежегодном форуме НОКС в 2013 году, я осознал масштабы этой системы и увидел огромные перспективы. И дело все в объединении настоящих профессионалов своего дела разного уровня – от молодых и амбициозных до признанных авторитетов. Для меня огромная честь быть частью этого сообщества. И я очень благодарен моим более старшим товарищам за опыт, которым они всегда делились. Это и Максим Калинин, и Ростислав Кокорев, и Олег Цветков, который несмотря на свой высокий статус, всегда открыт для всех, да и многие другие. Отдельное спасибо Вам, Александра, невероятно приятно взаимодействовать с Вами. Я вижу, как организация не стоит на месте. Примеров масса: участие большого количества иностранных спикеров в работе НОКС, реализация законодательной инициативы на федеральном уровне, подписание меморандумов о сотрудничестве с рядом международных организаций. Про себя скажу, что всегда с большим удовольствием также делюсь своим опытом с коллегами. Один из моих жизненных принципов – быть всегда в движении. Это касается и проявления инициативы, что корпоративного секретаря также выгодно отличает. И Бюллетень НОКС – идеальная площадка для этого.

Спасибо и Вам, Сергей, за тёплые слова! В каких еще организациях Вы состоите, или может быть, есть интересное хобби? Или же вопрос совсем неуместен ввиду отсутствия свободного времени?

Официально пока не состою, но активно взаимодействую с Ассоциацией независимых директоров. Опыт участия в ряде заседаний и общение с людьми показывает, что это также весьма серьезная и авторитетная организация. И кейсы директоров, которых нашли компании через АНД – прекрасное тому подтверждение.

Хобби – неотъемлемая составляющая моей жизни. Жизнь есть не только на работе, и я обязательно уделяю время себе. Очень увлекаюсь спортом – начиная с домашней атлетики и упражнений на турнике и брусьях и заканчивая бегом. Бег — это вообще отдельная история. Я люблю ездить по нашей стране и участвовать в официальных забегах по регионам, не забывая, разумеется, и Москву. Приятное совмещение спорта и путешествий. Еще увлекаюсь рок-музыкой как слушатель. Изучаю историю групп и отдельных альбомов, посещаю концерты и не упускаю возможность всегда послушать приятные пластинки. Пишу стихи, надеюсь выпустить книгу, что называется, для друзей. Но пока руки не доходят. А может, еще достойных работ маловато. ? Еще моя большая слабость – это коллекционирование, в том числе моделизм.

Ваше пожелание Ассоциации НОКС на 2023 год?:)

Расширения, и роста и триумфальных свершений. Быть и дальше уникальной. Не могу вспомнить ни одну ассоциацию, которая объединяла бы столько практикующих специалистов в одной достаточно узкой по общим меркам области. Желаю НОКСу через много лет быть на слуху у всех! Коллегам желаю интересных вызовов, триумфальных побед и великих свершений.

БЛИЦ- ОПРОС:

Любимое место в мире?
двор моего детства в военном городке в городе Люберцы.
Какой иностранный язык хотелось бы выучить?
Арабский.
Самый незабываемый день на работе?
Первое очное заседание Совета директоров. Оно сопровождалось рядом независящих от меня сложностей, но это был успех
Произведение, которое трогает до глубины души?
в первую очередь «Московские окна» и, пожалуй, песня Фунтика и Мокуса. Жаль, что это сейчас не в тренде 🙁
Следующий герой комикса НОКС непременно должен?
Дедушка Мороз. Очень надеюсь, что 519-ФЗ – не последний его подарок в этом году

Диалог вела главный редактор Бюллетеня НОКС Александра Фуртак

07.12.2022

Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах

Банк России опубликовал Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах, подготовленный на основе годовых отчетов за 2021 год.

С текстом обзора можно ознакомиться на сайте, а также в файле

08.09.2022

Дайджест рекомендаций по раскрытию информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Август 2022 года

Московская Биржа

1 августа 2022 года Московская биржа опубликовала рекомендации по раскрытию информации для эмитентов ценных бумаг и управляющих паевых инвестиционных фондов, допущенных к организованным торгам, в случае принятия ими решения об осуществлении раскрытия информации в ограниченном составе или объеме.

Так, Биржа рекомендует регулярно раскрывать:

годовую и промежуточную финансовую отчетность по российским и международным стандартам;
информацию (в виде существенных фактов) о событиях, связанных с изменением структуры акционерного капитала эмитента и с реализацией инвесторами прав по ценным бумагам, в том числе решения о реорганизации эмитента, о досрочном погашении облигаций, о выплате купонов по облигациям, а также информацию о корпоративных событиях (действиях), способных существенно повлиять на стоимость или котировки ценных бумаг.

Нераскрытие информации о таких событиях, по мнению Биржи, может оказать негативное влияние на проведение организованных торгов ценными бумагами и привести к необходимости применения дополнительных мер по защите участников торгов и инвесторов.

При этом Биржа отмечает, что публикация информации на общедоступных информационных ресурсах должна осуществляться с учетом конкретных обстоятельств деятельности эмитента и недопущения риска введения в отношении него или иных лиц мер ограничительного характера, а также в соответствии с действующим регулированием в отношении кредитных организаций, временно ограничивающим раскрытие определенного объема информации.

Центральный банк Российской Федерации

24 августа 2022 года было опубликовано информационное письмо Банка России № ИН-02-28/108 с рекомендациями в отношении минимизации санкционных рисков для членов органов управления и иных органов эмитентов из-за раскрытия информации о них в прежние периоды.

Банк России рекомендовал эмитентам проанализировать содержание ранее раскрытой информации и при необходимости опубликовать сообщение в порядке, определенном гл.50 Положения о раскрытии информации от 27.03.2020 №714-П. В этом сообщении указать, что в определенный период времени состав органов управления изменился и иных органов эмитента, и ранее опубликованная информация о лицах, входивших в их состав, больше не актуальна в связи с прекращением их полномочий, при этом действующий состав органов эмитента не указывается.

В профессиональном сообществе продолжаются дискуссии о необходимости раскрытия информации эмитентами и полноте такого раскрытия.

Так, например, в ходе обсуждения доклада Банка России о ключевых направлениях развития финансового рынка в условиях санкций исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук высказался за создание рабочей группы, которая занялась бы вопросом возврата компаний к раскрытию информации о своей деятельности. По мнению Александра, отсутствие нормализации с раскрытием сведений компаниями не только ставит под сомнение возможность инвестиций в целом, но и и негативно влияет на внутренний рынок, в частности прекращение публикации финансовой отчетности наполняет рынок инсайдерской информацией.

Также следует обратить внимание, что по поручению премьер-министра РФ Михаила Мишустина, Минэкономразвития, Минфин и Минпромторг до 1 октября прорабатывают предложения о возможности дополнительного сокращения требований к раскрытию информации компаниями с гос. участием, промышленными предприятиями, а также о возможности предоставления таким организациям права отказаться от предоставления или раскрытия бухгалтерской отчетности, аудиторских заключений, инсайдерской информации либо о возможности предоставления такой информации в сокращенном виде.

Насколько такие предложения будут соответствовать мнению ЦБ РФ, сформулированному в докладе «Финансовый рынок: новые задачи в современных условиях»– вернуться в перспективе к публикации отчетности финансовых организаций и компаний при условии минимизации санкционных рисков?

Увидим — 1 октября уже очень скоро. Будем держать вас в курсе.

03.08.2022

Компетенции корпоративного секретаря: вызовы сегодняшнего дня

Интервью с Натальей Баранюк — Корпоративным секретарем – руководителем Аппарата Председателя Совета директоров ПАО «Россети»

Наталья, позвольте поздравить Вас с новой премией – победитель в специальной номинации Председателя Совета НОКС «Самый активный член НОКС»!

Было ли предчувствие будущей награды?

Большое спасибо за поздравление! Если честно, предчувствия не было. Когда занимаешься любимым делом, меньше всего думаешь о наградах, мысли только обо одном – как все подготовить достойно, чтобы было интересно участникам форума, и чтобы все получили удовольствие от общения. Не буду скрывать, что для меня награждение стало приятным сюрпризом, знаком признания моей работы коллегами. В этот момент человек понимает, что его усилия были не напрасны и оказались полезны коллегам.

Благодаря, в том числе, Вашему содействию, уже не один год спикерами Форума НОКС становятся коллеги из самых разных уголков планеты. Всегда ли Вы участвовали в общественной жизни? При каких обстоятельствах сообщество НОКС вошло в Вашу жизнь?

В 2016 году я впервые узнала о НОКС, приняла участие в 10-м юбилейном форуме корпоративных секретарей. На форуме познакомилась с Александром Семеновичем Семеновым, Анжеликой Границей, Олегом Цветковым. Их целеустремленность и убежденность в правильности того, что они делают, популяризуя профессию корпоративного секретаря поддержали мое желание войти в сообщество профессионалов, стать членом большой «семьи». В 2017 году Александр Семенович предложил выступить на форуме и рассказать о работе своей компании и системе корпоративного управления. А в 2019 году я стала принимать участие в рабочей группе по подготовке форума, тогда и родилось предложение в первой сессии отдельно освятить международную практику корпоративного управления. Удалось пригласить в качестве спикера корпоративного секретаря, вице-президента Всемирного банка (США) Ивонн Цикату, с которой мы познакомились в штаб-квартире банка в Вашингтоне. Участникам форума было интересно от первого лица узнать о такой уникальной организации, как группа Всемирного Банка, насчитывающей свыше 30 тысяч сотрудников и имеющей офисы в 130 странах, и задачах, которые решает корпоративный секретарь. В отличие от российской практики, корпоративный секретарь Всемирного Банка обеспечивает работу сразу нескольких советов директоров входящих в его состав институтов и их комитетов.

Оказалась интересной и практика совета директоров группы Всемирного банка, который при принятии своих решений использует, в том числе, прецедентный подход. Большое внимание уделяется оценке эффективности собственной работы.

В 2020 году одним из иностранных спикеров стал Рено Селигманн, занимавший в тот момент пост Директора и постоянного представителя Всемирного Банка в Российской Федерации. Он поделился своим видением относительно дальнейшего развития корпоративного управления, обозначив важность компонентов S и E в ESG, цифровизацию, управление стратегическими рисками и устойчивость компаний на фоне кризиса, а также лидерские качества, необходимые для руководства бизнесом и управления его устойчивостью, борьбе с коррупцией.

В 2021 году коллеги НОКСа доверили мне совершенно новую тему – нужно было разработать необходимую документацию для проведения конкурса среди членов НОКС. Нашей задачей было определить цель, задачи, периодичность, возможные категории участников, порядок организации и проведения конкурсов, призы и награды для победителей Конкурсов. Мне посчастливилось по работать над конкурсами вместе с Александром Семеновичем, его точные замечания и профессиональные советы я до сих пор храню в своей памяти и применяю в своей работе.

Александр Семенович хотел через конкурсы продолжать популяризировать профессию «корпоративный секретарь», чтобы при выявлении лучших практик корпоративного управления в компаниях содействовать их распространению и продвижению и конечно же помогать карьерному росту членов НОКС. Думаю, мы вместе с коллегами справились с этими целями и задачами.

Особую благодарность хотела бы выразить Елене Зерновой за ее высокий профессионализм и помощь в разработке документов и проведении конкурсов и в прошлом, и в этом году. Проанализировав итоги конкурсов 2021 годы были сформированы предложения по улучшению их проведения, и теперь это уже Профессиональная Премия и очень представительный Экспертный совет.

В текущем же году в программе форума международная тематика была выделена в отдельную сессию «Корпоративное управление: МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА», в которой были рассмотрены системы Корпоративного управления других стран, сходства и отличия от традиционных моделей, национальные особенности, опыт развития и поддержания корпоративного управления во время экономического кризиса. Участниками дискуссии стали представители сразу нескольких стран: Алпер АЙХАН — Директор, Группа компаний Şişecam, Турецкая Республика, Аббас Мирзаи ГАЗИ — Глава центра «Иранцы за рубежом» в Российской Федерации, Управляющий директор, Venitis Union AMG, Мак ФУ — Заместитель главного юрисконсульта, Silk Road Fund, Китай, Милтон ШАМБОНЕТТ — Член Института корпоративного управления Панамы (IGCP), Управляющий партнер, CHAMBONETT Y ASOCIADOS, Латинская Америка – Панама.

По отзывам участников форума выступления спикеров были полезны для того, чтобы узнать особенности корпоративного управления в этих странах, а в ходе переговоров с представителями достигнуты договоренности о реализации совместных образовательных проектов и об участию в форуме по корпоративному управлению уже в их странах.

Насколько охотно иностранные гости соглашаются участвовать в мероприятиях, какие аргументы Вы приводите в пользу площадки НОКС?

Я — патриот своей страны и горячо люблю свою Родину. Люблю то дело, которым занимаюсь. Уважаю коллег, которые самоотверженно трудятся в своих компаниях и, несмотря на нехватку свободного времени, активно принимают участие в жизни НОКС, делятся своими практиками, смело задают вопросы, выступают с инициативами по нормотворчеству. Лучшие эксперты дают консультации. И когда я начинаю общаться с представителями других стран, моя основная задача — постараться передать им все эти чувства, чтобы у них возник интерес познакомиться поближе с нашей страной, с коллегами НОКС, поделиться своим опытом и знаниями. Думаю, именно это и помогает расширять с каждым годом круг наших иностранных друзей и строить прочные взаимоотношения России с другими странами.

Как Вам удается совмещать активную общественную деятельность и настолько ответственную должность в компании? Что мотивирует на «подвиги»?

Наверное, это можно объяснить интересом к чему-то новому и неизвестному. Человека во все времена влекли другие страны, хотелось изучить их природу, культуру, архитектуру, обычаи, характер народа, живущего в других странах. В профессии присутствует схожий же интерес. Только добавляется стремление применить эти новые знания в своей деятельности во благо своей компании и своей страны.

Раскроете свой секрет создания атмосферы доверия в работе с коллегами?

Приоткрою Вам одну из страничек своего свода правил «корпоративного самурая»….:

Любить людей и проявлять уважение независимо от должности!
Быть порядочным человеком — значит быть честным и отвечать за свои слова.
Быть справедливым. Уметь оценить результат выполненной работы и по итогам наградить своих коллег.
Быть последовательным и проявлять здравый смысл, признавать свои ошибки.
Поддерживать своих коллег всегда!
Быть открытым.

На мой взгляд, соблюдая эти несложные правила в жизни, можно создать атмосферу доверия как с коллегами на работе, так с единомышленниками в жизни.

Поведайте рецепт создания креативных решений?:)

Креативность, согласно известному определению Э. Фромма, — это способность удивляться и познавать, находить решения в нестандартных ситуациях, нацеленность на открытие нового и способность к глубокому осознанию своего опыта.

Креативные решения рождаются в творческом процессе, я так всегда считала, при этом не использовала каких-либо специальных техник. Просто брала лист бумаги, выписывала и рисовала схемы по тем решениям, которые уже известны науке и практике, и варианты улучшений, риски, какие могла сразу выявить. Задавала сама себе вопросы «за и «против». Потом обсуждала с коллегами, проводила так называемый «мозговой штурм».

Кроме того, необходимо постоянно повышать свою квалификацию, осваивать передовые методы корпоративного управления. В частности, весной этого года я прошла обучение по программе «Независимый директор» в Ассоциации Независимых директоров. В рамках программы по теме «Стратегическое планирование» нам рассказали о техниках, применяемых во всем мире для формирования новых идей. И совершенно неожиданно для себя я выяснила, что все это время я применяла так называемый метод «шести шляп», который был предложен Эдвардом де Боно еще в 1980-е гг. Метод сводится к тому, что человек, который обычно может выполнять в одиночку множество функций мышления, ставится в ситуацию, когда он должен концентрироваться на чём-то одном. Это позволяет ему продуктивнее мыслить именно в данном ему направлении, не отвлекаясь ни на что другое. Конечно же я не надевала на себя шесть шляп и не красила их в цвета, но вопросы, которые задают, используя этот метод, всегда звучали в процессе генерирования идей и поиска новых, нестандартных методов решения вместе с моими коллегами.

Синяя шляпа – ее примеряет только один участник – модератор. Он формулирует цель, следит за правильным использованием всех шляп и подводит итоги.
Белая шляпа – отвечает за аналитическое осмысление проблемы. Участники обсуждают существующие факты, ищут недостающую информацию.
Красная шляпа – дает возможность высказать эмоциональное отношение к проблеме и возможным вариантам ее решения, а также позволяет включить интуицию.
Черная шляпа – предполагает пессимистический взгляд на обсуждаемую задачу. Участники обсуждают ее негативные стороны и последствия, критикуют существующие варианты выхода из положения.
Желтая шляпа – отвечает за оптимистическую сторону проблемы. Необходимо найти выгоду (даже если она неочевидная), выявить скрытые полезные ресурсы и возможности.
Зеленая шляпа – в этом режиме предполагается собственно формирование идеи.

И как Вы справляетесь с неизбежными стрессовыми ситуациями в такое турбулентное время?

Какого-то одного рецепта здесь не существует. Помогает семья, общение с ребенком и его друзьями, совместное чтение. Порой я сама жду вечера или свободной минуты, чтобы читать книги вместе с ребенком, настолько они интересные. Природа, работа на даче также помогают в «перезагрузке» после напряженных рабочих будней. Музыка-особенно классическая! Она дает силы, так и хотелось как говорят — «свернуть горы» после концерта Хиблы Герзмавы. А еще поездки по своей стране, совсем недавно мы побывали на Соловецких островах и на острове Валаам. Красота природы и жажда жизни северных деревьев и растений, вопреки суровому климату на этих островах, покоряет твое сердце раз и навсегда, а жизнь людей на островах архипелага Белого моря и северной части Ладожского озера сегодня и много веков назад вызывает уважение, потому что это сильные духом, крепкие и жизнерадостные люди, не боящиеся никаких лишений. Примеры такой жизнестойкости — всегда отличное средство от хандры и растерянности в жизни.

Как Вы оцениваете состояние российского корпоративного управления на мировой арене? Можете ли обозначить тренды трансформации навыков корпоративного секретаря в сегодняшних реалиях?

В международной практике корпоративное управление существует уже около 200 лет, в России же оно вновь получило распространение только в 90-е годы ХХ века после перехода к рыночной экономике. Несмотря на это, в России уже успешно внедрены и активно применяются все базовые принципы корпоративного управления. Сегодня действующие правовые акты позволяют цивилизованно подходить к процедуре управления компаниями. Не смотря на санкционное давление на нашу страну, публичные компании предпринимают все возможное, чтобы сохранить и поддержать свою инвестиционную репутацию. Стандарты корпоративного управления по раскрытию информации, функционированию совета директоров, присутствия в составе совета директоров независимых директоров, гендерного баланса, соблюдению прав миноритарных акционеров, соблюдению процедуры заключения сделок с заинтересованностью, обязательность внутреннего и внешнего аудита, пусть и с некоторыми вынужденными изъятиями, но соблюдаются!

Уверена, что тот высокий уровень, который был достигнут нашей страной за столь небольшое время в развитии корпоративного управления, будет сохранен и приумножен.

К корпоративному секретарю всегда предъявлялись высокие требования по определённому уровню профессиональных знаний, опыту и квалификации. Убеждена, что сейчас эти требования как никогда должны быть востребованы. Корпоративный секретарь должен быть в курсе всех последних изменений в законодательстве, основных политико-экономических направлений развития страны, международной практики корпоративного управления, должен постоянно повышать свою квалификацию, совершенствовать свои лидерские и организационные навыки. И помнить, что корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня.

Он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (акционеров/инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений компании и по отношению к членам совета директоров. Корпоративный секретарь сегодня еще больше внимания должен уделять обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности компании через работу совета директоров.

Кто и что вдохновляет Вас в профессии?

Для меня главным вдохновителем в плане профессионального роста является мой многолетний руководитель, председатель Совета директоров ПАО «Россети» Александр Валентинович Новак – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации. Работаю с Александром Валентиновичем уже 20 лет и все это время учусь у него отношению к людям, жизнестойкости, оптимизму, как осваивать новые отраслевые вопросы, проводить переговоры, ставить перед собой цели и достигать их.

Один из любимейших вопросов нашей рубрики: если не корпоративное управление, то что?

Работа юристом в интересах государства или совсем творческая профессия — телеведущая новостей или передачи о культуре.

БЛИЦ-ОПРОС

Горные лыжи или дайвинг? Беговые лыжи!

Любимая сказка из детства?

Эмма Мошковская «Жил был на свете Серенький козлик» — это серия сказок житейской мудрости, в которых так тонко детям рассказали о любви, смысле жизни, смерти, преданности и дружбе. Хотя в тот момент, когда я слушала эту сказку, она мне ужасно не нравилась. Я слушала эту сказку с пластинки и потом пересказывала ее маме, было у меня такое задание, а когда сбивалась, то шла слушать заново и потом опять пересказывать. Мне казалось, что козлик глупый и смешной, а сама сказка как будто соткана из печали… Повзрослев, когда я в очередной раз перебирала в памяти интонации и краски этой сказки, я поняла, что всю свою жизнь любила именно эту сказку и что козлик на самом деле очень мудрый, смелый и удивительно упорный в своих невозможных мечтаниях, когда совершал подвиг!

Если ужин с кинозвездой, то несомненно с Алисой Фрейндлих, Олегом Басилашвили, Тимофеем Трибунцевым, Евгением Ткачуком и еще с целой плеядой выдающихся актеров нашего времени. Люблю советский и российский кинематограф, современное и «старое» кино, интеллектуального кино — кино с глубиной, драматургией, тонким юмором, которое дает тебе надежду и возможность размышления о своем месте в жизни, о вечных ценностях и пороках человечества, о людях, порой незаметных, которые столь же незаметно совершают каждый день подвиги…. В мире признано, что в нашей стране лучшая система сценического искусства Станиславского, всеми любимая замечательная литература и история — основа многих сюжетов, богатая русская культура и русская красота — все это основа отечественного кинематографа.

Лидерами рождаются или становятся?

Однозначно не ответишь. В переводе с английского лидер — это идущий впереди. Лидер пользуется большим, признанным авторитетом, обладает влиянием, и если мы говорим в профессиональном плане, то это, прежде всего, знания и практический опыт. А это значит, что лидерами становятся, при этом важна внутренняя сила человека, которая позволяет взять ответственность за других и вести за собой, такая сила дается человеку только при рождении.

Моя главная победа – это?

Это победа над собой, когда порой тебя охватывает отчаяние и посещает неуверенность, но, когда ты можешь взять себя в руки мобилизоваться и морально, и физически, завершить начатое дело достойно, ты становишься сильнее. И как говорил Омар Хайям, начинай каждый день с победы над ленью, страхами, и впереди тебя ждет замечательная жизнь!

Я никогда не устану повторять:

Счастье заключается в радости достижения цели и острых ощущениях творческих усилий (Франклин Рузвельт). Я всегда нахожусь в процессе достижения цели и очень этому рада!

Сенат — система поддержки принятия решений

Подробнее о системе>>>

28.07.2022

ЗАЩИТА СДЕЛОК ОТ ОСПАРИВАНИЯ: ОСНОВАНИЯ И ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ

Кузнецов Сергей,
корпоративный секретарь Центральной пригородной пассажирской компании

По общему правилу единоличный исполнительный орган хозяйственного общества, действуя на основании устава, может совершать любые действия в интересах своей компании. Однако на деле все не так просто. В частности, генеральный директор ограничен в заключении определенного вида сделок без согласования с органами управления. Как правило эти сделки предварительно проходят одобрение советом директоров или, что реже, общим собранием акционеров. Такие ограничения предусмотрены законодательством Российской Федерации для крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также могут быть предусмотрены уставом общества для других видов сделок. Как правило, такие ограничения зависят от стоимости сделок (твердая цена или привязка к какому-либо финансовому показателю, например к балансовой стоимости активов) или их предмета (к примеру, особый порядок заключения действует в отношении кредитных договоров, сделок по отчуждению недвижимого имущества и пр.).

На практике руководители нередко вынуждены обходить такие ограничения. Причины могут быть разные – и ограниченные сроки на заключение договора по результатам конкурентных процедур, и необходимость в срочном привлечении денежных средств по кредиту, и увеличение стоимости планируемого к поставке имущества, в том числе лизинговых платежей и т.д. Стоит отметить, что очень часто в подобных договорах есть отлагательное условие – компания должна предоставить корпоративное одобрение в определенный срок после заключения. Но иногда все идет не по плану, и заинтересованные лица начинают оспаривать сделки, заключенные без необходимого одобрения.

Важно, что само по себе нарушение процедуры заключения сделки не влечет их ничтожность. По-настоящему настольной книгой для юриста может стать Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), которое внесло ясность во многие спорные вопросы, хотя и некоторые выводы представляются весьма спорными. В частности, последний абзац пункта 24 во многом дискредитирует институт корпоративного одобрения сделок, указывая, что наличие одобрения сделок с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.

Однако помимо Постановления № 27 сложилась и судебная практика по данному вопросу. В данной статье мы предпримем попытку кратко остановиться на наиболее, по нашему мнению, действенных способах защиты от оспаривания таких сделок.

Основание	Источник	Комментарий
Совершенная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности	Пункт 9 Постановления Пленума № 27	Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо, чтобы сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или существенного изменения ее масштабов. Любая сделка считается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока истцом не доказано иное
Сделка совершена в целях поддержания текущей хозяйственной деятельности общества.	Пункт 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)	Указанные сделки не могут считаться крупными. Более того, заключение таких сделок зачастую может спасти компанию от претензий третьих лиц или от остановки производства. Например, привлечение кредита на выплату заработной платы, договор на поставку оборудования на замену выбывшего и пр.
Сделка связана с формированием органов управления компании	Пункт 5 Постановления Пленума № 27	Пленумом напрямую указано, что не нужно одобрять по корпоративным основаниям сделки, связанные с избранием органов управления компании. Например, заключать трудовой договор с единоличным исполнительным органов или о передаче полномочий управляющей компании
Контрагент не знал об ограничениях на заключение сделки	Определение ВС РФ от 06.07.2021 по делу № А74-9516/2019	В спорах о действительности крупных сделок важно выяснить, осведомлена ли компания об имеющихся ограничениях на заключение сделок у контрагента. Законодательством обязанность такой проверки не предусмотрена. Более того опубликование устава юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.
Сделка не одобрена, так как она является частью взаимосвязанных сделок, одобрение которых было ранее получено в предусмотренные сроки	Постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 по делу № А63-5945/2017	Компания может заключать несколько сделок в рамках определенного проекта и в целях достижения одного результата. Так, например, решением органа управления можно определить предельную стоимость поставляемого товара в рамках разных договоров с одним и тем же контрагентом
Сделка направлена на обеспечение одобренного кредитного договора	Постановление АС Московского округа от 26.08.2019 по делу № А41-79562/2018	При одобрении кредитного договора можно предусмотреть, что в рамках его обеспечения могут заключаться отдельные договоры. К примеру, залога имущества, приобретаемого на кредитные средства имущества. Однако для покрытия рисков указанные сделки желательно одобрять по отдельности
Сделка направлена на минимизацию или предотвращение убытков	Определение ВС РФ от 13.12.2021 по делу № А26-10553/2017	Сделку, не прошедшую одобрения органами управления, и заключенную на явно невыгодных для компании условиях, суд может оставить в силе, если у нее было разумное обоснование и экономическая цель, а также сделка соответствовала интересам общества

Кроме того, необходимо отметить, что заключение отдельных сделок для компании может быть обязательно в силу законодательства. К ним могут относиться выкуп ценных бумаг компании по требованию акционера, сделки, связанные с вопросами реорганизации. Также заключение сделки может быть обязательным для осуществления текущей деятельности, соответственно, без заключения последней осуществление деятельности становится невозможным.

27.07.2022

ТРУДНЫЕ ДИАЛОГИ ИЛИ КАК ИСПОРТИТЬ ОТНОШЕНИЯ В ПЕРЕПИСКЕ ОДНИМ ВОПРОСОМ

Касьянов Дмитрий

Руководитель отдела документооборота ООО «ВК»

Диалог обычно заходит в тупик по причине непонимания сторонами друг друга, но случается и так, что мы сами провоцируем переход разговора в категорию «трудных».

«Трудный диалог» чаще всего связан с повышением эмоционального градуса в коммуникации и нежеланием сторон услышать и понять позицию собеседника, отличающуюся от их собственного мнения. Особенно легко попасть в такую ловушку, кода мы начинаем общаться при помощи писем и сообщений. Письменная коммуникация существенно снижает возможность для взаимопонимания, потому что мы не знаем контекста и всех обстоятельств дела.

Но самая главная опасность заключается в ошибочном представлении о деловой переписке, как о более простом канале коммуникации по сравнению с привычным живым общением. И часто мы позволяем себе написать то, что никогда бы не сказали лично нашему собеседнику – «бумага» все стерпит. Многие люди не придают значения фразам, которые отправляют, как следует не осмыслив.

В деловой переписке мы получаем ограниченный объем информации из сообщения и для принятия правильного решения стремимся расширить свою картину мира. Для этого мы задаем вопросы собеседнику. Но даже такая безобидная на первый взгляд вещь как вопрос может сыграть злую шутку с его автором.

Рассмотрим несколько примеров того, как один «неосторожный» вопрос может испортить отношения между коллегами.

Для начала вернемся в детство. У любого из нас были ситуации в школе, когда учитель при всем классе мучил нас вопросами из серии: «Почему ты не сдал домашнее задание?» или «Почему ты пропустил урок?» и т.п. Ответы на эти вопросы ему были прекрасно известны: решил прогулять и не пошел на занятия или просто забыл про сочинение и не написал. Что мы ответим не имело большого значения. Главное – заставить ученика оправдываться перед всем классом и испытать неприятное чувство стыда.

А теперь уже во взрослой жизни от коллег нам прилетают письма, где вместо уточняющего вопроса по делу стоит реплика, которая начинается со слова «Почему…». Например:

«Почему не указали верную дату в документе?»

«Почему не заполнены нижние поля в таблице?» и т.п.

Каждый раз так и хочется спросить, вам действительно важно знать, почему тут что-то не так? Или моя задача – внести исправления и тогда все будет хорошо, и дело сдвинется с мертвой точки? Вопрос из серии «почему не сделано?» больше похож на попытку подчеркнуть некомпетентность человека, ткнуть его лицом в собственную ошибку. Все это вынуждает получателя оправдываться, что в свою очередь провоцирует у собеседника выплеск негативных эмоций, и диалог дальше идет в русле защиты или взаимных обвинений.

Вряд ли кто-то ответит, что поступил определенным образом, потому что он невнимательный, забыл перепроверить и вообще относится к делу не слишком ответственно. Конечно, нет. Будут найдены «уважительные причины», и вообще все дело в коллегах, которые не сделали… И вместо нормального диалога будет поиск виноватого и перекладывание ответственности.

Лучший способ ответить на такого рода вопросы – привести факты, не добавляя оценок и эмоциональных суждений, и не пытаясь в ответ упрекнуть собеседника, указав на недостатки в его работе и работе коллег, которые участвовали в общей задаче.

Итак, если вам вполне справедливо указали на ошибку, пусть и в такой неприятной форме, то лучше всего указать сроки, когда все будет исправлено. Это снимет напряжение в диалоге, а автор сообщения хоть и будет чувствовать себя победителем, по крайней мере не получит повода «зацепиться» за эмоцию в случае, если вы все-таки решите ответить встречным нападением.

Еще из школьной программы все мы помним, что вопросы бывают открытыми и закрытыми. Открытые вопросы позволяют собеседнику отвечать так, как он считает нужным и столько времени, сколько требуется по его мнению.

Закрытый вопрос, напротив, не дает возможности развернуть мысль. Вот пример закрытого вопроса:

«Ты пришлешь отчет сегодня?»

Человек чувствует, что его загнали в угол. Сейчас выбор сделали за него, и это может вызвать конфликт. Кроме того, создается ощущение нападения, как будто человека заставляют выразить определенную позицию.

Обратите внимание, что формулировка как в примере снова заставляет получателя прибегать к оправданиям. А это автоматически принижает статус собеседника и воспринимается им как угроза безопасности. И снова эмоции, и прощай решение вопроса!

Поэтому давайте вашему собеседнику возможность ответить, раскрыв обстоятельства дела – задавайте вопрос в открытой форме: «Когда ты сможешь прислать отчет?». При этом можно добавить уточнение: «Это срочный вопрос, потому что … (здесь желательно указать, как дальше будет происходить работа с отчетом, и как выглядит цепочка взаимодействия всех вовлеченных людей). Оговорюсь, что все это уместно, если человек не в курсе, зачем отчет вам нужен именно сегодня. Когда вы из раза в раз торопите человека, а он по своей вине не делает вовремя, это уже совсем другая история.

Разновидностью закрытого вопроса является так называемый «нагруженный вопрос», например:

«И давно ты начал сдавать отчеты вовремя?»

В этом случае отправитель сообщения проявляет уверенность в том, что ранее собеседник никогда не сдавал отчеты вовремя. Такой вопрос демонстрирует неуважение к собеседнику и выпячивает правоту говорящего.

И закончить череду примеров хочу вопросами, который вообще не имеют никакого отношения к решению проблемы, но часто появляются в переписке:

«Коллеги, а присылать отчет в такие сроки это нормально?»

«А куда вы смотрели?»

На лицо обыкновенное и банальное хамство. Получатель сообщения с таким вопросом непременно считает «ваше послание» и в 99% случаев захочет поставить хама на место. Конфликта будет не избежать.

Самое главное при ответе на нагруженные и хамские по форме вопросы – не скатиться в область эмоций. Часто такие формулировки, пусть и неосознанно, используются для манипулирования собеседником. Вы отвечаете, например: «А вы-то сами нам ни разу не прислали запрос вовремя…». Кто-то в пылу добавит еще и неприятную оценку происходящего, а то и угрозу. Таким ответом вы развязываете руки автору изначального сообщения для обвинения вас в некорректности и грубости. Если вопрос доходит до разбирательства у руководителя, то часто наказывают того, кто повелся на провокацию и вступил в открытую борьбу, скорее всего, в ущерб делу.

Оставить без ответа такие сообщения мы не можем, так как нас призывают к ответу и по формулировкам очевидно крайнее недовольство. Если не ответить, то проблема будет переведена на другой уровень, и там уже никому не будет дела до формулировок.

Есть только один подходящий вариант ответа – говорить на языке «фактов». Читаем сообщение еще раз, выделяем для себя суть вопроса или претензии, ищем нужную информацию и в ответном письме раскладываем все по полочкам: что, где, когда и почему. Излагаем «сухую» суть событий, без обвинений, перевешивания ответственности на коллег и т.п. Перевод диалога в конструктивное русло характеризует вас в первую очередь как настоящего профессионала. Подобные письма в ваш адрес перестанут приходить от этого автора после того, как вы один-два раза дадите грамотный профессиональный ответ. Возможно, с вашим мнением начнут больше считаться. Ну, а уж если обвинения обоснованы, и до этого вас уже неоднократно предупреждали, тогда скорее делайте выводы и перестраивайте свое отношение к работе.

Как вы уже поняли, любые подобные вопросы порождают ответную агрессию, повышают «градус» диалога, а иногда и сводят на нет все ранее приложенные усилия в рамках решения какого-то делового вопроса. Если вы автор письма, то подобных формулировок лучше избегать.

Вступая в переписку, мы начинаем или продолжаем выстраивать отношения с нашим собеседником. На «другом конце» всегда находится человек! Со своими слабостями и проблемами, мыслями и определенным настроением. Для того чтобы сохранить хорошие отношения и решить рабочий вопрос, следует придерживаться именно конструктивного мышления, и не переходить в эмоциональную сферу.

Направляя сообщение первым, перечитайте его и проверьте, вы говорите на языке фактов или выплескиваете эмоции. Будь вы в роли отправителя или получателя, всегда перед отправкой письма задавайте себе несколько простых вопросов. К счастью, в отличие от живого общения у вас есть на это время.

Чего я на самом деле хочу добиться для себя и для других своим сообщением? Я решаю вопрос или хочу «справедливости» здесь и сейчас?

Чего я добьюсь своим сообщением для наших отношений?

В этом случае вопросы принесут только пользу делу.

Всегда давайте себе время обдумать написанное. Я очень часто откладываю сообщение в черновик, чтобы вернуться к нему через 5 минут уже с холодным рассудком. Иногда в моменты эмоционального накала я пишу в письме все, что думаю, не указывая адресата и не сохраняя, и удаляю его сразу после написания. Это снимает напряжение и не дает загнать отношения в тупик. Ведь в долгосрочной перспективе обе стороны выиграют, если сохранят хорошие рабочие отношения без обид и упреков.

В ваших руках возможность повернуть ход беседы в сторону позитивного взаимодействия. Примите тот факт, что ваш собеседник нагружен своими обстоятельствами и проблемами и лично к вам не имеет претензий. А раз это рабочие вопросы, то и решать их следует в русле конструктивного подхода в интересах общего дела.